Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Дмитриевой Н.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Кудряшовой Т.Н., рассмотрев в открытом судебном заявление заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Северэнергосервис» - ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Северэнергосервис», обществу с ограниченной ответственностью производственная фирма «Северэнергосервис», ФИО2 о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Северэнергосервис» (ОГРН <***>, ИНН <***>; 160001, <...>),

третьи лица, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, частное образовательное учреждение дополнительного профессионального образования «Вологодский учебный центр», Управление Министерства юстиции Российской Федерации по Вологодской области,

при участии конкурсного управляющего ФИО1, от конкурсного управляющего ФИО3 по доверенности от 16.11.2017, от ответчика ООО ПФ «Северэнергосервис» - ФИО4 по доверенности от 17.07.2017, от третьего лица частного образовательного учреждения дополнительного профессионального образования «Вологодский учебный центр» - ФИО5 по доверенностям от 12.10.2016 и от 10.01.2018,

у с т а н о в и л:

ФИО6 (далее - ФИО6) 23 июня 2015 года обратилась в Арбитражный суд Вологодской области (далее – суд) с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Северэнергосервис» (далее - ООО «Северэнергосервис», должник).

Определением суда от 30 июня 2015 года заявление ФИО6 было принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Северэнергосервис».

Решением суда от 07 сентября 2015 года ликвидируемое ООО «Северэнергосервис» было признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Определением суда от 07 сентября 2015 года конкурсным управляющим ликвидируемого ООО «Северэнергосервис» утвержден ФИО1 (далее – ФИО1, заявитель).

Конкурсный управляющий ООО «Северэнергосервис» - ФИО1 07 сентября 2016 года обратился в суд к должнику, обществу с ограниченной ответственностью производственная фирма «Северэнергосервис» (далее – ООО ПФ «Северэнергосервис»), ФИО2 (далее – ФИО2) с заявлением о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок (с учетом принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ уточнения требований), просит:

- признать недействительным договор купли-продажи от 03.04.2015, заключенный между ООО «Северэнергосервис» и ООО ПФ «Северэнергосервис», и применить последствия недействительности сделки;

- признать недействительным договор купли-продажи от 30.06.2016, заключенный между ООО ПФ «Северэнергосервис» и ФИО2 и применить последствия недействительности сделки.

Определением суда от 16.09.2016 заявление принято к производству суда, к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено частное образовательное учреждение дополнительного профессионального образования «Вологодский учебный центр» (далее – ЧОУ ДПО «Вологодский учебный центр», Учебный центр).

Дело находилось в производстве судьи Корюкаевой Т.Г.

Определением председателя первого судебного состава ФИО7 от 20.03.2017 на основании части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) произведена замена судьи, рассматривающего дело, на судью Дмитриеву Н.В.

Определением суда от 25.04.2017 к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Министерства юстиции Российской Федерации по Вологодской области (далее - Управление Минюста).

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указал, что должник являлся учредителем (собственником) ЧОУ ДПО «Вологодский учебный центр». По договору купли-продажи от 03.04.2015 должник продал права на Учебный центр ООО ПФ «Северэнергосервис», который по договору купли-продажи от 30.06.2016 продал данные права ФИО2 Сделки совершены в целях причинения вреда интересам кредиторов должника, по заниженной цене, при наличии признаков неплатежеспособности должника и осведомленности ФИО2 об указанных обстоятельствах. Участники сделки являются заинтересованными к друг другу лицами. ФИО2 является единственным участником должника и единственным участником ООО ПФ «Северэнергосервис». В результате совершения оспариваемых сделок ФИО2 является конечным покупателем прав на Учебный центр. Оспариваемые сделки фактически являются одной и направлены на достижение противоправной цели, передачи выводимого имущества из конкурсной массы должника его конечному бенефециару. Указание в тексте оспариваемых договоров на продажу клиентской базы направлено на сокрытие цели сделки и передаче контроля над ценным активом должника - Учебным центром.

В качестве правового обоснования заявленных требований, конкурсный управляющий сослался на пункты 1 и 2 статьи 61.2, статью 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статьи 10, 168, 169, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) .

Конкурсный управляющий и его представитель в судебном заседании поддержали заявленные требования.

Ответчик ООО ПФ «Северэнергосервис» в отзыве на заявление и его представитель в судебном заседании возражали против удовлетворения заявленных требований. В обоснование возражений по требованиям ответчик указал на реальное исполнение сделок; недоказанность фактов неравноценного встречного исполнения, намерения причинения вреда кредиторам должника, злоупотребление правом, мнимость сделок.

Третье лицо ЧОУ ДПО «Вологодский учебный центр» в отзыве на заявление и его представитель в судебном заседании указали на отсутствие правовых оснований удовлетворения заявленных требований.

Ответчик ФИО2, извещенная надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке статьи 123 АПК РФ, в судебное заседание не явилась, отзыв на заявление не предоставила.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства своих представителей не направили, в связи с этим заявление рассмотрено без их участия в соответствии со статьей 156 АПК РФ.

Заслушав конкурсного управляющего и представителей лиц, участвующих в деле, исследовав письменные доказательства по делу, суд считает требования конкурсного управляющего не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно материалам регистрационного дела Учебного центра и отзыва Управления Минюста (том 28 л.д. 120-125) 06.05.2004 в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) зарегистрировано негосударственное образовательное учреждение «Вологодский центр повышения квалификации и переподготовки специалистов топливно-энергетического комплекса», которое 18.12.2007 было переименовано в частное образовательное учреждение «Вологодский учебный центр», а 17.01.2015 в частное образовательное учреждение дополнительного профессионального образования «Вологодский учебный центр».

Учредителем данного учреждения являлся должник ООО «Северэнергосервис».

Согласно материалам регистрационного дела Учебного центра, общим собранием участников ООО «Северэнергосервис» 15.04.2004 было принято решение о создании Учебного центра и передаче Учебному центру 10 000 руб. (протокол от 15.04.2004 № 6, том 30 л.д. 180-182).

Приказом от 15.04.2004 № 25 директора ООО «Северэнергосервис» было принято решение о выделении денежных средств в размере 10 000 руб. на расходы Учебного центра, в том числе, связанные с организацией начала деятельности Учебного центра.

По акту приема-передачи от 22.06.2004 (том 32) ООО «Северэнергосервис» передало Учебному центру взамен 10 000 руб. программное обеспечение «Клиентская база», которое является собственностью ООО «Северэнергосервис» и находится у Учебного центра на праве оперативного управления.

Согласно оспариваемому договору от 03.04.2015 (том 15 л.д. 13), заключенному между должником ООО «Северэнергосервис» и ООО ПФ «Северэнергосервис», должник продал ООО ПФ «Северэнергосервис» право собственности на имущество, закрепленное за Учебным центром на праве оперативного управления, наименование которого указано в приложении. Стоимость передаваемого имущества определена сторонами в пункте 2 договора и составила 10 000 руб. Перечисление оплаты по договору подтверждается и не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Перечень имущества, подлежащего передаче, определен в приложении к договору купли-продажи от 03.04.2015 (том 31 л.д. 47) и представляет собой клиентскую базу, содержащую информацию о клиентах, с указанием их адресов, телефонов, сферы деятельности. Одновременно стороны договорились не составлять акт приема-передачи. Имущество считается преданным с момента подписания приложения.

В последующем ООО ПФ «Северэнергосервис» заключил договор купли-продажи с ФИО2 (том 15 л.д. 81-82) права собственности на имущество, закрепленное за Учебным центром на праве оперативного управления, наименование которого указано в приложении (клиентская база). Стоимость передаваемого имущества определена сторонами в пункте 2 договора и составила также 10 000 руб. Оплата по договору подтверждается и не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Конкурсный управляющий заявил о фальсификации представленного ответчиком ООО ПФ «Северэнергосервис» приложения к договору купли-продажи от 03.04.2015 с перечнем передаваемого имущества. В обоснование заявления указал, что подпись со стороны покупателя - ООО ПФ «Северэнергосервис» директором ФИО8, выполнена не им.

Из смысла статьи 161 АПК РФ следует, что арбитражный суд в установленном порядке констатирует факт фальсификации доказательств и применяет соответствующие предусмотренные законом меры тогда, когда материалы дела позволяют достоверно установить, что доказательство, о фальсификации которого по делу заявлено, действительно содержит признаки «материального подлога», то есть в том случае, когда исследование такого доказательства может привести к получению арбитражным судом ложных сведений о фактических обстоятельствах дела.

Недостоверным доказательством в порядке статьи 161 АПК РФ может быть признано любое искажение представляемых суду доказательств, которое может быть выполнено путем подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл, или ложных сведений, а также искусственное создание любого доказательства по делу (фабрикация).

Однако в рассматриваемом случае, заявление конкурсного управляющего фактически содержит возражения в отношении передачи имущества от должника покупателю ООО ПФ «Северэнергосервис» в связи с сомнениями в подлинности подписи директора ООО ПФ «Северэнергосервис» на приложении к договору, являющимся одновременно актом приема-передачи.

Со стороны продавца данное приложение к договору с перечнем подписано уполномоченным лицом, имеется печать продавца - должника. Со стороны покупателя перечень также удостоверен печатью ООО ПФ «Северэнергосервис». Кроме того, при фактической не передаче клиентской базы от должника покупателю ООО ПФ «Северэнергосервис», последний не имел бы возможности заключить договор купли-продажи от 30.06.2016 с ФИО2, к которому также имеется приложение к договору с перечнем имущества, подлежащего передаче и представляющее собой клиентскую базу (том 15 л.д. 81-82). Факт приема клиентской базы от должника подтверждается самим ООО ПФ «Северэнергосервис».

С учетом изложенного, суд отклонил заявление конкурсного управляющего о фальсификации доказательства, поскольку совокупность вышеперечисленных обстоятельств в конечном итоге не позволят суду достоверно установить, что доказательство, о фальсификации которого по делу заявлено, действительно содержит признаки «материального подлога».

27 августа 2007 года Учебный центр внесен в реестр зарегистрированных некоммерческих организаций Управления Минюста.

В соответствие с пунктом 1 статьи 2 Федерального закона Российской Федерации «О некоммерческих организациях» от 12.01.1996 № 7-ФЗ (далее - Закон о некоммерческих организациях) некоммерческой организацией является организация, не имеющая извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности и не распределяющая полученную прибыль между участниками.

Согласно статье 9 частным учреждением признается некоммерческая организация, созданная собственником (гражданином или юридическим лицом) для осуществления управленческих, социально-культурных или иных функций некоммерческого характера. Имущество частного учреждения находится у него на праве оперативного управления в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. Порядок финансового обеспечения деятельности частного учреждения и права частного учреждения на имущество, закрепленное за ним собственником, а также на имущество, приобретенное частным учреждением, определяются в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации.

Юридические лица, являющиеся некоммерческими организациями, могут создаваться в организационно-правовых формах, предусмотренных пунктом 50 ГК РФ. Каждую из организационно-правовых форм отличают присущие ей особенности.

Особенности создания и деятельности частных учреждений определяются положениями главы 4 ГК РФ, в частности, положениями статей 123.21 и 123.23 ГК РФ.

В соответствие с пунктом 1 статьи 123.21 ГК РФ (в редакции по состоянию на 03.04.2015) учреждением признается унитарная некоммерческая организация, созданная собственником для осуществления управленческих, социально-культурных или иных функций некоммерческого характера.

Пункт 2 указанной статьи ГК РФ закрепляет, что учреждение может быть создано гражданином или юридическим лицом (частное учреждение) либо соответственно Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации, муниципальным образованием (государственное учреждение, муниципальное учреждение).

Согласно статье 123.23 ГК РФ частное учреждение полностью или частично финансируется собственником его имущества. Частное учреждение отвечает по своим обязательствам находящимися в его распоряжении денежными средствами. При недостаточности указанных денежных средств субсидиарную ответственность по обязательствам частного учреждения несет собственник его имущества.

В пункте 1 статьи 296 ГК РФ закреплено, что учреждение и казенное предприятие, за которыми имущество закреплено на праве оперативного управления, владеют, пользуются этим имуществом в пределах, установленных законом, в соответствии с целями своей деятельности, назначением этого имущества и, если иное не установлено законом, распоряжаются этим имуществом с согласия собственника этого имущества

Правомочия частного учреждения в отношении имущества определены в пункте 1 статьи 298 ГК РФ, согласно которому частное учреждение не вправе отчуждать либо иным способом распоряжаться имуществом, закрепленным за ним собственником или приобретенным этим учреждением за счет средств, выделенных ему собственником на приобретение такого имущества.

Частное учреждение вправе осуществлять приносящую доходы деятельность, только если такое право предусмотрено в его учредительном документе, при этом доходы, полученные от такой деятельности, и приобретенное за счет этих доходов имущество поступают в самостоятельное распоряжение частного учреждения.

Согласно пункту 1 статьи 299 ГК РФ (в редакции на 06.05.2004 - дата регистрации учреждения) плоды, продукция и доходы от использования имущества, находящегося в хозяйственном ведении или оперативном управлении, а также имущество, приобретенное унитарным предприятием или учреждением по договору или иным основаниям, поступают в хозяйственное ведение или оперативное управление предприятия или учреждения в порядке, установленном настоящим Кодексом, другими законами и иными правовыми актами для приобретения права собственности.

В первоначальной редакции Устава Учебного центра от 15.04.2004 (пункт 6.6) (том 30 л.д. 171) было предусмотрено, что все доходы учреждения от хозяйственной деятельности и приобретенные на эти доходы объекты собственности являются его собственностью и не могут распределяться учредителем учреждения.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, в том числе к оспариванию соглашений или приказов об увеличении размера заработной платы, о выплате премий или об осуществлении иных выплат в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации и к оспариванию самих таких выплат. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные настоящей главой.

Конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником (пункт 3 статьи 129 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Доказательств неравноценности установленной оспариваемым договором от 03.04.2015 цены имущества материалах дела не имеется.

Как следует из материалов дела и подтверждается ответами регистрирующих органов, бухгалтерскими балансами все имущество Учебного центра, в том числе земельный участок, автомобили зарегистрировано за Учебным центром, за исключением клиентской базы, переданной должником Учебному центру на праве оперативного управления.

В материалах дела отсутствуют доказательства передачи должником Учебному центру иного имущества на праве оперативного управления.

В качестве доказательства несоответствия цены договора от 03.04.2015 рыночным, конкурсным управляющим представлен отчет об оценке от 24.04.2017 № ОБ/20.04.2017/1, выполненный оценщиком ФИО9 (том 28 л.д. 42-76), согласно которого по состоянию на 03.04.2015 рыночная стоимость Учебного центра как предприятия составляет 4 926 000 руб.

Данный отчет об оценке судом не принимается в качестве доказательства по следующим основания.

Согласно статье 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

В соответствии со статьёй 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нём сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Согласно отчету об оценке от 24.04.2017 № ОБ/20.04.2017/1, предметом оценки являлось имущество Учебного центра (земельный участок, автомобили), а не имущество, закрепленное за Учебным центром на праве оперативного управления должником - клиентская база.

Иных доказательств несоответствия цены договора рыночным, в материалы дела не представлено.

При рассмотрении спора лицам, участвующим в деле, разъяснено право на назначение судебной экспертизы по делу для подтверждения своих доводов и возражений.

Соответствующее ходатайство не заявлено, представитель конкурсного управляющего сослался на достаточность в материалах дела доказательств, в том числе представленного отчета об оценке 24.04.2017 № ОБ/20.04.2017/1, который судом не принят по вышеизложенным мотивам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 Постановления № 63).

Из разъяснений, данных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), следует, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершенной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованным лицом по отношению к должнику признается руководитель должника руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости

от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника.

При этом согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абз. 26 ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

На момент заключения оспариваемого договора от 03.04.2015 единственным участником должника являлась ФИО2 и она же являлась единственном участником ООО ПФ «Северэнергосервис».

Данные обстоятельства не оспариваются лицами, участвующими в деле, и подтверждены материалами дела.

Будучи единственным участником должника, ФИО2 обладала доступом к финансовой документации должника на основании пункта 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ и должна была знать о финансовом состоянии общества, в том числе, наличии (отсутствии) у общества признаков неплатежеспособности.

Из содержания судебных актов по настоящему делу следует, что у должника имелись неисполненные обязательства перед ФИО6, акционерным обществом междугородней и международной электрической связи «Ростелеком», Федеральной налоговой службой, обществом с ограниченной ответственностью «Вертикаль+», индивидуальным предпринимателем ФИО10, которые возникли в период с 2014 по 2015 годы.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В данном случае совокупность условий, необходимая для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, отсутствует.

В силу пункта 4 постановления Пленума ВАС РФ № 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 апреля 2009 года № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Согласно пункту 2 статьи 296 ГК РФ собственник имущества вправе изъять излишнее, неиспользуемое или используемое не по назначению имущество, закрепленное им за учреждением или казенным предприятием либо приобретенное учреждением или казенным предприятием за счет средств, выделенных ему собственником на приобретение этого имущества. Имуществом, изъятым у учреждения или казенного предприятия, собственник этого имущества вправе распорядиться по своему усмотрению.

Доказательств того, что клиентская база, переданная должником Учебному центру на праве оперативного управления, не используется Учебным центром, является излишней или используется не по назначению, конкурсным управляющим в материалы дела не предоставлено. Исходя из изложенного суд не может сделать вывод, что если бы клиентская база не была продана ООО ПФ «Северэнергосервис», то данное имущество могло бы быть направлено на расчеты с кредиторами, учитывая особенности передачи имущества другому лицу на праве оперативного управления. В то же время денежные средства от продажи данного имущества по договору от 03.04.2015 поступили должнику.

Согласно пункту 3 статьи 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

В соответствие с пунктами 1 и 2 статьи 123.23 ГК РФ частное учреждение полностью или частично финансируется собственником его имущества. Частное учреждение отвечает по своим обязательствам находящимися в его распоряжении денежными средствами. При недостаточности указанных денежных средств субсидиарную ответственность по обязательствам частного учреждения несет собственник его имущества.

В данном случае заключение оспариваемого договора не было направлено на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности на уменьшение конкурсной массы в связи с продажей имущества должника, находящегося на праве оперативного управления у Учебного центра, и не обусловило наращивание дополнительных обязательств должника, исключило обязанности должника по несению расходов на финансирование учреждения, в связи с чем злоупотребления правом сторонами оспариваемой сделки судом не установлено.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Статья 169 ГК РФ закрепляет, что сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Материалам дела, в том числе договором купли-продажи от 03.04.2015 и последующим договором купли-продажи от 30.06.2016; документами об оплате; внесенными изменениями в учредительные документы, зарегистрированными в установленном порядке; отсутствием требований Учебного центра к должнику о финансировании деятельности Учебного центра; фактическое прекращение участия должника в деятельности Учебного центра, подтверждают намерение сторон на реальное совершение оспариваемого договора купли-продажи от 03.04.2015.

На основании изложенного правовых оснований для удовлетворения требований о признании недействительным договора купли-продажи от 03.04.2015 и применении последствий его недействительности, не имеется.

Как следствие, не подлежит удовлетворению и требование о признании недействительным договора купли-продажи от 30.06.2016, заключенного между ООО ПФ «Северэнергосервис» и ФИО2, применении последствий недействительности сделки, в связи с недоказанностью, что оспариваемые сделки фактически являются одной и направлены на достижение противоправной цели.

При обращении с заявлением в суд конкурсному управляющему была предоставлена отсрочка в уплате госпошлины.

При отказе в удовлетворении заявленных требований госпошлина относится на должника.

В силу статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры, принятые по делу сохраняют свою силу до вступления решения суда в законную силу.

Руководствуясь статьей 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 184-187, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

о п р е д е л и л:

отказать конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью «Северэнергосервис» ФИО1 в удовлетворении заявленных требований.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Северэнергосервис» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 12 000 руб.

По вступлении в законную силу настоящего определения обеспечительные меры, принятые определениями Арбитражного суда Вологодской области от 16 сентября 2016 года, от 24 августа 2017 года, от 30 августа 2017 года по делу №А13-8922/2015, подлежат отмене.

Определение подлежит немедленному исполнению.

Определение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня его вынесения.

Судья Н.В.Дмитриева