Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительными решений единственного участника общества, решений участников общества, договора купли-продажи доли в уставном капитале, сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, признании права собственности на долю в уставном капитале,

и по иску ФИО3, г.Москва, действующей в интересах несовершеннолетнего сына ФИО5, г.Москва,

к ФИО4, г. Москва, ФИО2, г.Москва, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области, г. Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «АПК Русич», г. Бобров, Бобровский район, Воронежская область, ОГРН <***>, ИНН <***>,

ФИО1, г. Липецк, Липецкая область

о признании недействительными решений единственного участника ООО «АПК Русич» и о применении последствий недействительности сделок

при участии в заседании:

от ФИО1 – ФИО6, представитель, по доверенности № 48 АА 0312924 от 18.07.2012,

от ФИО3 – ФИО7, представитель, по доверенности № 77 АА 4797178 от 17.08.2012,

ООО «АПК Русич» - не явилось, надлежаще извещено,

от ФИО4 – ФИО6, представитель, по доверенности № 36АВ 0716311 от 17.08.2012

ФИО2 – не явилась, извещена в порядке части 4 статьи 123 АПК РФ,

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области – ФИО8, представитель, по доверенности № 03-10/00013 от 09.01.2013,

установил: ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АПК Русич» (далее – ответчик, ООО «АПК Русич»), ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2), ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3), ФИО4 (далее – ответчик, ФИО4):

- о признании недействительными решений единственного участника ООО «АПК Русич»: о принятии в состав общества ФИО3 на основании заявления о входе в состав участников общества и внесения вклада в размере 10000 рублей, о принятии в состав участников общества ФИО4 на основании заявления о входе в состав участников общества и внесения вклада в размере 10000 рублей, об установлении размера уставного капитала общества в размере 30000 рублей, оформленных решением № б/н единственного участника общества с ограниченной ответственностью «АПК Русич» от 16.12.2011,

- о признании недействительным решения участников ООО «АПК Русич» о предложении ФИО2 приобрести 1/3 долю в уставном капитале ООО «АПК Русич», оформленного протоколом № б\н внеочередного собрания участников ООО «АПК Русич» от 30.12.2011,

- о признании недействительным договора купли-продажи 1/3 доли в уставном капитале ООО «АПК Русич», заключенного между ООО «АПК Русич» и ФИО2 30.12.2011, и применении последствий недействительности сделки,

- о признании недействительными сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (записи № 2113652035209 от 27.12.2011, № 2123652002406 от 06.02.2012),

- о признании за ФИО1 права собственности на долю в размере 34 % уставного капитала ООО «АПК Русич» номинальной стоимостью 3400 рублей.

Определением суда от 27.06.2012 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, предварительное судебное заседание назначено на 21.08.2012, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Воронежской области (далее – третье лицо, Межрайонная ИФНС № 11 по Воронежской области).

В предварительном судебном заседании 18.09.2012 истец ФИО1 заявил об уточнении исковых требований в части требования о признании недействительным договора купли-продажи 1/3 доли в уставном капитале ООО «АПК Русич», заключенного между ООО «АПК Русич» и ФИО2 30.12.2011, и применении последствий недействительности сделки, исключив требование о применении последствий недействительности сделки.

На основании статей 49, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судом принято уточнение исковых требований.

В предварительном судебном заседании 25.09.2012 представитель истца заявил об уточнении исковых требований, и просил:

- признать недействительными решения единственного участника ООО «АПК Русич» о принятии в состав общества ФИО3 на основании заявления о входе в состав участников общества и внесения вклада в размере 10000 рублей, о принятии в состав участников общества ФИО4 на основании заявления о входе в состав участников общества и внесения вклада в размере 10000 рублей, об установлении размера уставного капитала общества в размере 30000 рублей, оформленных решением № б/н единственного участника ООО «АПК Русич» от 16.12.2011;

- признать недействительным решение участников ООО «АПК Русич» о предложении ФИО2 приобрести 1/3 доли в уставном капитале ООО «АПК Русич», оформленное протоколом б\н внеочередного собрания участников ООО «АПК Русич» от 30.12.2011;

- признать недействительным договор купли-продажи 1/3 доли в уставном капитале ООО «АПК Русич», заключенный между ООО «АПК Русич» и ФИО2 30.12.2011,

- признать недействительной запись в ЕГРЮЛ № 2113652035154 от 26.12.2011 в части государственной регистрации изменений, внесенных на основании решения б/н единственного участника ООО «АПК Русич» от 16.12.2011;

- признать недействительной запись в ЕГРЮЛ № 2113652035209 от 27.12.2011;

- признать недействительной запись в ЕГРЮЛ № 2123652002406 от 06.02.2012 в части государственной регистрации изменений, внесенных на основании решения б/н единственного участника ООО «АПК Русич» от 30.12.2011, договора купли-продажи 1/3 доли уставного капитала ООО «АПК Русич», заключенного ООО «АПК Русич» и Егарминой К.И. 30.12.2011;

- признать за ФИО1 право собственности на долю в размере 34 % уставного капитала ООО «АПК Русич» номинальной стоимостью 3400 рублей.

На основании статей 49, 136, 159 АПК РФ судом приняты уточненные исковые требования.

Определением суда от 25.09.2013 по заявлению истца ФИО1 к участию в деле в качестве ответчика привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Воронежской области (далее – ответчик, МИФНС № 11 по Воронежской области), по настоящему делу назначены судебно-техническая и судебно- почерковедческая экспертизы, производство которых поручено экспертам ФБУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы.

Определением суда от 26.11.2012 были удовлетворены ходатайства эксперта ФБУ Воронежский региональный центр судебной эксперты, и в распоряжение экспертов представлены дополнительные документы, образцы оттиска печати ООО «АПК Русич», печати ООО «АПК Русич» № 1 и № 2, а также уточнена формулировка четвертого вопроса экспертизы.

Кроме того, ФИО3, действуя в интересах несовершеннолетнего сына ФИО5 (далее истец) обратилась в арбитражный суд города Москвы с иском к ФИО4 и ФИО2 о признании недействительными: решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью «АПК Русич» и применении последствий недействительности ничтожных сделок.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 31.10.2012 дело № А40- 132876/2012 передано по подсудности в Арбитражный суд Воронежской области.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 03.12.2012 указанное дело принято к производству за № А14-18737/2012, назначено предварительное судебное заседание на 24.12.2012.

Определением суда от 04.02.2013 дело № А14-18737/2012 объединено в одно производство с делом № А14-13562/2012 для их совместного рассмотрения за номером дела А14-13562/2012; произведена замена третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора с МИФНС № 11 по Воронежской области на правопреемника - Межрайонную инспекцию Федеральной

налоговой службы № 12 по Воронежской области (далее – третье лицо, МИФНС № 12 по Воронежской области); по делу № А14-13562/2012 назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено экспертам ФБУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации; производство по делу приостановлено.

ФБУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы 28.02.2013 представило заключение эксперта № 1121/1-3 от 27.02.2013 в отношении второго вопроса определения суда от 04.02.2013.

ФБУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы 22.05.2013 представило в арбитражный суд заключение эксперта № 1120/4-3, 3365/4-3 от 20.05.2013 в отношении первого вопроса определения суда от 04.02.2013.

Определением суда от 24.05.2013 производство по делу возобновлено, предварительное судебное заседание назначено на 02.07.2013.

В предварительное судебное заседание 02.07.2013 представитель ООО «АПК Русич» не явился, о месте и времени предварительного судебного заседания надлежаще извещен.

Ответчик ФИО2 в предварительное судебное заседание 02.07.2013 не явилась, о месте и времени предварительного судебного заседания извещена в порядке части 4 статьи 123 АПК РФ.

На основании статьи 136 АПК РФ предварительное судебное заседание проводилось в отсутствие ответчика ФИО2 и представителя ООО «АПК Русич».

В предварительном судебном заседании 02.07.2013 третье лицо по иску ФИО1 - ФИО4 заявил ходатайство о вступлении в дело в качестве соистца с требованиями:

- о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц № 2113652035154 от 26.12.2011 в части государственной регистрации изменений, внесенных на основании решения б/н единственного участника ООО «АПК Русич» от 16.12.2011;

- о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц № 2113652035209 от 27.12.2011;

- о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц № 2123652002406 от 06.02.2012, в части государственной регистрации изменений, внесенных на основании протокола б/н внеочередного собрания участников ООО «АПК Русич» от 30.12.2011, договора купли-продажи 1/3 доли уставного капитала ООО «АПК Русич» и ФИО2 30.12.2011;

- о признании за Губарьковым П.В. права собственности на долю в размере 33 % уставного капитала ООО «АПК Русич», номинальной стоимостью 3300 руб.

Представитель ФИО4 в предварительном судебном заседании 02.07.2013 пояснил суду, что 1, 2 и 3 его требования совпадают с требованиями ФИО9, ответчиком по ним является МИФНС № 12 по Воронежской области, а 4-е требование является самостоятельным, и ответчиками по нему являются ООО «АПК Русич» и ФИО2

В предварительном судебном заседании 02.07.2013 представитель ФИО9 пояснил, что по первому его требованию ответчиками являются ФИО4 и ФИО3, по второму – ООО «АПК Русич», по третьему – ООО «АПК Русич» и ФИО2, по 4,5 и 6 требованиям – МИФНС № 12 по Воронежской области, по седьмому – ФИО4, ФИО3 и ФИО2

Представитель ФИО3, действующей в интересах несовершеннолетнего сына ФИО5, в предварительном судебном заседании 02.07.2013 заявил ходатайство об истребовании из материалов уголовного дела № 07228008 в Следственном управлении Следственного комитета РФ по Воронежской области, либо из материалов уголовного дела № 713503 в Следственном управлении по Центральному федеральному округу Следственного комитета РФ, надлежащим образом заверенных копий всех протоколов допросов в качестве свидетелей, а также протоколов очных ставок с участием граждан ФИО1, ФИО4 и ФИО10

На основании статьи 163 АПК РФ в предварительном судебном заседании объявлялся перерыв со 02.07.2013 до 08.07.2013 для уточнения истцами требований и круга ответчиков, а также для уточнения ходатайства.

В предварительном судебном заседании представитель ФИО3, действующей в интересах несовершеннолетнего сына ФИО5, заявил об уточнении исковых требований, и просил:

- признать недействительным решение единственного участника ООО «АПК Русич» от 15.12.2011 об освобождении от занимаемой должности генерального директора ООО «АПК Русич» гр. ФИО10 с 15.12.2011 и назначении на должность генерального директора ООО «АПК Русич» ФИО4 с 16.12.2011, оформленное решением б/н единственного участника ООО «АПК Русич» от 15.12.2011, ответчик – ООО «АПК Русич»;

- признать недействительным решение единственного участника ООО «АПК Русич» от 16.12.2011 о принятии в состав участников ООО «АПК Русич» ФИО3 и определении размера её доли в уставном капитале общества в размере 1/3,

оформленное пунктом 1 абзацами 2, 4 пункта 3 решения б/н единственного участника ООО «АПК Русич» от 16.12.2011, ответчик – ООО «АПК Русич»;

- признать недействительным решение единственного участника ООО «АПК Русич» от 16.12.2011 о принятии в состав участников ООО «АПК Русич» ФИО4 и определении размера его доли в уставном капитале общества в размере 1/3, оформленное пунктом 2, абзацами 2, 5 пункта 3 решения б/н единственного участника ООО «АПК Русич» от 16.12.2011, ответчик – ООО «АПК Русич» и ФИО4;

- признать недействительным решение единственного участника ООО «АПК Русич» от 16.12.2011 об определении размера доли ФИО10 в уставном капитале общества в размере 1/3, оформленное абзацами 2 и 3 пункта 3 решения б/н единственного участника ООО «АПК Русич» от 16.12.2011;

- признать недействительной (в полном объеме) запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО «АПК Русич» ГРН № 2113652035154 от 26.12.2011 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, совершенной на основании решения о государственной регистрации МИФНС № 11 по Воронежской области № 1113А от 26.12.2011, ответчик – МИФНС № 12 по Воронежской области;

- признать недействительным решение единственного участника ООО «АПК Русич» от 16.12.2011 о внесении изменений в устав ООО «АПК Русич» (изменения в пункт 5.1 устава), оформленное абзацем 1 пункта 3 решения б/н единственного участника ООО «АПК Русич» от 16.12.2011, об установлении размера уставного капитала общества в сумме 30000 руб., ответчик – ООО «АПК Русич»;

- признать недействительной (в полном объеме) запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО «АПК Русич» ГРН № 2113652035209 от 27.12.2011 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, совершенной на основании решения о государственной регистрации МИФНС № 11 по Воронежской области № 1116А от 27.12.2011, ответчик – МИФНС № 12 по Воронежской области;

- признать недействительной одностороннюю сделку ФИО10 от 30.12.2011 – заявление от имени ФИО10 от 30.12.2011, адресованное ООО «АПК Русич», о выходе ФИО10 из состава участников ООО «АПК Русич», ответчик – ООО «АПК Русич»;

- признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «АПК Русич» о выводе из состава участников общества ФИО10 и передаче его доли в уставном капитале - обществу, оформленное пунктами 1, 2

протокола внеочередного общего собрания участников ООО «АПК русич» от 30.12.2011, ответчик – ООО «АПК Русич»;

- признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «АПК Русич» о предложении для приобретения третьему лицу ФИО2 (в порядке пункта 2 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») 1/3 доли в уставном капитале ООО «АПК Русич», номинальной стоимостью 10000 руб., принадлежащей обществу, оформленное пунктом 3 протокола внеочередного общего собрания участников ООО «АПК Русич» от 30.12.2011, ответчик – ООО «АПК Русич»;

- признать недействительным договор от 30.12.2011 купли-продажи 1/3 доли в уставном капитале ООО «АПК Русич», заключенный между ООО «АПК Русич» и ФИО2;

- признать недействительной (в полном объеме) запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО «АПК Русич» ГРН № 2123652002406 от 06.02.2012 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, совершенной ан основании решения о государственной регистрации МИФНС № 11 по Воронежской области № 157А от 06.02.2012, ответчик – МИФНС № 12 по Воронежской области.

На основании статьи 49 АПК РФ судом принято уточнение исковых требований ФИО3, действующей в интересах несовершеннолетнего сына ФИО5

На основании статей 46, 130 АПК РФ исковое заявление ФИО4 подлежит принятию судом.

Кроме того, в предварительном судебном заседании 08.07.2013 представитель ФИО3 заявил об уточнении заявленного ранее ходатайства об истребовании, просил суд истребовать из материалов уголовного дела № 713503 в Следственном управлении по Центральному федеральному округу Следственного комитета РФ надлежащим образом заверенные копии всех протоколов допросов в качестве свидетелей, а также протоколы очных ставок с участием граждан ФИО1, ФИО4, ФИО10, в которых зафиксированы показания указанных лиц о том, что ни ФИО1, ни ФИО4 не являются на момент совершения следственного действия, а также никогда до этого не были участниками ООО «АПК Русич», в том числе копий протокола очной ставки от 07.04.2010 между свидетелями ФИО10 и ФИО11, протокола допроса свидетеля ФИО4 от 18.05.2010, протокола допроса свидетеля ФИО1 от 01.06.2010. Указанными доказательствами могут быть установлены обстоятельства начала течения срока исковой давности по заявленным ФИО1 и ФИО4 требованиям о

признании за ними права собственности на соответствующие доли в уставном капитале ООО «АПК Русич».

Определением суда от 08.07.2013 ходатайство истца удовлетворено в части истребования заверенных копий протоколов допроса свидетелей ФИО4 от 18.05.2010 и ФИО1 от 01.06.2010.

Представители лиц, участвующих в деле, полагали дело подготовленным к судебному разбирательству.

Рассмотрев все вынесенные в предварительное судебное заседание вопросы, заслушав мнение представителей сторон, суд находит задачи предварительного судебного заседания выполненными.

Руководствуясь статьями 49, 46, 130, частью 5 статьи 136, частями 1, 2 статьи 137 АПК РФ, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Принять к рассмотрению исковое заявление ФИО4.

Окончить подготовку дела к судебному разбирательству и признать дело подготовленным к судебному разбирательству.

Судебное разбирательство по делу назначить на 15.08.2012 на 10 час. 00 мин. в помещении Арбитражного суда Воронежской области по адресу: <...>, каб.601., тел. <***>.

ФИО1 - в срок, обеспечивающий возможность ознакомления до начала судебного заседания, представить или направить в суд и лицам, участвующим в деле, отзыв на уточненное исковое заявление ФИО3, на исковое заявление ФИО4, соответствующий требованиям части 5 статьи 131 АПК РФ, документально обоснованные возражения (при их наличии); доказательства направления или представления отзыва лицам, участвующим в деле, представить суду; обеспечить явку полномочного представителя.

ООО «АПК Русич» - в срок, обеспечивающий возможность ознакомления до начала судебного заседания, представить или направить в суд и лицам, участвующим в деле, отзыв на уточненное исковое заявление ФИО3, на исковое заявление ФИО4, соответствующий требованиям части 5 статьи 131 АПК РФ, документально обоснованные возражения (при их наличии); доказательства направления или представления отзыва лицам, участвующим в деле, представить суду; обеспечить явку полномочного представителя.

ФИО2 - в срок, обеспечивающий возможность ознакомления до начала судебного заседания, представить или направить в суд и лицам, участвующим в деле,

отзыв на уточненное исковое заявление Ильиной Е.И., на исковое заявление Губарькова П.В., соответствующий требованиям части 5 статьи 131 АПК РФ, документально обоснованные возражения (при их наличии); доказательства направления или представления отзыва лицам, участвующим в деле, представить суду; обеспечить явку полномочного представителя.

ФИО4 – уточнить исковые требования, а также круг ответчиков по каждому требованию; в срок, обеспечивающий возможность ознакомления до начала судебного заседания, представить или направить в суд и лицам, участвующим в деле, отзыв на уточненное исковое заявление ФИО3, соответствующий требованиям части 5 статьи 131 АПК РФ, документально обоснованные возражения (при их наличии); доказательства направления или представления отзыва лицам, участвующим в деле, представить суду; обеспечить явку полномочного представителя.

МИФНС № 12 по Воронежской области - в срок, обеспечивающий возможность ознакомления до начала судебного заседания, представить или направить в суд и лицам, участвующим в деле, отзыв на уточненное исковое заявление ФИО3, на исковое заявление ФИО4, соответствующий требованиям части 5 статьи 131 АПК РФ, документально обоснованные возражения (при их наличии); доказательства направления или представления отзыва лицам, участвующим в деле, представить суду; обеспечить явку полномочного представителя.

Сторонам предлагается урегулировать спор путем заключения мирового соглашения.

Информация о движении дела, включая сведения об объявленных перерывах, а также о времени и месте рассмотрения дела, размещена на сайте Арбитражного суда Воронежской области (http://voronej.arbitr.ru) и в информационных киосках, установленных в здании Арбитражного суда Воронежской области.

В случае невозможности обеспечить явку полномочных представителей сообщить суду по почте по адресу: 394030, <...>, через систему электронной подачи документов «Мой арбитр»: http://my.arbitr.ru или по факсимильной связи по телефону: <***>.

Судья И.А. Щербатых