Гражданский кодекс часть 1

основные участники дела о банкротстве (единственный участник должника, заявитель по делу), участники обособленного спора (ООО «СОКРАТ», ООО «АВТОПРОЕКТ», Федеральная налоговая служба, Федеральная служба по финансовому мониторингу, Международная коммерческая компания Фёрст Либерти Центр Инк.) - не явились, надлежаще извещены,

установил:

ФИО6 (далее – ФИО6) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «ГАУС» (далее – ООО «ГАУС», должника).

Определением суда от 15.02.2019 заявление принято к производству.

Определением суда от 27.06.2019, резолютивная часть, которого объявлена в судебном заседании 26.06.2019, произведена замена заявителя по делу ФИО6 на ФИО7 (далее – ФИО7)

Определением суда от 27.06.2019, резолютивная часть, которого объявлена в судебном заседании 26.06.2019, требование ФИО7 к ООО «ГАУС» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО8 (далее – ФИО8).

Определением суда от 25.01.2022 произведена замена заявителя по делу ФИО7 на общество с ограниченной ответственностью «Ресанта» (далее – ООО «Ресанта»).

Определением суда от 26.09.2019, резолютивная часть которого объявлена 24.09.2019, установлено, признано подлежащим удовлетворению в третью очередь в порядке ст.138 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с учетом залога имущества должника по договору об ипотеке №030/0316Z/17 от 04.09.2017 и включению в реестр требований кредиторов ООО «ГАУС» требование АО «ЮниКредит Банк» в сумме 20 000 000 руб. основного долга, 1 022 131 руб. 51 коп. процентов по кредиту, 1 085 954 руб. 34 коп. штрафных процентов по кредитному соглашению №030/0088L/17 от 04.09.2017.

Этим же определением установлено, признано подлежащим удовлетворению в третью очередь с учетом залога имущества должника по договору об ипотеке №030/0157Z/18 от 28.06.2018 и включению в реестр требований кредиторов ООО «ГАУС» требование АО «ЮниКредит Банк» в сумме 30 000 000 руб. основного долга, 1 566 801 руб. 40 коп. процентов по кредиту, 44 120 руб. 51 коп. по кредитному соглашению №030/0053L/18 от 28.06.2018 штрафных процентов.

Определением суда от 23.09.2020 в реестре требований кредиторов ООО «ГАУС» третьей очереди удовлетворения произведена замена кредитора АО «ЮниКредит Банк» на сумму 11 264 868 руб. 49 коп. основного долга, 1 022 131 руб. 51 коп. процентов по кредиту по кредитному соглашению №030/0088L/17 от 04.09.2017, обеспеченных залогом по договору об ипотеке №030/0316Z/17 от 04.09.2017 следующего имущества должника:

- части нежилого здания в лит. К, назначение: нежилое, общей площадью 117,9 кв.м., кадастровый номер 36:34:0604035:184, этаж: 2, номера на поэтажном плане: 1-9 расположенное по адресу: Воронежская область, г. Воронеж, Центральный район, ул. Ленина д. 96, а также всех принадлежностей данного объекта;

- нежилого встроенного помещения в лит. В, назначение: нежилое, общей площадью 366,4 кв.м., кадастровый номер 36:34:0604029:407, этаж: 1, номера на поэтажном плане: 1-3, За, 4-6, расположенное по адресу: <...>, а также всех принадлежностей данного объекта;

- доли в праве 119/500 в общей долевой собственности на земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - под административно-производственное помещение, общей площадью 683 кв.м., кадастровый номер: 36:34:0604035:28, расположенный по адресу: Воронежская область, г. Воронеж, Центральный район, ул. Ленина, д. 96ж;

- доли в праве 1891/2000 в общей долевой собственности на земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - под административно-складское помещение общей площадью 951 кв.м., кадастровый номер 36:34:0604035:23, расположенный по адресу: Воронежская область, г. Воронеж, Центральный район, ул. Ленина, 96а, на общество с ограниченной ответственностью «СОКРАТ» (далее – ООО «СОКРАТ»).

Этим же определением в реестре требований кредиторов ООО «ГАУС» третьей очереди удовлетворения произведена замена кредитора АО «ЮниКредит Банк» на сумму 21 146 198 руб. 60 коп. основного долга, 1 566 801 руб. 40 коп. процентов по кредиту по кредитному соглашению №030/0053L/18 от 28.06.2018, обеспеченных залогом по договору об ипотеке №030/0157Z/18 от 28.06.2018 следующего имущества должника:

- нежилого помещения, назначение нежилое, общей площадью 444,5 кв.м., кадастровый номер: 36:34:0604035:187, этаж №2, номера на поэтажном плане 1-21 расположенное по адресу: Воронежская область, г. Воронеж, Центральный район, ул. Ленина дом 96, а также всех принадлежностей данного объекта;

- земельного участка, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - под административно-торговое помещение, общей площадью 1094 +/-11,58 кв.м., кадастровый номер 36:34:0604035:22, расположенного по адресу: <...>, на ООО «СОКРАТ».

Решением суда от 19.10.2020, резолютивная часть которого объявлена в судебном заседании 13.10.2020, ООО «ГАУС» признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должником утвержден ФИО8

Определением суда от 04.07.2022 ФИО8 утвержден конкурсным управляющим должником.

Общество с ограниченной ответственностью «ГААЛ-С» (далее – заявитель, ООО «ГААЛ-С») 12.08.2021 обратилось в суд с заявлением о процессуальной замене кредитора ООО «СОКРАТ» на ООО «ГААЛ-С».

Определением суда от 19.08.2021 заявление ООО «ГААЛ-С» принято к производству суда, судебное заседание по его рассмотрению назначено на 28.09.2021.

Определением суда от 07.12.2021 в порядке ст.ст.51, 159, 184, 223 АПК РФ к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «АВТОПРОЕКТ» (далее – ООО «АВТОПРОЕКТ»).

Определением суда от 07.06.2022 к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Федеральная служба по финансовому мониторингу, Федеральная налоговая служба, Федеральная таможенная служба, Международная коммерческая компания Фёрст Либерти Центр Инк. (InternationalbusinesscompanyFirstLibertyCentreInc.).

Определениями суда от 05.10.2021, 07.12.2021, 08.02.2022, 29.03.2022, 07.06.2022 судебное разбирательство неоднократно откладывалось по различным основаниям, в том числе в связи с необходимостью исполнения определений суда об истребовании доказательств, привлечением третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением суда от 16.08.2022 судебное заседание в очередной раз было отложено на 04.10.2022 в связи с удовлетворением ходатайства представителя Федеральной налоговой службы.

В судебном заседании 04.10.2022 судом в порядке ст.163 АПК РФ объявлялся перерыв до 11.10.2022.

Представитель заявителя в ходе судебного разбирательства поддержала заявленные требования.

Представитель ФИО3 в письменных отзывах и в судебных заседаниях против удовлетворения заявленных требований возражал.

Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании против удовлетворения заявленных требований также возражала.

ООО «СОКРАТ» в письменном отзыве против удовлетворения требований заявителя не возражало.

ООО «АВТОПРОЕКТ» в письменном отзыве полагало заявленные требования подлежащими удовлетворению.

Федеральная налоговая служба в письменном отзыве возражала против удовлетворения заявления, ссылаясь на то, что договор цессии направлен на вывод активов ООО «СОКРАТ» в целях избежания обращения взыскания на них.

Представитель Федеральной таможенной службы в письменных объяснениях и в судебном заседании указал, что перемещение внешних ценных бумаг через таможенную границу Евразийского экономического союза подлежит обязательному таможенному декларированию, сведения о таможенном декларировании ввоза юридическим лицом векселя, выданного Международной коммерческой компанией Фёрст Либерти Центр Инк., у Федеральной таможенной службы отсутствуют.

Основные участники дела о банкротстве (единственный участник должника, заявитель по делу), участники обособленного спора (ООО «СОКРАТ», ООО «АВТОПРОЕКТ», Федеральная налоговая служба, Федеральная служба по финансовому мониторингу, Международная коммерческая компания Фёрст Либерти Центр Инк.) в судебное заседание не явились, явку полномочных представителей не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены.

В связи с чем, обособленный спор рассмотрен в порядке ч.3 ст.156 АПК РФ.

Из материалов обособленного спора следует, что 17.06.2021 между ООО «СОКРАТ» (кредитором) и ООО «ГААЛ-С» (новым кредитором) был заключен договор уступки прав кредитора №45С-У, по условиям которого кредитор на возмездной основе уступает новому кредитору права, принадлежащие кредитору на основании кредитных соглашений №030/0088L/17 от 04.09.2017 и №030/0053L/18 от 28.06.2018 и заключенных в их обеспечение договоров ипотеки №030/0316Z/17 от 04.09.2017 и №030/0157Z/18 от 28.06.2018.

В соответствии с п.2.1 договора уступаемые права (требования) переходят от кредитора к новому кредитору с момента полной платы.

Пунктом 3.1 договора установлено, что в оплату за уступаемые права (требования) новый кредитор перечисляет кредитору денежные средства в размере 31 000 000 руб.

Согласно платежному поручению №79 от 21.07.2021 ООО «ГААЛ-С» перечислило на счет ООО «СОКРАТ» 31 000 000 руб. в качестве оплаты по договору уступки прав кредитора №45С-У от 17.06.2021.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле и участников обособленного спора, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований исходя из следующих обстоятельств.

Пунктом 6 ст.16 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)») установлено, что требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии с п.1 ст.32 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В силу ч.1 ст.48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно ч.1 ст.382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 1 ст.384 ГК РФ предусмотрено, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Процессуальное правопреемство является следствием состоявшегося между сторонами правопреемства в материальных правоотношениях между ними. В связи с этим, отказ в замене процессуального участника может быть обусловлен пороками материальной уступки прав (недействительность, незаключенность договора уступки), либо недобросовестным поведением соответствующих лиц (статья 10 ГК РФ).

На протяжении судебного разбирательства по рассмотрение настоящего обособленного спора представитель конкурирующего кредитора ФИО3 ссылался на ничтожность заключенного между заявителем и ООО «СОКРАТ» договора цессии, в том числе его притворность.

Данные доводы кредитора ФИО3, по мнению суда, нашли свое подтверждение.

Так, из представленных участниками процесса и истребованных судом документов усматривается, что на момент заключения данного договора цессии у ООО «ГААЛ-С» фактически отсутствовали денежные средства, за счет которых оно могло произвести оплату приобретенного права (требования).

Перечисление денежных средств заявителем ООО «СОКРАТ» стало возможным исключительно после поступления 20.06.2021 непосредственно накануне платежа на счет заявителя денежных средств от ООО «АВТОПРОЕКТ» в размере 178 000 000 руб. по договору купли-продажи векселя от 17.06.2021.

В то же время ООО «АВТОПРОЕКТ» и ООО «СОКРАТ» являются аффилированными лицами и имеют единого конечного бенефициара ФИО9.

Из представленного суда договора купли-продажи векселя от 17.06.2021, заключенного между ООО «ГААЛ-С» и ООО «АВТОПРОЕКТ», следует, что ООО «ГААЛ-С» продало ООО «АВТОПРОЕКТ» простой вексель №10062101 от 10.06.2021, выданный Международной коммерческой компанией Фёрст Либерти Центр Инк. (InternationalbusinesscompanyFirstLibertyCentreInc.) номиналом 200 000 000 руб. с начислением процентов в размере 5% годовых со сроком уплаты: по предъявлении, но не ранее 01.07.2024, за 178 000 000 руб.

Данный вексель, в свою очередь, приобретен ООО «ГААЛ-С» на основании договора мены векселей №1 от 10.06.2021, заключенного между ООО «ГААЛ-С» и Международной коммерческой компанией Фёрст Либерти Центр Инк. (International business company First Liberty Centre Inc.).

По условиям договора мены ООО «ГААЛ-С» в обмен на простой вексель №10062101 от 10.06.2021 передало Международной коммерческой компанией Фёрст Либерти Центр Инк. собственный простой вексель №0004164 от 10.06.2021 номинальной стоимостью 180 000 000 руб. со сроком платежа по предъявлении, не предусматривающий начисления процентов по нему.

В п.4 договора мены его стороны установили, что векселя, передаваемые по договору, являются равноценными.

Проанализировав данные операции в совокупности, суд приходит к выводу о наличии обоснованных сомнений в реальности совершенных с использованием простого векселя №10062101 от 10.06.2021 сделок.

Данные выводы суда основаны на следующих обстоятельствах.

Как прямо указано в тексте простого векселя №10062101 от 10.06.2021 Международной коммерческой компанией Фёрст Либерти Центр Инк., местом его составления является: 103 Шэм Пенг Тонг Плаза, Виктория, Маэ, Сейшеллы.

Вексель от имени Международной коммерческой компанией Фёрст Либерти Центр Инк. подписан директором ФИО10.

Договор мены между ООО «ГААЛ-С» и Международной коммерческой компанией Фёрст Либерти Центр Инк. также подписан ФИО10 10.06.2021 в г.Москве.

В то же время по данным Департамента пограничного контроля Пограничной службы ФСБ России гражданин ФИО10 в период с 01.05.2021 по 01.07.2021 государственную границу Российской Федерации не пересекал.

То есть он не имел возможности в течение одного дня 10.06.2021 составить вексель на территории Сейшельских Островов и заключить договор с ООО «ГААЛ-С» в г.Москве.

В силу п.3 ч.1 ст.1 Федерального закона от 10.12.2003 №173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле» (далее – ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле») под внутренними ценными бумагами понимаются:

а) эмиссионные ценные бумаги, номинальная стоимость которых указана в валюте Российской Федерации и выпуск которых зарегистрирован в Российской Федерации;

б) иные ценные бумаги, удостоверяющие право на получение валюты Российской Федерации, выпущенные на территории Российской Федерации.

Согласно п.4 ч.1 ст.1 ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле» внешние ценные бумаги - ценные бумаги, в том числе в бездокументарной форме, не относящиеся в соответствии с настоящим Федеральным законом к внутренним ценным бумагам.

По смыслу указанных норм простой вексель №10062101 от 10.06.2021, выданный Международной коммерческой компанией Фёрст Либерти Центр Инк. на Сейшельских Островах, является внешней ценной бумагой, поскольку, не смотря на валюту платежа, он выпущен за пределами территории Российской Федерации.

В соответствии со ст.15 ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле» ввоз в Российскую Федерацию и вывоз из Российской Федерации иностранной валюты и (или) валюты Российской Федерации, а также дорожных чеков, внешних и (или) внутренних ценных бумаг в документарной форме осуществляются резидентами и нерезидентами без ограничений при соблюдении требований права ЕАЭС и законодательства Российской Федерации о таможенном регулировании.

Вексель, будучи «товаром» в соответствии с подп.45 ст.2 Таможенного кодекса Евразийского экономического союза, подлежит обязательному таможенному декларированию при перемещении через таможенную границу Евразийского экономического союза.

Сведения о декларировании простого векселя №10062101 от 10.06.2021, выданного Международной коммерческой компанией Фёрст Либерти Центр Инк., при ввозе этой ценной бумаги на территорию Российской Федерации по правилам действующего таможенного законодательства отсутствуют.

Обстоятельства такого ввоза Международной коммерческой компанией Фёрст Либерти Центр Инк. суду не раскрыты.

Экономическая целесообразность заключения договора мены от 10.06.2021 между ООО «ГААЛ-С» и Международной коммерческой компанией Фёрст Либерти Центр Инк. также вызывает сомнения, основанные на том, что в деле отсутствуют доказательства обеспеченности простого векселя ООО «ГААЛ-С» на сумму 180 000 тыс. руб., переданного в обмен на вексель Международной коммерческой компанией Фёрст Либерти Центр Инк., активами ООО «ГААЛ-С». Так, по данным последней перед выдачей векселя сданной в налоговый орган бухгалтерской отчетности балансовые активы ООО «ГААЛ-С» по состоянию на 31.12.2020 составляли 102 346 тыс. руб. По результатам свой деятельности ООО «ГААЛ-С» имело непокрытый убыток.

Помимо этого подлежащие обмену векселя, признанные по условиям договора равноценными, имели разную номинальную стоимость. Номинал векселя Международной коммерческой компанией Фёрст Либерти Центр Инк. превышал номинал векселя ООО «ГААЛ-С» на 20 млн. руб. Кроме того, данный вексель предполагал возможность начисления процентов по нему, в отличие от векселя ООО «ГААЛ-С».

Экономические причины и цели заключения договора мены на таких условиях суду его сторонами не приведены.

В силу п.5 ч.1 ст.1 ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле» к валютным ценностям закон относит иностранную валюту и внешние ценные бумаги.

Согласно п.9 ч.1 ст.1 ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле» под валютными операциями понимается приобретение резидентом у резидента и отчуждение резидентом в пользу резидента валютных ценностей на законных основаниях, а также использование валютных ценностей в качестве средства платежа.

В соответствии с абз.1 ч.1 ст.9 ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле» по общему правилу валютные операции между резидентами запрещены.

Определяя исключения из этого правила п.п.5 и 6 ч.1 ст.9 ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле», допускают совершение следующих валютных операций между резидентами с внешними ценными бумагами:

-операций с внешними ценными бумагами, осуществляемых на организованных торгах, при условии учета прав на такие ценные бумаги в депозитариях, созданных в соответствии с законодательством Российской Федерации;

- операций с внешними ценными бумагами при условии учета прав на такие ценные бумаги в депозитариях, созданных в соответствии с законодательством Российской Федерации, и осуществления расчетов в валюте Российской Федерации или при условии осуществления расчетов, указанных в пункте 21 настоящей части.

Доказательства соблюдения требований ч.1 ст.9 ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле» при заключении договора купли-продажи векселя от 17.06.2021 между ООО «ГААЛ-С» и ООО «АВТОПРОЕКТ» в материалах дела отсутствуют.

Изложенные обстоятельства в своей совокупности, по мнению суда, позволяют сделать вывод о том, что все вышеперечисленные сделки направлены на создание формальной видимости наличия оснований для перечисления ООО «АВТОПРОЕКТ» денежных средств ООО «ГААЛ-С», направленных последним на оплату ООО «СОКРАТ» права (требования) к должнику.

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в п.7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020 (далее – Обзора от 08.07.2020), суд отказывает в удовлетворении требований, основанных на мнимой (притворной) сделке, совершенной в целях придания правомерного вида передаче денежных средств или иного имущества.

На основании статьи 170 Гражданского кодекса сделки участников оборота, совершенные в связи с намерением создать внешне легальные основания осуществления передачи денежных средств или иного имущества, в том числе для легализации доходов, полученных незаконным путем, в зависимости от обстоятельств дела могут быть квалифицированы как мнимые (совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия) или притворные (совершенные с целью прикрыть другие сделки, в том числе сделки на иных условиях) ничтожные сделки.

Мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.

При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

В силу п.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п.1 ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с п.2 ст.170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как указано в п.87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применение судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

По мнению суда, договор уступки прав кредитора №45С-у от 17.06.2021 является притворной сделкой, прикрывающей сделку дарения, поскольку денежные средства на покупку права (требования) у ООО «СОКРАТ» были фактически безвозмездно предоставлены заявителю компанией, входящей в одну группу с ООО СОКРАТ», контролируемую ФИО9.

Пункт 1 ст.575 ГК РФ прямо устанавливает запрет дарения между коммерческими организациями.

При изложенных обстоятельствах требование ООО «ГААЛ-С» о процессуальной замене, основанное на ничтожной сделке, не может быть удовлетворено.

Доводы заявителя об отсутствии при совершении сделок нарушений норм валютного и таможенного законодательства отклонены судом, как основанные на неверном толковании закона по причинам, изложенным в мотивировочной части настоящего определения.

Относительно доводов ООО «ГААЛ-С» об отсутствии оснований для рассмотрения возражений конкурирующего кредитора и уполномоченного органа по причине недоказанности их материально-правовой заинтересованности в оспаривании правопреемства суд полагает необходимым привести следующие обстоятельства.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в Обзоре от 08.07.2020, поскольку в судебной практике выявляются факты обращения в суд недобросовестных участников гражданского оборота в целях легализации доходов, полученных в результате нарушения законодательства, в том числе обращение в суд при действительном отсутствии спора для получения исполнительных документов и вывода денежных средств за рубеж без соблюдения ограничений и правил, установленных Федеральным законом от 7 августа 2001 №115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма», валютным, налоговым и таможенным законодательством; предъявление в органы принудительного исполнения и кредитные организации поддельных исполнительных документов судов; выраженное в иных формах намерение использовать механизм принудительного исполнения судебных актов для придания правомерного вида доходам, полученным незаконным путем.

Выявление подобных фактов требует реагирования со стороны судов, поскольку укрепление законности и предупреждение правонарушений является одной из задач судопроизводства (часть 3 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 2 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 4 статьи 3 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации, далее - АПК РФ, ГПК РФ и КАС РФ соответственно).

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ, части 2 статьи 12 ГПК РФ и части 2 статьи 14 КАС РФ суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

На основании указанных положений при рассмотрении экономических споров арбитражные суды, а также суды общей юрисдикции при рассмотрении дел в порядке гражданского и административного судопроизводства, в целях достижения задач судопроизводства вправе в рамках руководства процессом по своей инициативе проверять обстоятельства, касающиеся возможного обращения участников оборота к судебному порядку разрешения споров в целях легализации доходов, полученных с нарушением законодательства, и учитывать данные обстоятельства при разрешении отдельных процессуальных вопросов (процессуальное правопреемство, изменение порядка и способа исполнения судебного акта и т.п.), при рассмотрении дел по существу.

Установленные при рассмотрении настоящего обособленного спора при активной позиции конкурирующего кредитора обстоятельства свидетельствуют о нарушении при совершении сделок действующего таможенного и валютного законодательства.

Учитывая необходимость защиты публичных интересов, исходя из задач судопроизводства по укреплению законности и предупреждению правонарушений, принимая во внимание позицию Верховного Суда РФ, отраженную в Обзоре, суд полагает, что доводы кредиторов и уполномоченного органа о ничтожности договора цессии в данном случае подлежат оценке по существу, формальный подход в такой ситуации недопустим.

Данная позиция изложена также в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 25.10.2021 по делу №А14-13801/2016.

Руководствуясь ст.ст.16, 32 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст.ст.48, 176, 184, 188, 223 АПК РФ, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л :

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Определение может быть обжаловано в апелляционном порядке в десятидневный срок через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья Т.М.Коновкина