Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Костиной И.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Бочарниковой А.В., рассмотрев заявление Общества с ограниченной ответственностью «Хим-прод» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о замене стороны в порядке процессуального правопреемства в рамках дела №А14-3187/2019

по делу по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Агро-юнион» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г.Воронеж

к Индивидуальному предпринимателю главе крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>), д. Глинкино Павлоградского района Омской области

о взыскании основного долга по договору поставки №Ом 19/06-20107/7 СЗР от 19.06.2017 в размере 177 827 руб., процентов за пользование коммерческим кредитом по договору поставки №Ом 19/06-20107/7 СЗР от 19.06.2017 в размере 361 324,30 руб.,

при участии представителей:

от лиц, участвующих в деле – не явились, извещались по правилам ст.ст.121-123 АПК РФ,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Вида» (далее – ООО «Вида») обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю главе крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1 (далее – ответчик, ИП глава К(Ф)Х ФИО1) о взыскании основного долга по договору поставки №Ом 19/06-20107/7 СЗР от 19.06.2017 в размере 177 827 руб., процентов за пользование коммерческим кредитом по договору поставки №Ом 19/06-20107/7 СЗР в размере 361 324,30 руб.

Определением суда от 27.02.2020 произведена замена истца - ООО «Вида» на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Агро-Юнион» (далее – ООО «Агро-юнион», истец).

Решением от 10.08.2020 заявленные требования удовлетворены.

После вступления судебного акта в законную силу выдан исполнительный лист ФС № 900064652 от 13.04.2021.

ООО «Хим-прод» обратилось с заявлением о замене взыскателя в порядке процессуального правопреемства.

В судебное заседание стороны явку своих представителей не обеспечили, извещены по правилам ст.ст. 121-123 АПК РФ. Судебное заседание проводилось в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие сторон.

От лиц, участвующих в деле, возражений или пояснений относительно заявления о правопреемстве не представлено.

Исследовав материалы дела, суд считает заявление о процессуальном правопреемстве законным, обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 21.04.2021 между ООО «Агро-юнион» (цедент) и ООО «Хим-прод» (цессионарий) заключен договор уступки прав (требования) №12, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает право (требования) денежных средств с ИП главы К(Ф)Х ФИО1 (далее - «Должник») на общую сумму 552 934,30 руб., из которых 177 827 руб. -основной долг, 361 324,30 руб. – проценты за пользование коммерческим кредитом, 13 783 руб. – расходы на оплату государственной пошлины. Основание: Решение Арбитражного суда Воронежской области по делу №А14-3187/2019 от 10.08.2020.

В соответствии с п. 1.3. договора уступаемое по настоящему договору право (требования) переходит к цессионарию в том объем и на тех условиях, которые существуют к моменту заключения настоящего договора, в том числе: право требования суммы основного долга, право на проценты, пени, неустойку, право на взыскание убытков, вызванных ненадлежащим исполнением обязательств.

В материалы дела представлен акт приема-передачи документов от 21.04.2021 к договору уступки прав (требования) от 21.04.2021 №12, по которому цедент передал, а цессионарий принял документы: решение Арбитражного суда Воронежской области по делу №А14-3187/2019 от 10.08.2020; копию договора поставки от 19.06.2017 №Ом 19/06-20107/7 СЗР.

В связи с заключением договора уступки прав (требования) от 21.04.2021 №12 ООО «Хим-прод» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Согласно ч.1 ст.48 АПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу ст.52 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" в случае выбытия одной из сторон исполнительного производства (смерть гражданина, реорганизации организации, уступка права требования, перевод долга и другое) судебный пристав-исполнитель производит замену этой стороны исполнительного производства ее правопреемником на основании судебного акта.

Следовательно, правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе на стадии исполнения судебного акта. Исполнительное производство является завершающей стадией арбитражного процесса, в силу чего замена взыскателя (должника) на указанной стадии может производиться с учетом положений ст.48 АПК РФ.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями ст.ст. 65, 67 и 68 АПК РФ относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В результате совершения сделки об уступке требования происходит перемена кредитора в обязательстве, само обязательство не прекращается, изменяется его субъектный состав.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (п.1 ст.388 ГК РФ).

В соответствии с положениями ст.384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие, связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно п.2 ст.389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Осуществляя процессуальное правопреемство на стадии исполнения судебного акта, суд производит замену цедента цессионарием по заявлению или согласию последнего в той части, в которой судебный акт не исполнен (п.35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").

Замена стороны в материальном правоотношении возможна в силу п.1 ст.382 ГК РФ по сделке уступки требования, в рамках которой кредитор может передать другому лицу право, принадлежащее ему на основании обязательства.

Как разъяснено в п. 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 54 от 21.12.2017 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательствах на основании сделки", в силу п.3 ст.423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (ст.572 ГК РФ).

В рассматриваемом случае возмездность договора цессии от 21.04.2021 №12 подтверждается его условиями, а именно, исходя из п. 3.1, и представленных в дело доказательств, суд не установил в условиях указанного договора и действиях сторон намерения сторон на безвозмездную передачу права требования.

Кроме того, отсутствие доказательств оплаты цессионарием цеденту задолженности по соглашению об уступке требования не влечет недействительность (ничтожность) сделки.

При этом суд исходит из презумпции возмездности всякого гражданско-правового договора, предусмотренной п.2 ст.423 ГК РФ, согласно которому договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания и существа договора не вытекает иное. Такое соглашение может быть квалифицировано как договор дарения лишь в тех случаях, когда в его тексте положительно решен вопрос о безвозмездности передачи дара либо, когда заинтересованным лицом будет доказано отсутствие какой-либо причинной обусловленности безвозмездной уступки права.

Принятие цедентом решения о его ликвидации само по себе не подтверждает, что воля последнего направлена на безвозмездное отчуждение принадлежащего ему имущественного права (Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2022 N 19АП-7327/2021 по делу N А14-25945/2018).

Имущественное право на взыскание оплаты по договору цессии могло быть уступлено цедентом иному лицу или распределено в качестве имущества, оставшегося после ликвидации юридического лица.

По смыслу разъяснений, приведенных в п.п. 2 и 20 вышеназванного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, недействительность уступки требования не влияет на правовое положение должника, который при отсутствии спора между цедентом и цессионарием не вправе отказать в исполнении лицу, которое ему указал кредитор, на основании статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Более того, в соответствии с п. 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 54 от 22.11.2016 года "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" по общему правилу, предусмотренному п. 3 ст. 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

Суд учитывает, что на момент заключения договора уступки прав (требования) от 21.04.2021 №12 ООО «Агро-юнион» являлось действующим юридическим лицом

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО «Агро-юнион» прекратило деятельность в связи с ликвидацией юридического лица 20.07.2021.

При этом совершенные до ликвидации юридического лица сделки не являются недействительными (ничтожными) только в силу ликвидации юридического лица. В отличие от содержания правопреемства, закрепленного в ст.ст. 58, 61 ГК РФ, процессуальное правопреемство также допустимо в результате сделки по договору цессии. Дальнейшая организационная судьба (реорганизация либо ликвидация) юридического лица, после передачи им права требования по договору цессии, процессуального значения не имеет (Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2019 №19АП-3218/2016 по делу №А48-7198/2015).

Договор уступки прав (требования) от 21.04.2021 №12 заключен сторонами 21.04.2021, соответственно, на момент исключения из ЕГРЮЛ ООО «Агро-юнион» правом требования задолженности по решению Арбитражного суда Воронежской области по делу №А14-3187/2019 от 10.08.2020 не обладало и данное право исключением Общества из реестра юридических лиц не прекратилось.

То обстоятельство, что к настоящему времени должник уже прекратил свое существование как юридическое лицо, не препятствует проведению процессуального правопреемства. В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.04.2012 №14140/11 признано, что сам по себе факт прекращения существования юридического лица до рассмотрения судом в судебном заседании заявления этого юридического лица о выбытии из процесса и замене его другим лицом не влечет прекращения производства по делу при наличии данных о заключении договора об уступке права требования выбывшим участником процесса до его ликвидации (Постановление Президиума ВАС РФ от 11.06.2013 №15419/12 по делу №А04-5355/2010).

Материалами дела подтверждается, что правопреемником является ООО «Хим-прод» на основании договора уступки прав (требования) от 21.04.2021 №12.

Учитывая изложенное, заявление ООО «Хим-прод» о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 48, 184, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

Произвести замену взыскателя – Общества с ограниченной ответственностью «Агро-юнион» (ОГРН <***>, ИНН <***>) на его правопреемника - Общество с ограниченной ответственностью «Хим-прод» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Определение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его вынесения.

Судья И.А. Костина