Гражданский кодекс часть 1

г. Воронеж Дело № А14-9644/2016
«24» марта 2017 г.
Резолютивная часть определения оглашена в судебном заседании 21.03.2017,
в полном объеме определение изготовлено 24.03.2017.

Судья Арбитражного суда Воронежской области Батищева О.Ю.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Боевой Н.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании

заявление общества с ограниченной ответственностью «Вершина - Аутдор» (143406, <...>, этаж 1, ОГРН <***>, ИНН <***>) об установлении требований кредитора в деле о банкротстве и включении в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Техпромлит» (394033, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственности «Вудвилль» (397740, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью «ИЛИОН» (143406, <...>, ИНН <***>),

при участии в заседании:
от заявителя – Гречко А.А., представителя по доверенности от 18.11.2016,
временного управляющего – ФИО1,

от временного управляющего – ФИО2, представителя по доверенности от 14.12.2016,

от АКБ «ПЕРЕСВЕТ» (АО) – ФИО3, представителя по доверенности № 36/0507 от 20.02.2017,

от третьего лица ООО «Вудвилль» – Леонова А.А., представителя по доверенности от 10.01.2017,

от третьего лица ООО «ИЛИОН» – ФИО4, представителя по доверенности от 15.02.2017,

от должника – не явились, надлежаще извещен,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Воронежпромтехнологии» (далее по тексту – ООО «Воронежпромтехнологии») обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Техпромлит» (далее по тексту – ООО «Техпромлит», должник).

Определением суда от 16.11.2016 (резолютивная часть оглашена 14.11.2016) в отношении ООО «Техпромлит» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1 (далее по тексту – временный управляющий).

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 26.11.2016 № 220.

Общество с ограниченной ответственностью «Вершина - Аутдор» (далее по тексту – ООО «Вершина - Аутдор», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «Техпромлит» задолженности вытекающей из соглашения № 312-15/С-1 от 29.01.2016г. в размере 1 130 095,66 руб., соглашения № 322-15/С-1 от 29.01.2016г. в размере 545 221,59 руб., соглашения № 345-15/С-1 от 29.01.2016г. в размере 1 130 095,66 руб., соглашения № 795-13/С-1 от 29.01.2016г. в размере 41 232 164,81 руб., соглашения № 808-14/П-1 от 29.01.2016г. в размере 545 221,59 руб., соглашения № 1149-15/С-1 от 29.01.2016г. в размере 475 829,75 руб., договора процентного займа № Т366-1054/16 от 25.01.2016г. в размере 2 615 161,04 руб., а также неосновательного обогащения ООО «Техпромлит» в связи с расторжением договора купли-продажи № 03022016-ВДВ от 03.02.2016г. в размере 5 096 415,03 руб.

В силу п. 1 ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)») дела о банкротстве рассматриваются по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ), с особенностями, установленными ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Определением суда от 05.12.2016 заявление ООО «Вершина - Аутдор» об установлении требований кредитора в деле о банкротстве ООО «Техпромлит» принято к производству. Определением суда от 10.01.2017 в связи с поступлением возражений временного управляющего судебное заседание по рассмотрению требований ООО «Вершина - Аутдор» назначено к рассмотрению в порядке п. 4 ст. 71 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Судебное заседание откладывалось в связи с привлечением к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора по делу о банкротстве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, и для представления дополнительных доказательств.

Участники настоящего обособленного спора надлежащим образом извещены о месте и времени его рассмотрения. В порядке ст. 156 АПК РФ обособленный спор рассматривался в отсутствие должника.

В судебном заседании представитель заявителя представил детальный расчет заявленной задолженности, а также копии дополнительных соглашений от 06.02.2017 к договорам цессии, поддержал заявленные требования с учетом представленных уточнений и просил о включении в реестр требований кредиторов ООО «Техпромлит» задолженности вытекающей из соглашения № 312-15/С-1 от 29.01.2016 в размере 1 130 095,67 руб., соглашения № 322-15/С-1 от 29.01.2016 в размере 545 221,59 руб., соглашения № 345-15/С-1 от 29.01.2016 в размере 1 130 095,67 руб., соглашения № 79513/С-1 от 29.01.2016 в размере 41 232 164,74 руб., соглашения № 808-14/П-1 от 29.01.2016 в размере 545 221,59 руб., соглашения № 1149-15/С-1 от 29.01.2016 в размере 475 829,76 руб., договора процентного займа № Т366-1054/16 от 25.01.2016 в размере 2 615 161,04 руб., а также неосновательного обогащения ООО «Техпромлит» в связи с расторжением договора купли-продажи № 03022016-ВДВ от 03.02.2016 в размере 5 096 415,03 руб.

Судом в порядке ст. 49 АПК РФ приняты заявленные уточнения.

Представитель АКБ «ПЕРЕСВЕТ» (АО) представил пояснения относительно задолженности ООО «Техпромлит», погашенной ООО «ИЛИОН» в качестве поручителя должника.

Временный управляющий ходатайствовал об отложении судебного заседания для ознакомления с представленными дополнительными документами, указывал на отсутствие доказательств одобрения новации как крупной сделки, однако доказательство того, что спорная сделка является крупной, не представил.

Судом в порядке ст. 159 АПК РФ ходатайство об отложении принято к рассмотрению.

Представитель заявителя выступил с пояснениями по основаниям возникновения образовавшейся задолженности, в том числе указывая, что соглашения о новации, на которых основаны требования заявителя, не являлись крупными сделками для должника.

Представитель третьих лиц представил отзывы на возражения временного управляющего и выступил с пояснениями, в том числе по заключению между цедентами (ООО «Вудвилль», ООО «ИЛИОН») и цессионарием (ООО «Вершина – «Аутдор») дополнительных соглашений к договорам цессии и определении конкретной даты оплаты уступленных прав (требований) к ООО «Техпромлит» – не позднее 31.12.2017.

С учетом представленных участниками обособленного спора дополнительных документов и пояснений судом отклонено ходатайство временного управляющего об отложении судебного заседания.

В порядке ст. 163 АПК РФ в судебном заседании 14.03.2017 объявлялся перерыв до 16 часов 00 минут 21.03.2017.

После перерыва временный управляющий пояснил, что с учетом представленных дополнительных документов и пояснений в обоснование заявленных требований возражения относительно обоснованности требования заявителя у него отсутствуют.

Представитель заявителя поддержал заявленные требования в полном объеме.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав лиц, принявших участие в судебном заседании, арбитражный суд находит требования заявителя подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу п. 3 ст. 63 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» для участия в деле о банкротстве срок исполнения обязательств, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, считается наступившим.

Кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в порядке, установленном ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии со ст. 71 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предъявленные для целей участия в первом собрании кредиторов требования к должнику рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Согласно норме п. 1 ст. 4 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после

принятия арбитражным судом такого заявления, определяются на дату введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

В этой связи состав и размер заявленных требований определяется на дату введения в отношении должника процедуры наблюдения.

Как следует из материалов дела во исполнение договоров поручительства от 28.01.2016 № 312-15/П-1, № 322-15/П-1, № 345-15/П-1, № 795-13/П-1, № 808-14/П-1, № 1149-15/П-1, заключенных между ООО «ИЛИОН» (поручитель) и АКБ «ПЕРЕСВЕТ» (АО) (кредитор), поручителем кредитору были перечислены денежные средства в общем размере 38 498 891,28 руб. в счет исполнения обязательств ООО «Техпромлит» по кредитным договорам <***> от 07.04.2015, № 322-15/КЛ от 09.04.2015, № 345-15/КЛ/СМП от 17.04.2015, № 795-13/КЛ от 27.11.2013, № 808-14/КЛ от 21.11.2014, № 1149-15/КЛ/СМП от 15.12.2015 соответственно, что подтверждается представленными в материалы дела банковскими ордерами, платежными поручениями, выписками по счету и лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

По соглашениям от 29.01.2016 № 312-15/С-1, № 322-15/С-1, № 345-15/С-1, № 795- 13/С-1, № 808-14/П-1, № 1149-15/С-1, заключенным между ООО «Техпромлит» (должник) и ООО «ИЛИОН» (кредитор), правоотношения, вытекающие из исполнения поручителем – ООО «ИЛИОН» кредитных обязательств ООО «Техпромлит» перед АКБ «ПЕРЕСВЕТ» (АО), новированы в соответствующие заемные обязательства с общей суммой займа в размере 38 498 891,28 руб. на условиях возврата сумм займа 15.09.2016 с начислением процентов за пользование заемными денежными средствами по ставке 16,5% годовых и неустойки за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником обязательств по возврату сумм займа и уплаты процентов по ним в размере 0,1% от суммы неисполненного в срок обязательства за каждый день просрочки.

Представленные договоры цессии № 27-10/5/16, № 27-10/1/16, № 27-10/3/16, № 2710/2/16, № 27-10/4/16, № 27-10/16 от 27.10.2016 (в редакции дополнительных соглашений от 06.02.2017 к ним) соответствует требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ).

Доказательств исполнения ООО «Техпромлит» обязательств по возврату сумм займов и начисленных на них процентов ни первоначальному кредитору, ни заявителю в материалы дела заинтересованными лицами к дате судебного заседания по проверке обоснованности требования заявителя к должнику не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Таким образом, размер задолженности ООО «Техпромлит» перед ООО «Вершина - Аутдор» по соглашениям от 29.01.2016 № 312-15/С-1, № 322-15/С-1, № 345- 15/С-1, № 795-13/С-1, № 808-14/П-1, № 1149-15/С-1 от 29.01.2016 составил

При этом с учетом условий соглашений от 29.01.2016 № 312-15/С-1, № 322-15/С- 1, № 345-15/С-1, № 795-13/С-1, № 808-14/П-1, № 1149-15/С-1 ООО «Вершина - Аутдор» на сумму займов начислены проценты по ставке 16,5% годовых по состоянию на дату возврата займов (15.09.2016) в размере 4 009 249,30 руб. и неустойка по состоянию на дату введения в отношении должника процедуры наблюдения (14.11.2016) в размере 2 550 488,44 руб.

Кроме того, 03.02.2016 между ООО «Вудвилль» (покупатель) и ООО «Техпромлит» (поставщик) был заключен договор купли-продажи № 03022016-ВДВ, в соответствии с условиями которого поставщик обязался изготавливать и поставлять продукцию в количестве, ассортименте и по ценам, указанным в приложениях к договору, а покупатель обязался обеспечивать поставщика техдокументацией, своевременно принимать и оплачивать товар на условиях данного договора.

В соответствии с п. 4.1 договора № 03022016-ВДВ от 03.02.2016 поставляемая продукция оплачивается покупателем по ценам, согласованным сторонами в приложениях к договору.

Согласно п. 6.4 договора № 03022016-ВДВ от 03.02.2016 в случае просрочки поставки продукции поставщик уплачивает покупателю пеню в размере 0,1% от суммы недопоставленной продукции за каждый календарный день просрочки.

В соответствии со спецификацией на поставку литья к договору № 03022016- ВДВ от 03.02.2016, подписанной заявителем и должником, стороны определили, что покупателем производится авансирование 70% от договорной цены партии продукции на сумму 7 000 000 руб., то есть 4 900 000 руб., поставщик приступает к изготовлению продукции с даты зачисления аванса на расчетный счет поставщика, срок изготовления продукции составляет 90 календарных дней с даты зачисления аванса на счет поставщика, в случае нарушения поставщиком срока изготовления продукции более чем на 10 календарных дней, покупатель вправе расторгнуть договор в одностороннем внесудебном порядке путем направления поставщику письменного уведомления,

договор считается расторгнутым по истечении 5 рабочих дней с момента получения поставщиком соответствующего уведомления от покупателя.

Покупателем были исполнены обязательства по предоплате товара в размере 70% в соответствии спецификацией на поставку литья к договору № 03022016-ВДВ от 03.02.2016, что подтверждается представленными заявителем платежным поручением № 855 от 04.02.2016, а также выпиской по счету ООО «Вудвилль» в АКБ «ПЕРЕСВЕТ» (АО) за 04.02.2016.

Вместе с тем, поставщиком свои обязательства по изготовлению и поставке продукции в соответствии со спецификацией на поставку литья к договору № 03022016- ВДВ от 03.02.2016 в установленный в ней срок исполнены не были, в связи с чем ООО «Вудвилль» в адрес ООО «Техпромлит» было направлено уведомление о расторжении договора 03022016-ВДВ от 03.02.2016 с требованием о возврате суммы аванса, которое было получено последним 03.06.2016, что подтверждается представленной в материалы дела копией уведомления о вручении.

Доказательств обратного лицами, участвующими в деле, на дату рассмотрения обоснованности требования ООО «Вершина - Аутдор» в материалы дела не представлено.

Заявителем также заявлено об установлении к должнику процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 196 415,03 руб., начисленных на сумму 4 900 000 руб. за период с 14.06.2016 по 14.11.2016.

Также 25.01.2016 между ООО «ИЛИОН» (займодавец) и ООО «Техпромлит» (заемщик) был заключен договор процентного займа № Т366-1054/16, в соответствии с условиями которого займодавец обязуется передать в собственность заемщика денежные средства в размере 2 207 345 руб. с начислением процентов за пользование займом по ставке 23% годовых (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 25.01.2016), а заемщик обязуется возвратить данную сумму и уплатить проценты за пользование займом в срок до 31.12.2016.

ООО «ИЛИОН» обязательства по договору процентного займа № Т366-1054/16 от 25.01.2016 исполнило надлежащим образом, что подтверждается копиями

платежного поручения № 4 от 25.01.2016 и выпиской по счету ООО «ИЛИОН» за 25.01.2016.

Доказательств исполнения обязательств ООО «Техпромлит» по договору процентного займа № Т366-1054/16 от 25.01.2016 заинтересованными лицами не представлено.

Заявителем заявлено об установлении к должнику процентов за пользование займом в размере 407 816,04 руб., начисленных на сумму займа за период с 26.01.2016 по 14.11.2016.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом

(ст. 310 ГК РФ).

По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним обязательства в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (ст. 361, п. 2 ст. 363 ГК РФ).

В соответствии с ч. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Ч. 1 ст. 809 ГК РФ предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. В соответствии с ч. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

П. 1 ст. 509 ГК РФ установлено, что поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

Согласно п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ.

В силу п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

За пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором (п. 1 ст. 395 ГК РФ в подлежащей применению к спорным правоотношениям редакции).

В соответствии с ч. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Ч. 1 ст. 388 ГК РФ установлено, что уступка требований кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Заявленные ООО «Вершина - Аутдор» требования к должнику по процентам за пользование заемными денежными средствами по соглашениям от 29.01.2016 № 312- 15/С-1, № 322-15/С-1, № 345-15/С-1, № 795-13/С-1, № 808-14/П-1, № 1149-15/С-1 от 29.01.2016 в размере 4 009 249,30 руб. и по неустойке в размере 2 550 488,44 руб. соответствуют условиям данных соглашений и требованиям законодательства, в связи с чем признаются судом обоснованными.

Заявленное ООО «Вершина - Аутдор» требование к должнику по процентам за пользование чужими денежными средствами в размере 196 415,03 руб., начисленным на сумму аванса в размере 4 900 000 руб. по купли-продажи № 03022016-ВДВ от 03.02.2016, по состоянию на дату введения в отношении должника наблюдения соответствует требованиям законодательства, в связи с чем признается судом обоснованным.

Заявленное ООО «Вершина - Аутдор» требование к должнику по процентам за пользование займом в размере 407 816,04 руб., начисленным на сумму займа в размере 2 207 345 руб. за период с 26.01.2016 по 14.11.2016, соответствует условиям договора процентного займа № Т366-1054/16 от 25.01.2016 и требованиям законодательства, в связи с чем признается судом обоснованными.

С учетом представленных в материалы дела доказательств требования заявителя об установлении задолженности по соглашениям от 29.01.2016 № 312-15/С-1, № 322- 15/С-1, № 345-15/С-1, № 795-13/С-1, № 808-14/П-1, № 1149-15/С-1 от 29.01.2016 в размере 38 498 891,28 руб. основного долга, 4 009 249,30 руб. процентов за пользование заемными денежными средствами, 2 550 488,44 руб. неустойки, по неосновательному обогащению на сумму 4 900 000 руб. в связи с расторжением договора купли-продажи № 03022016-ВДВ от 03.02.2016 и начисленным на сумму неосновательного обогащения процентам за пользование чужими денежными средствами в размере 196 415,03 руб., по договору процентного займа № Т366-1054/16 от 25.01.2016 в размере 2 207 345 руб. основного долга, 407 816,04 руб. процентов за пользование заемными денежными средствами подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 2, п. 4 ст. 134, п. 1 ст. 137 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» требования иных кредиторов по денежным обязательствам по гражданско-правовым сделкам подлежат удовлетворению в третью очередь.

При таких обстоятельствах следует установить требования ООО «Вершина - Аутдор» к ООО «Техпромлит»:

- по соглашению № 312-15/С-1 от 29.01.2016 в размере 965 573,77 руб. основного долга по займу, 100 554,22 руб. процентов по займу, 63 967,68 руб. неустойки;

- по соглашению № 322-15/С-1 от 29.01.2016 в размере 465 846,99 руб. основного долга, 48 513 руб. процентов по займу, 30 861,60 руб. неустойки;

- по соглашению № 345-15/С-1 от 29.01.2016 в размере 965 573,77 руб. основного долга по займу, 100 554,22 руб. процентов по займу, 63 967,68 руб. неустойки;

- по соглашению № 795-13/С-1 от 29.01.2016 в размере 35 229 492,38 руб. основного долга по займу, 3 668 776,24 руб. процентов по займу, 2 333 896,12 руб. неустойки;

- по соглашению № 808-14/П-1 от 29.01.2016 в размере 465 846,99 руб. основного долга, 48 513 руб. процентов по займу, 30 861,60 руб. неустойки;

- по соглашению № 1149-15/С-1 от 29.01.2016 в размере 406 557,38 руб. основного долга, 42 338,62 руб. процентов по займу, 26 933,76 руб. неустойки;

- 4 900 000 руб. неосновательного обогащения ООО «Техпромлит» в связи с расторжением договора купли-продажи № 03022016-ВДВ от 03.02.2016, 196 415,03 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами;

- по договору процентного займа № Т366-1054/16 от 25.01.2016 в размере

Руководствуясь ст.ст. 2, 4, 71, 134, 137 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст.ст. 184, 223 АПК РФ, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Установить требования ООО «Вершина - Аутдор» к ООО «Техпромлит»:

- по договору процентного займа № Т366-1054/16 от 25.01.2016 в размере

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение десяти дней со дня его вынесения через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья О.Ю. Батищева