Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Саландиной А.С. при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Пирожок И.А., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление

конкурсного управляющего акционерного общества «Кранбанк» (далее АО «Кранбанк», должник, ИНН <***>, ОГРН <***>; адрес: 153000, г. Иваново, пр конкурсного управляющего акционерного общества «Кранбанк» (далее АО «Кранбанк», должник, ИНН <***>, ОГРН <***>; адрес: 153000, <...>; адрес: 127055, <...>) ГК АСВ

к ООО «БИЗНЕС-ЛАЙН» (ИНН: <***>; Адрес для корреспонденции: 153000, <...>)

о признании недействительными сделок должника и применении последствий недействительности сделок,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

- общество с ограниченной ответственностью «Специальные машины», ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 107113, <...>, эт. 1, п. 4, к. 3, оф. В;

- ИП ФИО1, ИНН <***>, ОГРНИП <***>, адрес: 354340, <...>;

- ООО «Югратрансавто», ИНН: <***>, адрес: 119180, <...>, эт/пом/ком 2/Ш1Г;

- ООО «Сибна», ИНН: <***>, адрес: 664025, <...>;

- ООО «Корпорация Дортехпром», ИНН: <***>, адрес: 633564, <...>;

- ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ИНН: <***>, адрес: 197349, <...>;

- ООО «Благоустройство+», ИНН: <***>, адрес: 673021, <...>;

- ООО «САК», ИНН: <***>, адрес: 109316, <...>;

- ООО «Биробиджанское ДЭУ», ИНН: 7906504257, адрес: 679510,

<...>;

- ГУП «ТЭК СПБ», ИНН: <***>, адрес: 190000, <...>, литера А;

- АО «Мосводоканал», ИНН: <***>, адрес: 105005, <...>;

- АО «30 СРЗ», ИНН: <***>, адрес: 692890, Приморский край, г. Фокино, <...>;

- ФГБУ «Морспасслужба», ИНН: <***>, адрес: 125993, <...>;

- АО «Антикор», ИНН: <***>, адрес: 141701, Московская обл., г.о. Долгопрудный, <...>;

- АО «Специализированный Застройщик «Шэлдом», ИНН: <***>, адрес: 410040, <...>;

- ФИО3 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ИНН: <***>, адрес: 163530, <...>;

- общество с ограниченной ответственностью «ТаймЛизинг» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 690014, <...>, этаж 8);

- Новосибирский социальный коммерческий банк «Левобережный» (Публичное акционерное общество) (ИНН <***>, ОГРН <***>, 630102, <...>),

при участии в судебном заседании:

представителя ООО «БИЗНЕС-ЛАЙН» - ФИО4 (по доверенности от 11.02.2021),

представителя ООО «Корпорация Дортехпром» - ФИО5 (по доверенности от 10.07.2021 с использованием системы онлайн заседания в режиме webконференции);

представителя заявителя - ФИО6 (по доверенности с использованием системы онлайн заседания в режиме webконференции)

установил:

Решением суда от 24.03.2020 в отношении должника введена процедура конкурсного производства. Полномочия конкурсного управляющего должника возложены на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

В Арбитражный суд Ивановской области 17.12.2020 с заявлением о признании недействительной сделки в рамках дела о банкротстве АО «Кранбанк» обратился конкурсный управляющий должника Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов», в котором просит:

«Кранбанк» (Закрытое акционерное общество) и Обществом с ограниченной ответственностью «БИЗНЕС-ЛАЙН» (ИНН 3702115167, ОГРН 1153702016852).

восстановить Акционерное общество «Кранбанк» (ИНН: <***>, ОГРН <***>) и Общество с ограниченной ответственностью «БИЗНЕС-ЛАЙН» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в правах и обязанностях по договору залога имущества <***>/3-1 (транспортных средств) от 23.08.2016;

восстановить залог Общества с ограниченной ответственностью «БИЗНЕС- ЛАЙН» (ИНН <***>, ОГРН <***>) перед Акционерным обществом «Кранбанк» (ИНН: <***>, ОГРН <***>) по договору залога имущества <***>/3-1 (транспортных средств) от 23.08.2016 на следующее движимое имущество:

- Транспортное средство; Марка, модель ТС КС-45717-1Р; Паспорт транспортного средства 37 ОН 099720; Идентификационный номер XVN45717RG0000425; Наименование (тип ТС) кран автомобильный; Категория ТС - С; Год изготовления ТС - 2016; Модель, № двигателя ЯМЗ-53622-10 G0023493; Шасси (рама) № X1P432000G1408386; Кузов (кабина, прицеп) № 432000G0015467; Цвет кузова (кабины, прицеп) - белый;

- Транспортное средство; Марка, модель ТС КС-45717-1Р; Паспорт транспортного средства 37 ОН 099721; Идентификационный номер XVN45717RG0000426; Наименование (тип ТС) кран автомобильный; Категория ТС - С; Год изготовления ТС - 2016; Модель, № двигателя ЯМЗ-53622-10 G0024033; Шасси (рама) № X1P432000G1408626; Кузов (кабина, прицеп) № 432000G0015732; Цвет кузова (кабины, прицеп) - белый;

- Транспортное средство; Марка, модель ТС КС-45717К-1; Паспорт транспортного средства 37 ОН 098823; Идентификационный номер XVN45717KG1004642; Наименование (тип ТС) кран автомобильный; Категория ТС - С; Год изготовления ТС - 2016; Модель, № двигателя ISB6.7e4300 86042123; Шасси (рама) № ХТС651154F1319727; Кузов (кабина, прицеп) № 2390730; Цвет кузова (кабины, прицеп) - оранжевый;

- Транспортное средство; Марка, модель ТС КС-45717К-1; Паспорт транспортного средства 37 ОН 098824; Идентификационный номер XVN45717KG1004643; Наименование (тип ТС) кран автомобильный; Категория ТС - С; Год изготовления ТС - 2016; Модель, № двигателя ГЗВ6.7е4300 86042176; Шасси (рама) № ХТС651154F1319817; Кузов (кабина, прицеп) № 2391053; Цвет кузова (кабины, прицеп) - оранжевый;

- Транспортное средство; Марка, модель ТС КС-45717К-1; Паспорт транспортного средства 37 ОН 099734; Идентификационный номер XVN45717KG1004647; Наименование (тип ТС) кран автомобильный; Категория ТС - С; Год изготовления ТС - 2016; Модель, № двигателя ISB6.7e4300 86041535; Шасси (рама) № ХТС651154F1319040; Кузов (кабина, прицеп) № 2369747; Цвет кузова (кабины, прицеп) - оранжевый;

- Транспортное средство; Марка, модель ТС КС-45717К-1; Паспорт транспортного средства 37 ОН 099735; Идентификационный номер XVN45717KG1004650; Наименование (тип ТС) кран автомобильный; Категория ТС - С; Год изготовления ТС - 2016; Модель, № двигателя ISB6.7e4300 86041667;

Шасси (рама) № ХТС651154F1319039; Кузов (кабина, прицеп) № 2389688; Цвет кузова (кабины, прицеп) - оранжевый;

- Транспортное средство; Марка, модель ТС КС-45717К-1; Паспорт транспортного средства 37 ОН 099736; Идентификационный номер XVN45717KG1004652; Наименование (тип ТС) кран автомобильный; Категория ТС - С; Год изготовления ТС - 2016; Модель, № двигателя ГЗВ6.7е4300 86041929; Шасси (рама) № ХТС651154F1319186; Кузов (кабина, прицеп) № 2389996; Цвет кузова (кабины, прицеп) - оранжевый;

- Транспортное средство; Марка, модель ТС КС-45717К-1; Паспорт транспортного средства 37 ОН 099737; Идентификационный номер XVN45717KG1004656; Наименование (тип ТС) кран автомобильный; Категория ТС - С; Год изготовления ТС - 2016; Модель, № двигателя ISB6.7e4300 86042084; Шасси (рама) № XTC651154F1319644; Кузов (кабина, прицеп) № 2390544; Цвет кузова (кабины, прицеп) - оранжевый;

- Транспортное средство; Марка, модель ТС КС-45717К-1; Паспорт транспортного средства 37 ОН 099738; Идентификационный номер XVN45717KG1004657; Наименование (тип ТС) кран автомобильный; Категория ТС - С; Год изготовления ТС - 2016; Модель, № двигателя ISB6.7e4300 86042785; Шасси (рама) № ХТС651154F1321060; Кузов (кабина, прицеп) № 2393275; Цвет кузова (кабины, прицеп) - оранжевый;

- Транспортное средство; Марка, модель ТС КС-45717К-1; Паспорт транспортного средства 37 ОН 099739; Идентификационный номер XVN45717KG1004658; Наименование (тип ТС) кран автомобильный; Категория ТС - С; Год изготовления ТС - 2016; Модель, № двигателя ISB6.7 300 86048313; Шасси (рама) № XTC651154G1335976; Кузов (кабина, прицеп) № 2421905; Цвет кузова (кабины, прицеп) - оранжевый;

- Транспортное средство; Марка, модель ТС КС-45717К-1; Паспорт транспортного средства 37 ОН 099740; Идентификационный номер XVN45717KG1004659; Наименование (тип ТС) кран автомобильный; Категория ТС - С; Год изготовления ТС - 2016; Модель, № двигателя ISB6.7 300 86048308; Шасси (рама) № XTC651154G1335975; Кузов (кабина, прицеп) № 2421904; Цвет кузова (кабины, прицеп) - оранжевый;

- Транспортное средство; Марка, модель ТС КС-45717К-1; Паспорт транспортного средства 37 ОН 099741; Идентификационный номер XVN45717KG1004660; Наименование (тип ТС) кран автомобильный; Категория ТС - С; Год изготовления ТС - 2016; Модель, № двигателя ISB6.7 300 86048106; Шасси (рама) № XTC651154G1335977; Кузов (кабина, прицеп) № 2422102; Цвет кузова (кабины, прицеп) - оранжевый;

- Транспортное средство; Марка, модель ТС КС-45717К-1; Паспорт транспортного средства 37 ОН 099742; Идентификационный номер XVN45717KG1004661; Наименование (тип ТС) кран автомобильный; Категория ТС - С; Год изготовления ТС - 2016; Модель, № двигателя ISB6.7 300 86048525; Шасси (рама) № ХТС651154G1336211; Кузов (кабина, прицеп) № 2422891; Цвет кузова (кабины, прицеп) - оранжевый;

- Транспортное средство; Марка, модель ТС КС-45717К-1; Паспорт транспортного средства 37 ОН 099726; Идентификационный номер XVN45717KG1004664; Наименование (тип ТС) кран автомобильный; Категория ТС

- С; Год изготовления ТС - 2016; Модель, № двигателя ISB6.7 300 86048550; Шасси (рама) № XTC651154G1336852; Кузов (кабина, прицеп) № 2424078; Цвет кузова (кабины, прицеп) - белый;

- Транспортное средство; Марка, модель ТС КС-45717К-1Р; Паспорт транспортного средства 37 ОН 098826; Идентификационный номер XVN45717RG1000812; Наименование (тип ТС) кран автомобильный; Категория ТС - С; Год изготовления ТС - 2016; Модель, № двигателя ISB6.7 300 86045219; Шасси (рама) № XTC651154F1326778; Кузов (кабина, прицеп) № 2403865; Цвет кузова (кабины, прицеп) - оранжевый;

- Транспортное средство; Марка, модель ТС КС-45717К-1Р; Паспорт транспортного средства 37 ОН 098828; Идентификационный номер XVN45717RG1000814; Наименование (тип ТС) кран автомобильный; Категория ТС - С; Год изготовления ТС - 2016; Модель, № двигателя ISB6.7 300 86044881; Шасси (рама) № XTC65U54F1326763; Кузов (кабина, прицеп) № 2403831; Цвет кузова (кабины, прицеп) - оранжевый;

- Транспортное средство; Марка, модель ТС КС-45717К-1Р; Паспорт транспортного средства 37 ОН 098829; Идентификационный номер XVN45717RG1000816; Наименование (тип ТС) кран автомобильный; Категория ТС - С; Год изготовления ТС - 2016; Модель, № двигателя ISB6.7 300 86045494; Шасси (рама) № XTC651154F1326776; Кузов (кабина, прицеп) № 2403945; Цвет кузова (кабины, прицеп) - оранжевый;

- Транспортное средство; Марка, модель ТС КС-45717К-1Р; Паспорт транспортного средства 37 ОН 098830; Идентификационный номер XVN45717RG1000819; Наименование (тип ТС) кран автомобильный; Категория ТС - С; Год изготовления ТС - 2016; Модель, № двигателя ISB6.7 300 86045202; Шасси (рама) № XTC651154F1326773; Кузов (кабина, прицеп) № 2404001; Цвет кузова (кабины, прицеп) - оранжевый;

- Транспортное средство; Марка, модель ТС КС-45717К-1Р; Паспорт транспортного средства 37 ОН 098831; Идентификационный номер XVN45717RG1000820; Наименование (тип ТС) кран автомобильный; Категория ТС - С; Год изготовления ТС - 2016; Модель, № двигателя ISB6.7 300 86046493; Шасси (рама) № XTC651154F1328747; Кузов (кабина, прицеп) № 2408220; Цвет кузова (кабины, прицеп) - оранжевый;

- Транспортное средство; Марка, модель ТС КС-45717К-1Р; Паспорт транспортного средства 37 ОН 098832; Идентификационный номер XVN45717RG1000821; Наименование (тип ТС) кран автомобильный; Категория ТС - С; Год изготовления ТС - 2016; Модель, № двигателя ISB6.7 300 86046167; Шасси (рама) № XTC651154F1328743; Кузов (кабина, прицеп) № 2408233; Цвет кузова (кабины, прицеп) - оранжевый.

Определением суда от 18.12.2020 заявление конкурсного управляющего должника принято к производству. Определениями судов к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно

предмета спора привлечены конечные собственники транспортных средств. Судебное заседание отложено на 17.01.2023, в судебном заседании объявлялся перерыв до 24.01.2023, до 30.01.2023.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», Федеральный закон) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Иные лица, участвующие в рассмотрении дела, в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежащим образом извещены о месте и времени проведения судебного заседания, в заседание Арбитражного суда Ивановской области не явились.

В порядке статьи 123, 156, 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствии лиц, участвующих в деле.

В ходе судебного разбирательства представитель заявителя поддержал требование, указал, 15.01.2018 между Банком и ответчиком было заключено соглашение от 15.01.2018 к договору залога, согласно которому договор залога был расторгнут 15.01.2018. На дату заключения соглашения от 15.01.2018 к договору залога у ответчика имелась непогашенная задолженность перед банком в размере 60 864 657,53 руб., из которых задолженность по основному долгу составила 59 400 000 руб. Отдельно, Конкурсный управляющий обращает внимание суда на то обстоятельство, что предоставленные ООО «Бизнес-Лайн» договоры поставки не позволяют идентифицировать транспортные средства, в связи с чем их невозможно сопоставить с транспортными средствами, выступавшими предметом залога.

По мнению Конкурсного управляющего действия, направленные на снятие обременения в пользу банка с объектов движимого имущества, являющегося предметом залога по договору залога, являются недействительными сделками на основании 10, 168, п. 2 ст. 174 ГК РФ и п. 2 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Расторжение договора залога нельзя расценивать, по мнению конкурсного управляющего, никак иначе как злоупотребление сторонами своими правами, повлекшими поражения в правах Должника и его кредиторов ввиду отсутствия возможности получить исполнение по кредитному договору, пополнить конкурсную массу в результате реализации предмета залога.

Более подробно позиция изложена в заявлении и дополнении к нему.

ООО «Бизес – Лайн» возражал против удовлетворения требований в полном объёме. Указал, что конкурсным управляющим в условиях конкуренции норм не указано, каким образом спорная сделка вышла за пределы диспозиции специальных норм, в связи с чем положения ст. 10, 168 ГК РФ не применимы к спорным правоотношениям. Учитывая недействительность сделки по специальным основаниям, условий для проверки иных (общегражданских) оснований недействительности не имеется. Так же указывает, что отсутствуют основания для признания сделки на основании ст. 174 ГК РФ, поскольку общий экономический эффект от предоставления имущества в залог и последующего прекращение залога не причинил явный ущерб АО «Кранбанк». Доводов по второму основанию,

предусмотренному ст. 174 ГК РФ заявителем не указано. Так же отсутствует совокупность обстоятельств, предусмотренных п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

ООО «Биробиджанское ДЭУ» представило отзыв на заявление, согласно которому указывает на законные основания приобретения транспортного средства, а также указывает, что общество является добросовестным приобретателем автомобильного крана. Так же завило о применении срока исковой давности в связи с чем в удовлетворении требований конкурсного управляющего просит отказать в полном объеме.

ФИО3 и ФИО2 представили отзывы на заявление, согласно которым указывают, что автомобильное средство приобретено по цепочке сделок, имущество приобретено как свободное от любых прав и притязаний третьих лиц. Данные лица не знали и не должны были знать о наличии залога в отношении имущества, являются добросовестными приобретателями транспортных средств. ФИО3 так же завил о применении срока исковой давности.

АО «30 судоремонтный завод» представило отзыв на заявление, согласно которому указывает, что при заключении договора купли-продажи правоустанавливающие документы на спорное имущество не содержали отметок о нахождении имущества в залоге. Общество является добросовестным приобретателем автомобильного крана. Отсутствует совокупность обстоятельств, предусмотренных п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Так же завило о применении срока исковой давности в связи с чем в удовлетворении требований конкурсного управляющего просит отказать в полном объеме.

ООО «Спецавтокран» представило отзыв на заявление, согласно которому указывает, что отсутствует совокупность обстоятельств, предусмотренных п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Сделки по переходу права собственности на транспортное средство являются действительными, имеют встречный характер по рыночным ценам, ни кем не оспорены. Сведения о наличии залога в отношении транспортного средства на момент его купли – продажи отсутствовали, следовательно, общество является добросовестным приобретаем. В удовлетворении заявлений конкурсного управляющего просит отказать.

АО СЗ «Шелдом» так же представило отзыв на заявление, согласно которому полагает, что у другой стороны сделки -ООО «Бизнес-Лайн» отсутствовали основания на дату ее совершения 15.01.2018 г. считать сделку как совершаемую с явным ущербом для АО «Кранбанк». АО «Кранбанк» не находился на дату совершения сделки в состоянии банкротства. Контрагенты банка не знали и не должны были знать о наличии каких-либо признаков несостоятельности данного лица. На момент совершения оспариваемой сделки в отношении кредитной организации регулятором не было запретов на осуществление соответствующих банковских операций; не имелось картотеки неоплаченных платежных документов клиентов из-за отсутствия средств на корреспондентском счете; сторона по сделке не является аффилированной и не располагала информацией о делах кредитной организации. Каких-либо извещений об отзыве лицензии у банка в средствах массовой информации или на официальном сайте Банка России не было опубликовано. Регулятором, каких-либо решений об ограничении совершения соответствующих банковских операций, о введении запрета на обслуживание юридических лиц в отношении данной кредитной организации, не принималось,

аресты на корреспондентский счет не налагались. По состоянию на дату совершения оспариваемой операции в открытом доступе не имелось сведений о тяжелом финансовом положении банка, либо об иных обстоятельствах, позволяющих сделать вывод о неплатежеспособности или недостаточного у него имущества. Таким образом, на дату совершения сделки, ответчик, не являющийся каким-либо аффилированным лицом банка, при всей степени осмотрительности и действуя с экономической целесообразностью, не мог располагать сведениями о недостаточности денежных средств на корреспондентских счетах у банка и последующем отзыве у него лицензий на осуществление банковских операций. Последующая реализация ООО «БИЗНЕС-ЛАЙН» имущества третьим лицам делает невозможным исполнение решения суда о восстановлении предмета залога в силу его отчуждения. При этом, третьи лица являются добросовестными приобретателями. Также нет оснований для квалификации сделки по ст. 10 ГК РФ. Отмена залога как обеспечения само по себе не может свидетельствовать о причинении какого-либо ущерба. Снятие залога не привело к уменьшению активов должника и его конкурсной массы и не могло нарушить интересы кредиторов банка.

ООО Корпорация «Дортехпром» в ходе рассмотрения обоснованности требований конкурсного управляющего возражал против удовлетворения требований в полном объеме, указал следующее. Залог движимого имущества, указанного в заявлении ГК АСВ не был должным образом «опубличен», то есть реестр уведомлений о залогах Федеральной нотариальной палаты ни в 2016, ни 2017, ни в 2018 году не содержал сведения о наличии залогов движимого имущества, в отношении которого Заявитель просит восстановить АО «Кранбанк» в правах и обязанностях. Согласно выписки из реестра уведомлений о залогах движимого имущества, выданной ООО Корпорация «Дортехпром», нотариусом ФИО7 19 октября 2021 года, ООО «Бизнес-Лайн» никогда не являлось залогодателем какого-либо движимого имущества, в том числе, залог движимого имущества перед АО «Кранбанк» не регистрировался в реестре уведомлений о залогах. Из содержания вышеназванной выписки однозначно следует, что в реестре уведомлений о залогах движимого имущества отсутствуют сведения о действующих и/или исключенных уведомлениях о залоге движимого имущества, залогодателем которого являлось ООО «Бизнес-Лайн». Поскольку информация о залоге транспортных средств не была доведена до широкого круга лиц (опубличена), АО «Кранбанк», в лице конкурсного управляющего -ГК «АСВ» не имеет нрава ссылаться на наличие залога. Данное обстоятельство является основанием для отказа в удовлетворении заявления ГК «АСВ». Залог транспортного средства прекращен в силу закона на основании подпункта 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ. Общество является добросовестным покупателем имущества. Так же полагает, что договор залога имущества <***>/З-1 от 23.08.2016 является мнимой сделкой.

ООО «Сибна» так же представило отзыв на заявление, согласно которому указывает, что на момент купли-продажи имущества сведения о наличии залога в отношении транспортного средства отсутствовали. Общество является добросовестным покупателем имущества.

Рассмотрев обоснованность заявления о применении срока исковой давности, суд установил следующее.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В соответствии с частью второй статьи 199 ГК РФ, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом (пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве).

Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело реальную юридическую возможность, узнать о нарушении права, а также с моментом когда у него появилось право оспаривать сделки.

Данная позиция подтверждается судебной практикой, в частности определением Верховного Суда Российской Федерации от 26.10.2017 N 305-ЭС17- 8225.

Установив, что процедура конкурсного производства введена в отношении должника решением от 24.03.2020 (резолютивная часть оглашена 17.03.2020), а заявление об оспаривании сделки должника направлено в арбитражный суд 12.12.2020 (согласно отметке организации почтовой связи), суд пришел к выводу, что срок исковой давности конкурсным управляющим не пропущен.

Доводы лиц, заявивших о применении срока исковой давности, об обратном основан на неверном толковании норм материального права.

Заслушав лиц, участвующих в рассмотрении дела, и, исследовав представленные доказательства, суд считает, что заявление конкурсного управляющего не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом, 21.04.2016 между Банком и ООО «БИЗНЕС-ЛАЙН» (далее - Ответчик) был заключен кредитный договор <***> (далее - Кредитный договор), в соответствии с условиями которого Банк открыл Ответчику возобновляемую кредитную линию с лимитом задолженности 80 000 000,00 рублей. В соответствии с п. 2.4. Кредитного договора предоставление кредита осуществляется в безналичном порядке путем зачисления денежных средств со ссудного счета на счет Ответчика № 40702810600000002769, открытый в Банке.

Банком надлежащим образом были исполнены обязательства по Кредитному договору, путем выдачи 5 кредитных траншей. Банк предоставил Ответчику денежные средства в общем размере 80 000 000,00 рублей. При этом, срок возврата представленных траншей неоднократно пролонгировался сторонами, и в редакции дополнительного соглашения от 22.10.2019 к Кредитному договору срок возврата транша от 21.04.2016 был установлен не позднее 29.11.2019, транша от 27.04.2016 -

не позднее 30.10.2020, траншей от 28.04.2016, 29.04.2016 и 13.05.2016 - не позднее 31.12.2020.

В качестве обеспечения исполнения обязательств по Кредитному договору 23.08.2016 между Банком и Ответчиком был заключен Договор залога имущества <***>/3-1 (транспортных средств) (далее - Договор залога), согласно которому, с учетом дополнительного соглашения от 22.11.2016, в залог переданы 20 транспортных средств, общей залоговой стоимостью 110 800 000,00 рублей, а именно:

- С; Год изготовления ТС - 2016; Модель, № двигателя ISB6.7e4300 86041929; Шасси (рама) № XTC651154F1319186; Кузов (кабина, прицеп) № 2389996; Цвет кузова (кабины, прицеп) - оранжевый;

XVN45717RG1000812; Наименование (тип ТС) кран автомобильный; Категория ТС - С; Год изготовления ТС - 2016; Модель, № двигателя ISB6.7 300 86045219; Шасси (рама) № ХТС651154F1326778; Кузов (кабина, прицеп) № 2403865; Цвет кузова (кабины, прицеп) - оранжевый;

На дату заключения Соглашения от 15.01.2018 к Договору залога, у Ответчика имелась непогашенная задолженность перед Банком в размере 60 864 657,53 рублей, из которых задолженность по основному долгу составляла 59 400 000,00 рублей, в связи с чем конкурсный управляющий вышел с настоящим заявлением в суд.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии со ст. 61.8. ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Как разъяснено в п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» по правилам главы III. 1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В силу пункта 3 статьи 189.40 Закона о банкротстве периоды, в течение которых совершены сделки, оспоренные по основаниям, указанным в статьях 61.2, 61.3 и пункте 4 статьи 61.6 настоящего Федерального закона, исчисляются с даты назначения Банком России временной администрации по управлению кредитной организацией.

Судом установлено, что временная администрация по управлению банком назначена 13.12.2019, оспариваемые действия совершены 15.01.2018 , то есть в пределах срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом положений пункта 3 статьи 189.40 указанного Закона.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 24.03.2020 по делу № А17-11085/2019 установлено, что задолженность АО «Кранбанк» перед бюджетом и государственными внебюджетными фондами отсутствует, что подтверждается Актами (справками) совместной сверки расчетов по налогам, сборам, пеням, штрафам и процентам.

По состоянию на 13.12.2019 сумма картотеки неоплаченных расчетно-денежных документов, учитываемых на внебалансовом счете № 90904 «Не исполненные в срок распоряжения из-за недостаточности денежных средств на корреспондентском счете кредитной организации», отсутствует.

Принятые в отношении АО «Кранбанк» судебные решения, предъявленные исполнительные документы об имущественных взысканиях и иные документы, взыскание по которым производятся в бесспорном порядке, отсутствуют.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет 20 и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - 10 и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено следующее. Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Вред, причиненный имущественным правам кредиторов, - уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (статья 2 Закона о банкротстве).

Из материалов дела следует, что путем подписания соглашения о расторжении договора залога АО «Кранбанк» выразил согласие на продажу транспортных средств с выводом из состава обеспечения для предоставления возможности ООО «Бизнес-Лайн» направить выручку от реализации машин в погашение задолженности АО «Кранбанк» по ранее заключенным кредитным договорам.

ООО «Бизнес-Лайн» осуществило продажу заложенного имущества и, действуя добросовестно, направило полученные от продажи денежные средства на погашение кредитных обязательств.

Конкурсный управляющий, оспаривая сделку АО «Кранбанк» по снятию обременения ссылается на тот факт что целью совершения оспариваемой сделки явилось недобросовестное освобождение имущества залогодателя от обеспечительного бремени во вред интересам Должника и его кредиторов.

На основании пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться залогом.

Согласно пункту 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права, за исключением имущества, на которое не допускается обращение взыскания, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (пункт 1 статьи 336 ГК РФ).

В силу подпункта 3 пункта 2 статьи 345 ГК РФ в случае залога права (требования) имущество, за исключением денежных средств, переданное залогодателю-кредитору его должником, считается находящимися в залоге.

Согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог прекращается в случае, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге", исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 ГК РФ), не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога. При этом суды должны оценивать обстоятельства приобретения заложенного имущества, исходя из которых покупатель должен был предположить, что он приобретает имущество, находящееся в залоге. В частности, суды должны установить, был ли вручен приобретателю первоначальный экземпляр документа, свидетельствующего о праве продавца на продаваемое имущество (например, паспорт транспортного средства), либо его дубликат; имелись ли на заложенном имуществе в момент его передачи приобретателю знаки о залоге.

Приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества. Приобретатель не может быть признан добросовестным, если на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним было зарегистрировано не за отчуждателем или в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества. Кроме того, собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества (пункт 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

При разрешении настоящего обособленного спора, суд, установив вышеуказанные фактические обстоятельства по делу, учитывая, что реестр уведомлений о залогах Федеральной нотариальной палаты ни в 2016, ни 2017, ни в 2018 году не содержал сведения о наличии залогов движимого имущества, в отношении которого Заявитель просит восстановить АО «Кранбанк» в правах и обязанностях, приходит к выводу, что конечные приобретатели спорного имущества являются добросовестными приобретателями.

Исследовав материалы дела суд пришел к выводу, что все действия АО «Кранбанк» и ООО «Бизнес-Лайн», включая спорные сделки и операции, по существу были направлены на удовлетворение требований АО «Кранбанк» за счет выручки от продажи предмета залога, что полностью соответствует назначению права залога.

Выражая согласие на расторжение договора залога, АО «Кранбанк» преследовал разумные экономические цели: погашение задолженности заемщиков за счет реализации заложенного имущества.

Доказательства того, что Банк мог бы получить погашение своих требований в большем размере при обращении взыскания на заложенное имущество, в материалах дела отсутствуют. Так отсутствуют доказательства занижения стоимости реализованного имущества.

Таким образом, не доказанным является цель причинения вреда кредиторам оспариваемой сделкой, вред кредиторам не причинён.

В силу чего, отсутствует один из элементов состава для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, что само по себе является достаточным для отказа в удовлетворении требований арбитражного управляющего по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Относительно довода конкурсного управляющего о совершении спорных сделок со злоупотреблением правом, суд также отмечает следующее.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце четвертом пункта 4 Постановления N 63, наличие специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление

правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 и определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, в разъяснениях, содержащихся в абзаце четвертом пункта 4 Постановления от 23.12.2010 N 63, речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Доказательств наличия в действиях сторон злоупотребления правом, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок, в материалах дела не имеется и судом не установлено.

Учитывая так же то обстоятельство, что спорное имущество было приобретено ООО «Бизнес-Лайн», затем было передано должнику в залог, а затем снова была произведена реализация имущества с поступлением денежных средств и последующая перепродажа его третьим лицам, отвечает признакам действительности сделок, доказательства, свидетельствующие о мнимости сделки отсутствуют.

При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу, что оспариваемые сделки обоснованы реальными финансово-хозяйственными целями деятельности АО «Кранбанк» и ответчика с учетом его отношений с кредитной организацией, конкурсным управляющим доказательств обратного не представлено.

При таких обстоятельствах, правовых оснований для удовлетворения требований заявителя о признании недействительными сделок на основании статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве и применении последствий недействительности не имеется.

Согласно ч. 5 ст. 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Судебные расходы подлежат распределению в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 32, 61.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 17, 96, 110, 184-186, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

суда Ивановской области от 18.12.2020, после вступления настоящего судебного

акта в законную силу.

Настоящее определение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) в течение десяти дней со дня вынесения определения.

На вступившее в законную силу определение суда, если такое определение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы, может быть подана кассационная жалоба в суд кассационной инстанции в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления в законную силу судебного акта (ч. 1 статьи 276 АПК РФ).

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

Судья А.С. Саландина

Электронная подпись действительна.
Данные ЭП:Удостоверяющий центр Федеральное казначейство
Дата 06.01.2022 3:28:56
Кому выдана Саландина Анастасия Сергеевна