Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Беловой В.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бородиным Е.А., рассмотрев в открытом судебном заседании требование

открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Ивановского регионального филиала (заявитель, ОАО «Россельхозбанк», ОГРН <***>, ИНН <***>, юридический адрес: 119034, <...>; адрес филиала: 153002, <...>)

к должнику открытому акционерному обществу «Ивановский бройлер» (должник, ОАО «Ивановский бройлер», ИНН <***>, ОГРН <***>, 153527, Ивановская область, Ивановский район, с. Подвязновский)

о включении суммы 171 365 133 рубля 88 копеек в реестр требований кредиторов должника, как обеспеченные залогом,

при участии в судебном заседании:

от заявителя – ФИО1 (по доверенности от 17.10.2013),

временного управляющего – ФИО2,

от должника – ФИО3 (по доверенности).

У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд Ивановской области в рамках рассмотрения дела о банкротстве ОАО «Ивановский бройлер» с заявлением о включении суммы 172 062 236 рублей 05 копеек в реестр требований кредиторов должника обратилось ОАО «Россельхозбанк».

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», Федеральный закон) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Лица, участвующие в деле надлежащим образом извещены о месте и времени проведения судебного заседания в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель заявителя в ходе рассмотрения требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил сумму требования. Просит включить в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование ОАО «Россельхозбанк» в размере 171 365 133 рубля 88 копеек, как обеспеченная залогом, в том числе 166 396 879 рублей 38 копеек – основной долг, 4 369 806 рублей 77 копеек – проценты по кредиту за период с 01.12.2013 по 30.03.2014, 143 047 рублей 95 копеек - комиссия за обслуживание кредита за период с 01.12.2013 по 30.03.2014, 335 388 рублей 23 копейки - комиссия за пролонгацию кредита , 80 230 рублей 63 копейки - пени за неуплату процентов за период с 30.11.2013 по 30.03.2014, 2 008 рублей 60 копеек - пени за неуплату комиссии за обслуживание кредита за период с 30.11.2013 по 30.03.2014, 3 303 рубля 85 копеек - пени за неуплату комиссии за пролонгацию кредита за период с 14.12.2013 по 30.03.2014, 34 468 рублей 47 копеек - пени за неуплату основного долга за период с 26.03.2014 по 30.03.2014.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление кредитора принято судом.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал в полном объеме заявленное требование с учетом уточнений.

Представитель должника, временный управляющий не возражали против включения требования ОАО «Россельхозбанк» в реестр требований кредиторов.

Исследовав представленные в дело материалы, выслушав представителей заявителя и должника, Арбитражный суд Ивановской области приходит к выводу о том, что требование ОАО «Россельхозбанк» является обоснованным, исходя из следующего.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 30.08.2013 заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве ОАО «Ивановский бройлер».

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 04.04.2014 (резолютивная часть от 31.03.2014) в отношении ОАО «Ивановский бройлер» введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена ФИО2.

Сведения о введении в отношении ОАО «Ивановский бройлер» процедуры наблюдения публикованы в газете «Коммерсантъ» 12.04.2014.

К включению в реестр требований кредиторов предъявлена задолженность в сумме 171 365 133 рубля 88 копеек, как обеспеченная залогом, в том числе 166 396 879 рублей 38 копеек – основной долг, 4 369 806 рублей 77 копеек – проценты по кредиту за период с 01.12.2013 по 30.03.2014, 143 047 рублей 95 копеек - комиссия за обслуживание кредита за период с 01.12.2013 по 30.03.2014, 335 388 рублей 23 копейки - комиссия за пролонгацию кредита , 80 230 рублей 63 копейки - пени за неуплату процентов за период с 30.11.2013 по 30.03.2014, 2 008 рублей 60 копеек - пени за неуплату комиссии за обслуживание кредита за период с 30.11.2013 по 30.03.2014, 3 303 рубля 85 копеек - пени за неуплату комиссии за пролонгацию кредита за период с 14.12.2013 по 30.03.2014, 34 468 рублей 47 копеек - пени за неуплату основного долга за период с 26.03.2014 по 30.03.2014.

По смыслу статей 4, 71 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в период наблюдения включению в реестр требований кредиторов подлежат требования, возникшие до даты принятия судом заявления о признании должника банкротом, состав и размер которых определяются на дату введения процедуры наблюдения.

К включению в реестр предъявлена задолженность в сумме 171 365 133 рубля 88 копеек, которая возникла в результате неисполнения должником обязательств по возврату займа.

Как следует из материалов дела Между ОАО «Россельхозбанк» (далее - Кредитор) и ОАО «Ивановский бройлер» (далее -Должник) были заключены следующие договора:

1. Кредитный договор <***> от 21.09.2012.

По условиям данного договора Кредитор обязался предоставить Должнику денежные средства в сумме 35 000 000,00 руб., а Должник - возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за их пользование в размере 10,75%) годовых. Окончательный срок возврата денежных средств, согласно дополнительному соглашению № 4 - 25.08.2014;

2. Договор об открытии кредитной линии № 123800/0097 от 09.10.2012.

По условиям данного договора Кредитор обязался предоставить Должнику денежные средства в сумме 34 168 000,00 руб., а Должник - возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за их пользование в размере 14%> годовых. Окончательный срок возврата денежных средств, согласно дополнительному соглашению № 4 - 27.09.2017;

3. Договор об открытии кредитной линии № 123800/0098 от 09.10.2012.

По условиям данного договора Кредитор обязался предоставить Должнику денежные средства в сумме 3 143 000,00 руб., а Должник - возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за их пользование в размере 12,49% годовых. Окончательный срок возврата денежных средств, согласно дополнительному соглашению № 4 - 25.08.2014.

4. Договор об открытии кредитной линии № 123800/0149 от 27.12.2012.

По условиям данного договора Кредитор обязался предоставить Должнику денежные средства в сумме 53 450 000,00 руб., а Должник - возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за его пользование в размере 14% годовых. Окончательный срок возврата денежных средств - 25.11.2017;

5. Договор об открытии кредитной линии № 123800/0150 от 27.12.2012.

По условиям данного договора Кредитор обязался предоставить Должнику денежные средства в сумме 3 290 000,00 руб., а Должник - возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за их пользование в размере 12,73%) годовых. Окончательный срок возврата денежных средств, согласно дополнительному соглашению № 6 - 25.08.2014;

6. Дополнительное соглашение № 123800/0151 к договору №12 банковского счета от 15.08.2001 г. о кредитовании счета путем предоставления кредита в форме «овердрафт» от 27.12.2012.

По условиям данного дополнительного соглашения Кредитор обязался предоставить Должнику денежные средства в сумме 33 700 000,00 руб., а Должник - возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за их пользование в размер 12% годовых. Окончательный срок возврата денежных средств, согласно дополнительному соглашению № 5 - 25.08.2014;

7. Договор об открытии кредитной линии № 133800/0029 от 27.03.2013.

По условиям данного договора Кредитор обязался предоставить Должнику денежные средства в сумме 55 282 500,00 руб., а Должник - возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за их пользование в размере 10,75% годовых. Окончательный срок возврата денежных средств, согласно дополнительному соглашению № 5 - 25.08.2014.

(далее по тексту - Кредитные договора).

В качестве обеспечения возврата денежных средств по Кредитным договорам, Кредитор заключил с Должником следующие договора залога:

1. Договор об ипотеке (залоге недвижимости) № 113800/0027-7.2 от 29.12.2011, по
которому Должник передал Кредитору в залог следующее имущество:

нежилые здания (птичники промышленной зоны литер П1-П6, В4, П9-П17, П19-П20),

земельный участок (на котором расположены заложенные нежилые здания), кадастровый номер 37:05:021209:35, по адресу: Ивановская область, Ивановский район, западнее с.Подвязновский, стр.1,

общей залоговой стоимостью в размере 78 347 200,00 руб. (дополнительное соглашение №12 к договору залога);

Договор о залоге оборудования № 113800/0027-5 от 09.02.2012, по которому Должник передал Кредитору в залог 190 наименований оборудования, указанного в приложении 1 к дополнительному соглашению №10 к договору залога, общей залоговой стоимостью в размере 2 771499,80 руб.;

Договор о залоге оборудования № 123800/0028-5 от 28.05.2012, по которому Должник передал Кредитору в залог 89 наименований оборудования, указанного в приложении 1 к договору залога, общей залоговой стоимостью в размере 8 169 370,00 руб.;

4. Договор об ипотеке (залоге недвижимости) № 123800/0028-7.2 от 05.06.2012, по
которому Должник передал Кредитору в залог следующее имущество:

- нежилые здания (блок служебных помещений инкубатора литер Р, санпропускник
яичной тары литер Р1, здание инкубатора литер Р2),

- земельный участок (на котором расположены заложенные нежилые здания), кадастровый
номер 37:05:021210:478, по адресу: Ивановская область, Ивановский район, северо-восточнее
с.Подвязновский, стр.1,

общей залоговой стоимостью в размере 7 399 700,00 руб. (дополнительное соглашение №6 к договору);

Договор о залоге транспортных средств № 123800/0097-4 от 09.10.2012, по которому Должник передал Кредитору в залог транспортное средство ЗАСК-15Б на базе КАМАЗ-65115, 2012 года выпуска, № VTN Х8948401ВС0АЕ2032, общей залоговой стоимостью в размере 1 160 000,00 руб. (дополнительное соглашение №4 к договору);

Договор о залоге оборудования № 123800/0097-5/1 от 09.10.2012, по которому Должник передал Кредитору в залог 9 наименований оборудования, указанного в приложении 1 к договору залога, общей залоговой стоимостью в размере 6 223 949,36 руб.;

Договор о залоге оборудования № 123800/0097-5/2 от 09.10.2012, по которому Должник передал Кредитору в залог 10 наименований оборудования, указанного в приложении 1 к дополнительному соглашению №3 к договору залога, общей залоговой стоимостью в размере 8 119 800,00 руб. (дополнительное соглашение №3 к договору);

8. Договор об ипотеке (залоге недвижимости) № 123800/0149-7.2 от 27.12.2012, по которому Должник передал Кредитору в залог следующее имущество:

нежилые здания - птичники (№1-2 родительского стада, №1-2 ремонтной зоны, №7 промышленной зоны),

земельный участок (на котором расположены заложенные нежилые здания-птичники), кадастровый номер 37:05:021210:478, по адресу: Ивановская область, Ивановский район, северо-восточнее с.Подвязновский, стр.1,

общей залоговой стоимостью в размере 130 021 500,00 руб. (дополнительное соглашение №1 к договору);

9. Договор о залоге оборудования № 123800/0149-5 от 27.12.2012, по которому Должник передал Кредитору в залог 9 наименований оборудования, указанного в приложении 1 к договору залога, общей залоговой стоимостью в размере 27 522 281,15 руб.;

10. Договор о залоге оборудования № 123800/0097-5/3 от 18.03.2013, по которому Должник передал Кредитору в залог 4 наименования оборудования, указанного в приложении 1 к дополнительному соглашению к договору залога, общей залоговой стоимостью в размере 5 369 000,00 руб.

Также Кредитор по договору об открытии кредитной линии № 123800/0149 от 27.12.2012 дополнительно заключил с Должником договор о залоге имущества, которое Залогодатель приобретет в будущем № 123800/0149-12 от 27.12.2012, по которому Должник передает Кредитору в залог 9 наименований оборудования, указанного в приложении 1 к договору залога, общей залоговой стоимостью в размере 3 578 342,18 руб.

Всего передано имущества, общей залоговой стоимостью - 278 682 642,49 руб.

С момента подачи заявления произошло частное погашение задолженности по договорам. Сумма задолженности составляет 171 365 133 рубля 88 копеек, в том числе 166 396 879 рублей 38 копеек – основной долг, 4 369 806 рублей 77 копеек – проценты по кредиту за период с 01.12.2013 по 30.03.2014, 143 047 рублей 95 копеек - комиссия за обслуживание кредита за период с 01.12.2013 по 30.03.2014, 335 388 рублей 23 копейки - комиссия за пролонгацию кредита , 80 230 рублей 63 копейки - пени за неуплату процентов за период с 30.11.2013 по 30.03.2014, 2 008 рублей 60 копеек - пени за неуплату комиссии за обслуживание кредита за период с 30.11.2013 по 30.03.2014, 3 303 рубля 85 копеек - пени за неуплату комиссии за пролонгацию кредита за период с 14.12.2013 по 30.03.2014, 34 468 рублей 47 копеек - пени за неуплату основного долга за период с 26.03.2014 по 30.03.2014.

Согласно ст. 4 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры, применяемой в деле о банкротстве и следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

С учетом представленных документов суд пришел к выводу о доказанности факта предоставления должнику денежных средств по договору займа.

В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса РФ договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии со статьей 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно пункту 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 июля 2009 г. N 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве» при применении пункта 1 статьи 5 Закона о банкротстве судам следует учитывать, что обязательство возвратить денежную сумму, предоставленную по договору займа (статья 810 ГК РФ) или кредитному договору (статья 819 ГК РФ), возникает с момента предоставления денежных средств заемщику.

Согласно п. 4 указанного Постановления при решении вопроса о квалификации в качестве текущих платежей требований об уплате процентов за пользование денежными средствами, предоставленными должнику по договору займа, кредитному договору либо в качестве коммерческого кредита, судам необходимо иметь в виду, что указанные проценты наряду с подлежащей возврату суммой займа (кредита), на которую они начисляются, образуют сумму задолженности по соответствующему денежному обязательству должника, состав и размер которого, если это обязательство возникло до принятия заявления о признании должника банкротом, определяются по правилам пункта 1 статьи 4 Закона о банкротстве. В этом случае требования об уплате таких процентов не являются текущими платежами.

Согласно разъяснениям Пленума ВАС РФ, изложенным в п.п. 48, 50 Постановления от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" требование к поручителю может быть установлено в деле о банкротстве лишь при условии, что должником по обеспеченному поручительством обязательству допущено нарушение указанного обязательства (пункт 1 статьи 363 ГК РФ). Обеспеченные поручительством суммы неустоек на основании пункта 3 статьи 137 того же Закона учитываются отдельно в реестре требований кредиторов поручителя и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Доказательств возврата заемных денежных средств в полном объеме в материалы дела не представлено. Должник долг признал.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 3 постановления от 23.07.2009 года № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» разъяснил, что кредитор, не заявлявший требование, как обеспеченное залогом имущества должника, и включенный в третью очередь реестра требований кредиторов, впоследствии вправе обратиться с заявлением о признании за ним статуса залогового кредитора по делу в соответствии со статьей 138 Закона о банкротстве.

Согласно пункта 4 статьи 134 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога в порядке, установленном статьей 138 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Из материалов дела следует, что имущество, являющееся предметом залога, имеется в наличии и находится в распоряжении должника.

Требование об установлении статуса залогового кредитора заявлено в процедуре наблюдения, до закрытия реестра требований кредиторов.

С учетом сказанного, суд приходит к выводу об обоснованности требования ОАО «Россельхозбанк» к ОАО «Ивановский бройлер» в сумме 171 365 133 рубля 88 копеек, как обеспеченная залогом, в том числе 166 396 879 рублей 38 копеек – основной долг, 4 369 806 рублей 77 копеек – проценты по кредиту за период с 01.12.2013 по 30.03.2014, 143 047 рублей 95 копеек - комиссия за обслуживание кредита за период с 01.12.2013 по 30.03.2014, 335 388 рублей 23 копейки - комиссия за пролонгацию кредита , 80 230 рублей 63 копейки - пени за неуплату процентов за период с 30.11.2013 по 30.03.2014, 2 008 рублей 60 копеек - пени за неуплату комиссии за обслуживание кредита за период с 30.11.2013 по 30.03.2014, 3 303 рубля 85 копеек - пени за неуплату комиссии за пролонгацию кредита за период с 14.12.2013 по 30.03.2014, 34 468 рублей 47 копеек - пени за неуплату основного долга за период с 26.03.2014 по 30.03.2014, как обеспеченную залогом.

Обязанность по возврату заемных денежных средств возникла до даты принятия судом заявления о признании должника банкротом и в соответствии с пунктом 1 статьи 5 Закона о банкротстве не относится к текущим платежам.

Согласно пункту 4 статьи 134 Закона о банкротстве требование в сумме 51 032 786 рублей 86 копеек относится к требованиям третьей очереди.

Руководствуясь статьями 32,71,134 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст. ст. 17, 184-186, 223 АПК РФ, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

Временному управляющему включить в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО «Ивановский бройлер» требование ОАО «Россельхозбанк» в сумме 171 365 133 рубля 88 копеек, в том числе 166 396 879 рублей 38 копеек – основной долг, 4 369 806 рублей 77 копеек – проценты по кредиту за период с 01.12.2013 по 30.03.2014, 143 047 рублей 95 копеек - комиссия за обслуживание кредита за период с 01.12.2013 по 30.03.2014, 335 388 рублей 23 копейки - комиссия за пролонгацию кредита , 80 230 рублей 63 копейки - пени за неуплату процентов за период с 30.11.2013 по 30.03.2014, 2 008 рублей 60 копеек - пени за неуплату комиссии за обслуживание кредита за период с 30.11.2013 по 30.03.2014, 3 303 рубля 85 копеек - пени за неуплату комиссии за пролонгацию кредита за период с 14.12.2013 по 30.03.2014, 34 468 рублей 47 копеек - пени за неуплату основного долга за период с 26.03.2014 по 30.03.2014, как обеспеченную залогом имущества должника.

Определение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные АПК РФ.

Судья:

В.В. Белова