АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ
ул. Б.Хмельницкого, 59-б, г.Иваново, 153022
тел/факс (4932) 42-96-65, http://ivanovo.arbitr.ru, е-mail: info@ivanovo.arbitr.ru
О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
о процессуальном правопреемстве
г. Иваново
Дело №А17-5674/2012
20 сентября 2016 года
14Б
Резолютивная часть определения оглашена 14 сентября 2016 года.
Определение в полном объеме изготовлено 20 сентября 2016 года.
Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Беловой В.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Е.Ю. Фроловой, рассмотрев в открытом судебном заседании заявление ФИО1 (заявитель, ФИО1)о замене конкурсного кредитора
акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Ивановского регионального филиала (заявитель, АО «Россельхозбанк», ОГРН <***>, ИНН <***>, юридический адрес: 119034, <...>; адрес филиала: 153002, <...>)
на ФИО1
в реестре требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью «РОСКО-текстильные активы» (далее - ООО «РОСКО-текстильные активы», должник, ОГРН <***> ИНН/КПП <***>/370101001, юридический адрес: 155331, <...>) на сумму 888 589 682 рубля 35 копеек,
без участия сторон,
У С Т А Н О В И Л:
В Арбитражный суд Ивановской области от ФИО1 поступило заявление о замене конкурсного кредитора акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Ивановского регионального филиала (заявитель, АО «Россельхозбанк», ОГРН <***>, ИНН <***>, юридический адрес: 119034, <...>; адрес филиала: 153002, <...>) на ФИО1 в реестре требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью «РОСКО-текстильные активы» (далее - ООО «РОСКО-текстильные активы», должник, ОГРН <***> ИНН/КПП <***>/370101001, юридический адрес: 155331, <...>) на сумму 888 589 682 рубля 35 копеек.
Определением Арбитражного суда Ивановской области от 17 июня 2016 года заявление принято к производству, назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявления.
Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», Федеральный закон) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени проведения судебного заседания в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Заявитель, АО«Россельхозбанк», конкурсный управляющий, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения требования, в судебное заседание не явились. До начала судебного заседания от них в материалы дела поступили ходатайства, согласно которым возражений против замены кредитора в реестре нет, также просят рассмотреть требование в свое отсутствие.
В порядке статей 123, 156 АПК РФ судебное заседание проводится в отсутствии не явившихся лиц.
Исследовав представленные в дело материалы, Арбитражный суд Ивановской области приходит к выводу о том, что заявление ФИО1 подлежит удовлетворению в полном объеме, исходя из следующего.
В арбитражный суд Ивановской области с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) обратилось общество с ограниченной ответственностью «РОСКО-текстильные активы».
Определением суда от 22 октября 2012 года заявление должника принято к производству, возбуждено дело № А17-5674/2012 о банкротстве ООО «РОСКО-текстильные активы».
Определением суда от 29 ноября 2012 года в отношении должника ООО «РОСКО-текстильные активы» введена процедура наблюдения. Временным управляющим предприятия-должника утверждена ФИО2.
Решением Арбитражного суда Ивановской области от 09.08.2013 ООО «РОСКО-текстильные активы» признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3.
Сведения о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении ООО «РОСКО-текстильные активы» процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсанъ» от 15.08.2013.
Определениями Арбитражного суда Ивановской области от 20.05.2013г. и 09.12.2013г. по делу № А17-5674/2012 14Б по результатам обоснованности рассмотрения требований кредитора - в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «РОСКО-текстильные активы» включено требование ОАО «Россельхозбанк» в общей сумме 896 358 471,85 рублей, в том числе 135 091 274,55 руб. - как обеспеченное залогом.
В число указанного требования вошли требования:
1)По договору № 113810/0002-8/10 от 12.12.2011 поручительства юридического лица» (в обеспечение исполнения обязательств ООО «ЭКОЛАЙН» по договору № 113810/0002 об открытии кредитной линии от 16.02.2011) - 151 942 421, 41 рублей (Сто пятьдесят один миллион девятьсот сорок две тысячи четыреста двадцать один рубль 31 копейка), в т.ч.:
Основной долг - 120 000 000 рублей,
Проценты за период с 01.08.2011 по 09.08.2013 - 30 923 607,46 рублей,
Комиссия за обслуживание кредита за период 01.05.2012 по 09.08.2013 - 764 927,02 рублей,
Неустойка, начисленная на просроченную комиссию за обслуживание кредита за период с 01.06.2012 по 27.11.2013 - 13 886,93 рублей,
Комиссии за изменение условий кредитной сделки за период 28.11.2012 по 09.08.2013 - 240 000,00 руб.
2)по договору поручительства № 113810/0005-8/10 юридического лица от 12.12.2011. (в обеспечение исполнения обязательств ООО «Фламинго» по Договору № 113810/0005 об открытии кредитной линии от 13.04.2011) - 251 065 211,19 рублей (Двести пятьдесят один миллион шестьдесят пять тысяч двести одиннадцать рублей 19 копеек), в т.ч.:
Основной долг - 200 000 000 рублей,
Проценты за период с 01.08.2011 по 09.08.2013 (включительно) - 49 367 187,96 рублей,
комиссия за обслуживание кредита за период 01.05.2012 по 09.08.2013 (включительно) - 1 274 878,35 рублей.
Неустойка, начисленная на просроченную комиссию за обслуживание кредита за период с 01.06.2012 по 27.11.2012 (включительно) - 23 144,88 рублей.
комиссии за изменение условий кредитной сделки за период 28.11.2012 по 09.08.2013 - 400 000,00 руб,
3)по договору поручительства <***>-8/4 от 10.02.2012. (в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Босфорус Текстиль» по Кредитному договору <***> от 28.10.2010) - 4 020 737,71 рублей (Четыре миллиона двадцать тысяч семьсот тридцать семь рублей 71 копеек), в т.ч.:
по возврату Основного долга в размере 3 600 000 рублей.
по уплате процентов за период с 01.02.2012 по 21.11.2012(включительно) в размере 406 229 рублей 51 копейка.
по уплате комиссии за облуживание кредита за период с 01.02.2012 по 21.11.2012 (включительно), в размере 14 508,20 рублей.
4) по договору поручительства юридического лица <***>-8/4 от 10.02.2012. (в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Босфорус Текстиль» по Кредитному договору <***> от 18.02.2011) - 2 832 313, 61 рублей (Два миллиона восемьсот тридцать две тысячи триста тринадцать рублей 61 копейка), в т.ч.:
по возврату Основного долга в размере 484 622,95 рублей.
по уплате процентов за период с 01.02.2012 по 21.11.2012 (включительно) в размере 2 097 240,44 рублей.
по уплате комиссии за облуживание кредита за период с 01.02.2012 по 21.11.2012 (включительно), в размере 82 601,11 рублей, что подтверждается расчетом.
Неуплаченные комиссии за изменение условий кредитной сделки за январь 2012 - 167 849,11 рублей.
5) по договору поручительства юридического лица <***>-8/4 от 10.02.2012 (в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Босфорус Текстиль» по Кредитному договору <***> от 31.03.2011) - 4 678 346,71 рублей (Четыре миллиона шестьсот семьдесят восемь тысячи триста сорок шесть рублей 71 копейка), в т.ч.:
по возврату Основного долга в размере 4 200 000 рублей.
по уплате процентов за период с 01.02.2012 по 21.11.2012 (включительно) в размере 440 420,48 рублей, что подтверждается расчетом. - по уплате комиссии за облуживание кредита за период с 01.02.2012 по 21.11.2012 (включительно), в размере 16 926,23 рублей.
Неуплаченные комиссии за изменение условий кредитной сделки за январь 2012-21 000,00 рублей.
6) по договору поручительства юридического лица <***>-8/4 от 10.02.2012. (в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Босфорус Текстиль» по Кредитному договору <***> от 25.05.2011) - 55 378 262, 27 рублей (Пятьдесят пять миллионов триста семьдесят восемь тысяч двести шестьдесят два рубля 27 копеек), в т.ч.:
по возврату Основного долга в размере 50 000 000 рублей.
по уплате процентов за период с 01.02.2012 по 21.11.2012 (включительно) в размере 5 092 759,57 рублей.
по уплате комиссии за облуживание кредита за период с 01.02.2012 по 21.11.2012 (включительно), в размере 201 502,70 рублей, что подтверждается расчетом.
Неуплаченные комиссии за изменение условий кредитной сделки за январь 2012-84 000,00 рублей.
7) по договору поручительства юридического лица <***>-8/4 от 10.02.2012.. (в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Босфорус Текстиль» по Договору <***> об открытии кредитной линии от 20.06.2011) - 30 406 701, 76 рублей (Тридцать миллионов четыреста шесть тысяч семьсот один рубль 76 копеек), в т.ч.:
по возврату Основного долга в размере 20 000 000 рублей.
по уплате процентов за период с 01.02.2012 по 09.08.2013 в размере 9 700 606, 51 рублей.
по уплате комиссии за облуживание кредитной линии за период с 01.02.2012 по 09.08.2013, в размере 437 772, 57 рублей.
Неуплаченные комиссии за изменение условий кредитной сделки с 01.01.2012 - 09.08.2013 - 268 322,68 рублей.
Также в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Босфорус-Текстиль» по кредитному договору <***> об открытии кредитной линии от 20.06.2011 между ООО «РОСКО - текстильные активы» и ОАО «Россельхозбанк» был заключен договор <***>-5/2 о залоге оборудования от 22.06.2011.
8) по договору поручительства юридического лица <***>-8/4 от 10.02.2012. (в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Босфорус Текстиль» по Дополнительному соглашению № 113807/0162 от 08.07.2011 к договору № 30 банковского счета о кредитовании счета путем предоставления кредита в форме «овердрафт») - 4 363 359,61 рублей (Два миллиона восемьсот тридцать две тысячи триста тринадцать рублей 61 копейка), в т.ч.:
по возврату Основного долга в размере 4 001 724,44 рублей.
по уплате процентов за период с 01.02.2012 по 21.11.2012 (включительно) в размере 344 996 рублей, что подтверждается расчетом.
по уплате комиссии за облуживание кредита за период с 01.02.2012 по 21.11.2012 (включительно), в размере 16 639,17 рублей.
9)по договору поручительства юридического лица <***>-8/4 от 10.02.2012. (в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Босфорус Текстиль» по Кредитному договору <***> от 18.07.2011) - 22 124 774, 60 рублей (Двадцать два миллиона сто двадцать четыре семьсот семьдесят четыре рубля 60 копейка), в т.ч.:
по возврату Основного долга в размере 20 000 000 рублей.
по уплате процентов за период с 01.02.2012 по 21.11.2012 (включительно) в размере 2 017 923,49 рублей.
по уплате комиссии за облуживание кредита за период с 01.02.2012 по 21.11.2012 (включительно), в размере 80 601,11 рублей.
Неуплаченные комиссии за изменение условий кредитной сделки за январь 2012-26 250,00 рублей.
10) по договору поручительства юридического лица № 103810/0014-8/11 от 12.12.2011 (в обеспечение исполнения обязательств ООО «Невский проспект» по Договору № 103810/0014 об открытии кредитной линии от 10.11.2010) - 142 641 324,59 рублей (Сто сорок два миллиона шестьсот сорок одна тысяча триста двадцать четыре рубля 59 копеек), в т.ч.:
по возврату Основного долга в размере 120 000 000 рублей.
по уплате процентов за период с 01.08.2011 по 27.11.2012 (включительно) в размере 22 281 536,04 рублей.
по уплате комиссии за облуживание кредитной линии за период с 01.05.2012 по 27.11.2012 (включительно), в размере 345 901,63 рублей.
по уплате неустойки (пени) за неуплату комиссии за обслуживание кредита, начисленной за период с 01.06.2012 по 27.11.2012 (включительно), в размере 13 886,92 рублей.
11) по договору поручительства юридического лица № 103810/0001-8/11 от 12.12.2011 (в обеспечение исполнения обязательств ООО «Невский проспект» по Договору № 113810/0001 об открытии кредитной линии от 09.02.2011) - 129 638 797,47 рублей (Сто двадцать девять миллионов шестьсот тридцать восемь тысяч семьсот девяносто семь рублей 47 копеек), в т.ч.:
по возврату Основного долга в размере 111 000 000 рублей.
по уплате процентов за период с 01.08.2011 по 27.11.20Щвключительно) в размере 18 305 993,03 рублей.
по уплате комиссии за облуживание кредитной линии за период с 01.05.2012 по 27.11.2012 включительно), в размере 319 959,03 рублей.
по уплате неустойки (пени) за неуплату комиссии за обслуживание кредита, начисленной за период с 01.06.2012 по 27.11.2012(включительно), в размере 12 845,41 рублей.
12) по договору поручительства юридического лица № 103810/0004-8/11 от 12.12.2011 (в обеспечение исполнения обязательств ООО «Невский проспект» по Дополнительному соглашению № 113810/0004 от 01.04.2011 к договору № 91 банковского счета о кредитовании счета путем предоставления кредита в форме «овердрафт») - 21 016 326,15 рублей (Двадцать один миллион шестнадцать тысяч триста двадцать шесть рублей 15 копеек), в т.ч.:
по возврату Основного долга в размере 18 520 263,86 рублей.
по уплате процентов за период с 01.08.2011 по 27.11.2012 (включительно) в размере 2 440 534,14 рублей.
по уплате комиссии за облуживание кредита за период с 01.05.2012 по 27.11.2012 (включительно), в размере 53 384,91 рублей.
по уплате неустойки (пени) за неуплату комиссии за обслуживание кредита, начисленной за период с 01.06.2012 по 27.11.2012(включительно), в размере 2 143,25 рублей, что подтверждается расчетом.
13) по договору поручительства юридического лица № 103810/0006-8/11 от 12.12.2011 (в обеспечение исполнения обязательств ООО «Невский проспект» Кредитному договору <***> от 19.05.2011) - 46 116 860,42 рублей (Сорок шесть миллионов сто шестнадцать тысяч восемьсот шестьдесят рублей 42 копейки), в т.ч.:
по возврату Основного долга в размере 40 000 000,00 рублей.
по уплате процентов за период с 01.08.2011 по 27.11.2012 (включительно) в размере 5 996 930,91 рублей.
по уплате комиссии за облуживание кредитной линии за период с 01.05.2012 по 27.11.2012 включительно), в размере 115 300,54 рублей.
по уплате неустойки (пени) за неуплату комиссии за обслуживание кредита, начисленной за период с 01.06.2012 по 27.11.2012(включительно), в размере 4 628,97 рублей.
Также в обеспечение обязательств ООО «Невский проспект» по кредитным договорам указанным в п.п. 10-13 между ООО «РОСКО - текстильные активы» и ОАО «Россельхозбанк» были заключены:
Договор <***>-7.2 об ипотеке (залоге недвижимости) от 19.05.2011. По данному договору Должник, обеспечивая надлежащее исполнение обязательств ООО «Невский проспект» по Кредитным договорам, указанным в п.п. 10-13, передал в залог Банку:
нежилое здание склада хлопка; земельный участок, на котором расположено закладываемое здание. Все объекты недвижимости расположены по адресу: <...> А.
Залоговая стоимость - 32 679 000,00 рублей.
Договор № 103810/0014-7.1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 19.11.2010. По данному договору Должник, обеспечивая надлежащее исполнение обязательств ООО «Невский проспект» по Кредитным договорам 10-13 передал в залог Банку:
здание льносклада; здание склада материалов и пряжи, здание склада материалов; право аренды земельного участка, на котором расположены закладываемые здания. Все объекты недвижимости расположены по адресу: <...>. Залоговая стоимость - 46 853 250,00 рублей.
Договор № 103810/0014-7.2/2 об ипотеке (залоге недвижимости) от 19.11.2010. По данному договору Должник, обеспечивая надлежащее исполнение обязательств ООО «Невский проспект» по Кредитным договорам 10-13 передал в залог Банку:
здание напольного склада № 1;
здание напольного склада № 2;
здание напольного склада № 3; - здание напольного склада № 5;
корпус здания электросварки;
здание котельной; - здание склада ГСМ;
здание склада пряжи;
земельный участок, на котором расположены закладываемые здания.
Все объекты недвижимости расположены по адресу: <...>.
Залоговая стоимость -15 750 750,00 рублей.
Договор № 103810/0014-7.2/1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 19.11.2010. По данному договору Должник, обеспечивая надлежащее исполнение обязательств ООО «Невский проспект» по Кредитным договорам 10-13 передал в залог Банку:
здание станции перекачки № 3;
здание льночесального производства;
земельный участок, на котором расположены закладываемые здания.
Все объекты недвижимости расположены по адресу: <...>.
Залоговая стоимость 17 646 000,00 рублей.
14) За период с даты введения наблюдения 28.11.2012 по дату введения конкурсного производства 09.08.2013 и по 09.08.2013, дата, определенная в соглашении о не начислении процентов, были начислены проценты и комиссии:
по договору поручительства юридического лица № 103810/0014-8/11 от 12.12.2011
по договору <***>-7.2 об ипотеке (залоге недвижимости) от 19.05.2011
по договору № 103810/0014-7.1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 19.11.2010
по договору № 103810/0014-7.2/2 об ипотеке (залоге недвижимости) от 19.11.2010
по договору № 103810/0014-7.2/1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 19.11.2010
проценты - 27 740 585,40 рублей
комиссии за облуживание кредита -1 010 969,48 рублей.
комиссии за изменение условий кредитной сделки - 579 040,52 рублей. Всего: 29 330 595,40 рублей.
За период с 05.08.2013 по 09.08.2013 было начислено процентов 804 438, 98 рублей.
Всего по договорам поручительства и об ипотеки (залога недвижимости) указанным в настоящем пункте
начислено 30 135 034, 38 рублей.
Согласно вышеуказанного определения Арбитражного суда Ивановской области от 20.05.2013г. по делу №А 17-5674/2012 14Б, указанные кредитные договоры обеспечены в полном объеме перечисленными в определении суда договорами ипотеки и залога оборудования, и их залоговой стоимости достаточно для покрытия задолженности по ним.
26.05.2016 между АО «Россельхозбанк» (Кредитор) и ФИО1 (Новый кредитор), был заключен договор уступки прав (требований) №163800/0005-45 (далее - договор уступки), согласно которому (п. 1.1.) Кредитор передал (уступил) Новому кредитору в полном объеме права (требования) к 15 юридическим лицам и 10 физическим лицам, включая ООО «РОСКО -текстильные активы».
Согласно п. 1.1. договора цессии, общая сумма прав (требований) кредитора к должникам составляет на дату заключения договора 1 282 442 936,17 руб., в т.ч. задолженность должников:
по возврату суммы кредита (основного долга);
по уплате процентов на сумму кредита;
по уплате комиссий;
по возмещению издержек на получение исполнения.
Исходя из данных условий договора уступки, с учетом определений Арбитражного суда Ивановской области от 20.05.2013г. и 09.12.2013г. по делу №А 17-5674/2012 14Б, по договору уступки ФИО1 были переданы включенные в реестр требований кредиторов права требования АО «Россельхозбанк» к ООО «РОСКО -текстильные активы»:
1)По договору № 113810/0002-8/10 от 12.12.2011 поручительства юридического лица» (в обеспечение исполнения обязательств ООО «ЭКОЛАЙН» по договору № 113810/0002 об открытии кредитной линии от 16.02.2011) - 151 818 249,39 рублей, в т.ч.:
Основной долг- 119 889 714,91 рублей,
Проценты за период с 01.08.2011 по 09.08.2013 - 30 923 607,46 рублей,
Комиссия за обслуживание кредита за период 01.05.2012 по 09.08.2013 - 764 927,02 рублей,
Комиссии за изменение условий кредитной сделки за период 28.11.2012 по 09.08.2013 - 240 000,00 руб.
2)по договору поручительства № 113810/0005-8/10 юридического лица от 12.12.2011. (в обеспечение исполнения обязательств ООО «Фламинго» по Договору № 113810/0005 об открытии кредитной линии от 13.04.2011) - 251 026 123,79 рублей, в т.ч.:
Основной долг - 199 984 057,48 рублей,
Проценты за период с 01.08.2011 по 09.08.2013 (включительно) - 49 367 187,96 рублей,
комиссия за обслуживание кредита за период 01.05.2012 по 09.08.2013 (включительно) - 1 274 878, 35 рублей
комиссии за изменение условий кредитной сделки за период 28.11.2012 по 09.08.2013 - 400 000,00 руб.
3)по договору поручительства <***>-8/4 от 10.02.2012. (в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Босфорус Текстиль» по Кредитному договору <***> от 28.10.2010) - 3 941 355,06 рублей, в т.ч.:
по возврату Основного долга в размере 3520617,35рублей.
по уплате процентов за период с 01.02.2012 по 21.11.2012(включительно) в размере 406 229 рублей 51 копейка
по уплате комиссии за облуживание кредита за период с 01.02.2012 по 21.11.2012 (включительно), в размере 14 508,20 рублей.
4)по договору поручительства юридического лица <***>-8/4 от 10.02.2012. (в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Босфорус Текстиль» по Кредитному договору <***> от 18.02.2011) - 2 458 028,70 рублей, в т.ч.:
по возврату Основного долга в размере 110 338,04 рублей.
по уплате процентов за период с 01.02.2012 по 21.11.2012 (включительно) в размере 2 097 240,44 рублей.
по уплате комиссии за облуживание кредита за период с 01.02.2012 по 21.11.2012 (включительно), в размере 82 601,11 рублей, что подтверждается расчетом.
Неуплаченные комиссии за изменение условий кредитной сделки за январь 2012 - 167 849,11 рублей.
5) по договору поручительства юридического лица <***>-8/4 от 10.02.2012 (в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Босфорус Текстиль» по Кредитному договору <***> от 31.03.2011) - 4 585 733,62 рублей, в т.ч.:
по возврату Основного долга в размере 4 107 386,91 рублей.
по уплате процентов за период с 01.02.2012 по 21.11.2012 (включительно) в размере 440 420,48 рублей, что подтверждается расчетом.
по уплате комиссии за облуживание кредита за период с 01.02.2012 по 21.11.2012 (включительно), в размере 16 926,23 рублей.
Неуплаченные комиссии за изменение условий кредитной сделки за январь 2012-21 000,00 рублей.
6)по договору поручительства юридического лица <***>-8/4 от 10.02.2012. (в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Босфорус Текстиль» по Кредитному договору <***> от 25.05.2011) - 55 255 859,65 рублей, в т.ч.:
по возврату Основного долга в размере 49 877 597,38 рублей.
по уплате процентов за период с 01.02.2012 по 21.11.2012 (включительно) в размере 5 092 759,57 рублей.
по уплате комиссии за облуживание кредита за период с 01.02.2012 по 21.11.2012 (включительно), в размере 201 502,70 рублей, что подтверждается расчетом.
неуплаченные комиссии за изменение условий кредитной сделки за январь 2012-84 000,00 рублей.
7) по договору поручительства юридического лица <***>-8/4 от 10.02.2012.. (в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Босфорус Текстиль» по Договору <***> об открытии кредитной линии от 20.06.2011) - 29 965 679, 98 рублей, в т.ч.:
по возврату Основного долга в размере 19 558 978,22 рублей.
по уплате процентов за период с 01.02.2012 по 09.08.2013 в размере 9 700 606, 51 рублей.
по уплате комиссии за облуживание кредитной линии за период с 01.02.2012 по 09.08.2013, в размере 437 772, 57 рублей.
Неуплаченные комиссии за изменение условий кредитной сделки с 01.01.2012 - 09.08.2013 - 268 322,68 рублей.
Также в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Босфорус-Текстиль» по кредитному договору <***> об открытии кредитной линии от 20.06.2011 между ООО «РОСКО - текстильные активы» и ОАО «Россельхозбанк» был заключен договор <***>-5/2 о залоге оборудования от 22.06.2011.
8) по договору поручительства юридического лица <***>-8/4 от 10.02.2012. (в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Босфорус Текстиль» по Дополнительному соглашению № 113807/0162 от 08.07.2011 к договору № 30 банковского счета о кредитовании счета путем предоставления кредита в форме «овердрафт») - 4 363 359,61 рублей, в т.ч.:
по возврату Основного долга в размере 4 001 724,44 рублей.
по уплате процентов за период с 01.02.2012 по 21.11.2012 (включительно) в размере 344 996 рублей, что подтверждается расчетом.
по уплате комиссии за облуживание кредита за период с 01.02.2012 по 21.11.2012 (включительно), в размере 16 639,17 рублей.
9) по договору поручительства юридического лица <***>-8/4 от 10.02.2012. (в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Босфорус Текстиль» по Кредитному договору <***> от 18.07.2011) - 22 048 744,86 рублей, в т.ч.:
по возврату Основного долга в размере 19 923 970,26 рублей.
по уплате процентов за период с 01.02.2012 по 21.11.2012 (включительно) в размере 2 017 923,49 рублей.
по уплате комиссии за облуживание кредита за период с 01.02.2012 по 21.11.2012 (включительно), в размере 80 601,11 рублей.
Неуплаченные комиссии за изменение условий кредитной сделки за январь 2012-26 250,00 рублей.
10) по договору поручительства юридического лица № 103810/0014-8/11 от 12.12.2011 (в обеспечение исполнения обязательств ООО «Невский проспект» по Договору № 103810/0014 об открытии кредитной линии от 10.11.2010) - 139 977 193,40 рублей, в т.ч.:
по возврату Основного долга в размере 117 349 755,73 рублей.
по уплате процентов за период с 01.08.2011 по 27.11.2012 (включительно) в размере 22 281 536,04 рублей.
по уплате комиссии за облуживание кредитной линии за период с 01.05.2012 по 27.11.2012 (включительно), в размере 345 901,63 рублей.
11)по договору поручительства юридического лица № 103810/0001-8/11 от 12.12.2011 (в обеспечение исполнения обязательств ООО «Невский проспект» по Договору № 113810/0001 об открытии кредитной линии от 09.02.2011) - 127 178 320,41 рублей, в т.ч.:
по возврату Основного долга в размере 108 552 368,35 рублей.
по уплате процентов за период с 01.08.2011 по 27.11.2012(включительно) в размере 18 305 993,03 рублей.
по уплате комиссии за облуживание кредитной линии за период с 01.05.2012 по 27.11.2012(включительно), в размере 319 959,03 рублей.
12) по договору поручительства юридического лица № 103810/0004-8/11 от 12.12.2011 (в обеспечение исполнения обязательств ООО «Невский проспект» по Дополнительному соглашению № 113810/0004 от 01.04.2011 к договору № 91 банковского счета о кредитовании счета путем предоставления кредита в форме «овердрафт») - 20 605 797,47 рублей, в т.ч.:
по возврату Основного долга в размере 18 111 878,42 рублей.
по уплате процентов за период с 01.08.2011 по 27.11.2012 (включительно) в размере 2 440 534,14 рублей.
по уплате комиссии за облуживание кредита за период с 01.05.2012 по 27.11.2012 (включительно), в размере 53 384,91 рублей.
13) по договору поручительства юридического лица № 103810/0006-8/11 от 12.12.2011 (в обеспечение исполнения обязательств ООО «Невский проспект» Кредитному договору <***> от 19.05.2011) - 45 230 202,03 рублей, в т.ч.:
по возврату Основного долга в размере 39 117 970,58 рублей.
по уплате процентов за период с 01.08.2011 по 27.11.2012 (включительно) в размере 5 996 930,91 рублей.
по уплате комиссии за облуживание кредитной линии за период с 01.05.2012 по
27.11.2012(включительно), в размере 115 300,54 рублей.
Также в обеспечение обязательств ООО «Невский проспект» по кредитным договорам указанным в п.п. 10-13 между ООО «РОСКО - текстильные активы» и ОАО «Россельхозбанк» были заключены:
Договор <***>-7.2 об ипотеке (залоге недвижимости) от 19.05.2011. По данному договору Должник, обеспечивая надлежащее исполнение обязательств ООО «Невский проспект» по Кредитным договорам, указанным в п.п. 10-13, передал в залог Банку:
нежилое здание склада хлопка; - земельный участок, на котором расположено закладываемое здание. Все объекты недвижимости расположены по адресу: <...> А.
Залоговая стоимость - 32 679 000,00 рублей.
Договор № 103810/0014-7.1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 19.11.2010. По данному договору Должник, обеспечивая надлежащее исполнение обязательств ООО «Невский проспект» по Кредитным договорам 10-13 передал в залог Банку:
здание льносклада; - здание склада материалов и пряжи, здание склада материалов;
право аренды земельного участка, на котором расположены закладываемые здания. Все объекты недвижимости расположены по адресу: <...>. Залоговая стоимость - 46 853 250,00 рублей.
Договор № 103810/0014-7.2/2 об ипотеке (залоге недвижимости) от 19.11.2010. По данному договору Должник, обеспечивая надлежащее исполнение обязательств ООО «Невский проспект» по Кредитным договорам 10-13 передал в залог Банку:
здание напольного склада № 1;
здание напольного склада № 2;
здание напольного склада № 3;
здание напольного склада № 5;
корпус здания электросварки;
здание котельной; - здание склада ГСМ;
здание склада пряжи; - земельный участок,
на котором расположены закладываемые здания.
Все объекты недвижимости расположены по адресу: <...>.
Залоговая стоимость - 15 750 750,00 рублей.
Договор № 103810/0014-7.2/1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 19.11.2010. По данному договору Должник, обеспечивая надлежащее исполнение обязательств ООО «Невский проспект» по Кредитным договорам 10-13 передал в залог Банку:
здание станции перекачки № 3;
здание льночесального производства;
земельный участок, на котором расположены закладываемые здания.
Все объекты недвижимости расположены по адресу: <...>.
Залоговая стоимость 17 646 000,00 рублей.
14) За период с даты введения наблюдения 28.11.2012 по дату введения конкурсного производства 09.08.2013 и по 09.08.2013, дата, определенная в соглашении о не начислении процентов, были начислены проценты и комиссии:
по договору поручительства юридического лица № 103810/0014-8/11 от 12.12.2011
по договору <***>-7.2 об ипотеке (залоге недвижимости) от 19.05.2011
по договору № 103810/0014-7.1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 19.11.2010
по договору № 103810/0014-7.2/2 об ипотеке (залоге недвижимости) от 19.11.2010
по договору № 103810/0014-7.2/1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 19.11.2010
проценты - 27 740 585,40 рублей
комиссии за облуживание кредита -1 010 969,48 рублей.
комиссии за изменение условий кредитной сделки - 579 040,52 рублей. Всего: 29 330 595,40 рублей.
За период с 05.08.2013 по 09.08.2013 было начислено процентов 804 438, 98 рублей. Всего по договорам поручительства и об ипотеки (залога недвижимости) указанным в настоящем пункте начислено 30 135 034,38 рублей.
Согласно п. 1.3. договора уступки - за уступленные права (требования) Новый кредитор обязан уплатить Кредитору денежные средства в размере 111 000 000 руб.
В соответствии с п. 1.5. договора уступки - переход прав (требований) считается состоявшимся в день поступления в полном объеме суммы, указанной в пункте 1.3 договора уступки, на корреспондентский счет/субсчет Кредитора, реквизиты которого содержатся в статье 7 договора уступки. Оплата указанной суммы 111 000 000 руб. подтверждается платежными поручениями №№ 60, 71-91 от 27.05.16г.
Содержание и форма договора об уступке права требования соответствует требованиям параграфа 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.
В соответствии с п. 6 ст. 16 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.
В связи с заключением Договора уступки прав требования от 26.05.2016г. между АО «Российский Сельскохозяйственный банк» и ФИО1 и переходом права требования к ФИО1, АО «Россельхозбанк» выбыло из правоотношения, установленного определениями Арбитражного суда Ивановской области от 20.05.2013г. и 09.12.2013г., что в силу п. 1 ст. 48 АПК РФ является основанием для замены АО «Россельхозбанк» на правопреемника – ФИО1
В связи с вышеизложенным, суд считает необходимым произвести замену заявителя по требованию в размере 888 589 682 рубля 35 копеек АО «Россельхозбанк» на его правопреемника ФИО1 в реестре требований кредиторов должника - ООО «РОСКО-текстильные активы».
Руководствуясь статьями 32, Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» статьями 17, 48, 184-186, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,
О П Р Е Д Е Л И Л :
Произвести замену конкурсного кредитора – АО «Россельхозбанк» на его правопреемника ФИО1 в реестре требований кредиторов должника - ООО «РОСКО-текстильные активы» на сумму требования 888 589 682,35 руб., в том числе:
704 106 358, 07 руб. основной долг,
177 960 989, 92 руб. проценты,
4 735 872,05 руб. комиссии за обслуживание кредитов,
1 786 462,31 руб. комиссии за изменение условий кредитных сделок,
в том числе - 135 091 274,55 рублей - как обеспеченную залогом.
Определение может быть обжаловано в срок, не превышающий месяца со дня его вынесения во Второй Арбитражный апелляционный суд г. Киров через Арбитражный суд Ивановской области.
Определение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа (603082, г. Нижний Новгород, Кремль, кор. 4) в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.
Судья В.В. Белова