Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Беловой В.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бородиным Е.А., рассмотрев в открытом судебном заседании требование

общества с ограниченной ответственностью «Базис - Ритейл» (заявитель, ООО «Базис – Ритейл», ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 153002, <...>, офис17)

к должнику – закрытому акционерному обществу «Кваттро Систем» (должник, ЗАО «Кваттро Систем», ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 153002, <...>)

о включении суммы 5 251 687 рублей 72 копеек в реестр требований кредиторов должника,

при участии в судебном заседании:

от заявителя – ФИО1 (по доверенности от 15.01.2016).

В судебное заседание не явились: должник, временный управляющий.

У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд Ивановской области 16 сентября 2015 года с заявлением о признании ЗАО «Кваттро Систем» несостоятельным (банкротом) обратилось ООО «Ректон».

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 17 сентября 2015 года принято заявление ООО «Ректон» о признании ЗАО «Кваттро Систем» несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 07 декабря 2015 года в отношении ЗАО «Кваттро Систем» введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО2.

Сведения о введении в отношении ЗАО «Кваттро Систем» процедуры наблюдения публикованы в газете «Коммерсантъ» 19.12.2015.

18 января 2016 года в Арбитражный суд Ивановской области поступило заявление ЗАО Компания «Мегаполис» к должнику ЗАО «Кваттро Систем» о включении суммы 216 596 рублей 44 копеек в реестр требований кредиторов должника.

Определение Арбитражного суда Ивановской области от 22 января 2016 года принято к производству.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», Федеральный закон) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Должник, временный управляющий, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явились.

В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требование рассматривается в отсутствии должника, временного управляющего.

До начала судебного заседания в материалы дела от временного управляющего поступил отзыв на требование кредитора.

В судебном заседании представитель заявителя поддержала требование в полном объеме.

Исследовав представленные в дело материалы, Арбитражный суд Ивановской области приходит к выводу о том, что требование ЗАО Компания «Мегаполис» подлежит удовлетворению, исходя из следующего.

24 февраля 2015 года между обществом с ограниченной ответственностью «Базис-ритейл» (далее по тексту - Кредитор, Заимодавец, ООО «Базис-ритейл») и закрытым акционерным обществом «Кваттро Систем» (далее по тексту - Должник, Заемщик, ЗАО «Кваттро Систем) был заключен договор займа №б/н, в соответствии с которым ООО «Базис-ритейл» обязалось передать ЗАО «Кваттро Систем» денежные средства (заем) в сумме 14 400 (четырнадцать тысяч четыреста) рублей 00 коп до востребования без уплаты процентов за пользование заёмными денежными средствами.

Согласно п. 2.1. Договора Займа №б/н от 24.02.2015г. денежные средства, являющие предметом настоящего договора, передаются Заимодавцем Заёмщику в порядке безналичных расчетов.

Согласно п. 2.2. Договора займа №б/н от 24.02.2015г. денежные средства, предоставляемые по договору, перечисляются Заимодавцем частями на основании заявок Заёмщика на расчетный счет Заёмщика или третьих лиц, по указанию последнего. Обязательства Заимодавца считаются исполненными в день списания денежных средств с расчетного счета Заимодавца.

ООО «Базис-ритейл» выдало заемные денежные средства в сумме 14 400 руб. ЗАО «Кваттро Систем», что подтверждается расходным кассовым ордером №74 от 24.02.2015г.

Сумма заемных денежных средств Должником не была возвращена. Таким образом, у Должника перед Кредитором образовалась задолженность по договору займа №б/н от 24.02.2015 г. в сумме 14 400 (четырнадцать тысяч четыреста) рублей 00 копеек, которая Должником не погашена.

30 апреля 2014 года между обществом с ограниченной ответственностью «Базис-Ритейл» и закрытым акционерным обществом «Кваттро Систем» был заключен договор займа №б/н (далее по тексту - Договор) в соответствии с которым, ООО «Базис-ритейл» обязалось передать ЗАО «Кваттро Систем» в заём денежные средства в сумме 36 750 (тридцать шесть тысяч семьсот пятьдесят) рублей 00 копеек до востребования без уплаты процентов за пользование денежными средствами.

Согласно п. 2.1. Договора, денежные средства, являющиеся предметом настоящего договора, передаются Заимодавцем Заёмщику в порядке безналичных расчетов.

ООО «Базис-ритейл» выдало заемные денежные средства в сумме 36 750 руб. ЗАО «Кваттро Систем», что подтверждается расходными кассовыми ордерами №327 от 30.05.2014г., №275 от 08.05.2014г., №256 от 30.04.2014г.

Сумма заемных денежных средств Должником не была возвращена. Таким образом, у Должника перед Кредитором образовалась задолженность по договору займа №б/н от 30.04.2014г. в сумме 36 750 (тридцать шесть тысяч семьсот пятьдесят) рублей 00 копеек, которая Должником не погашена.

22 января 2013 между закрытым акционерным обществом Компания «Мегаполис» и обществом с ограниченной ответственностью «Базис-ритейл» был заключен договор цессии (уступки права требования долга) №МБр/15/2, согласно условиям которого, ЗАО Компания «Мегаполис» (далее по тексту - Цедент) уступило, а ООО «Базис-ритейл» (далее по тексту - Цессионарий) приняло в полном объеме право требования задолженности в сумме 103 444,94 (сто три тысячи четыреста сорок четыре) рубля 94 коп. по договору №12 аренды нежилых помещений от 31.12.2009г. с закрытого акционерного общества «Кваттро Систем» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее по тексту -Должник).

О состоявшейся уступке права требования задолженности Должник был своевременно уведомлен, что подтверждается уведомлением от 22.01.2013г.

Задолженность у ЗАО «Кваттро Систем» возникла на основании договора перевода долга от 12.07.2012года.

До настоящего времени задолженность в сумме 103 444,94 (сто три тысячи четыреста сорок четыре) рубля 94 коп по указанному договору Должником не погашена.

01 февраля 2013 года между закрытым акционерным обществом «Кваттро Систем» (далее по тексту - Сторона-1, ЗАО «Кваттро Систем», Должник) и обществом с ограниченной ответственностью «Базис-ритейл» (далее по тексту - Сторона-2, ООО «Базис-ритейл», Кредитор), а также обществом с ограниченной ответственностью «Транс Л ее» (далее по тексту - Комиссионер) было заключено соглашение о переводе обеспечительного платежа (далее по тексту - Соглашение).

Согласно п. 6 Соглашения в качестве встречного удовлетворения Сторона-1 обязуется уплатить Стороне-2 сумму в размере 700 000 (семьсот тысяч) рублей 00 копеек в срок до 28 февраля 2013 года.

Свою обязанность ЗАО «Кваттро Систем» в указанный срок не исполнило, в связи с чем, у последнего перед ООО «Базис-ритейл» образовалась задолженность в размере 700 000 (семьсот тысяч) рублей, которая до настоящего времени не погашена.

01 февраля 2013 года между закрытым акционерным обществом «Кваттро Систем» (далее по тексту - Сторона-1, ЗАО «Кваттро Систем», Должник) и обществом с ограниченной ответственностью «Базис-ритейл» (далее по тексту - Сторона-2, ООО «Базис-ритейл», Кредитор), а также индивидуальным предпринимателем ФИО3 (далее по тексту - Комиссионер) было заключено соглашение о переводе обеспечительного платежа (далее по тексту - Соглашение).

Согласно условиям указанного Соглашения Сторона-1 переводит, а сторона-2 принимает в полном объеме обязательство по возврату Комиссионеру обеспечительного платежа.

01 февраля 2013 года между закрытым акционерным обществом «Кваттро Систем» (далее по тексту - Сторона-1, ЗАО «Кваттро Систем», Должник) и обществом с ограниченной ответственностью «Базис-ритейл» (далее по тексту - Сторона-2, ООО «Базис-ритейл», Кредитор), а также индивидуальным предпринимателем ФИО4 (далее по тексту - Комиссионер) было заключено соглашение (далее по тексту - Соглашение).

Согласно условиям указанного Соглашения Сторона-1 переводит, а Сторона-2 принимает в полном объеме обязательство по возврату Комиссионеру обеспечительного платежа в сумме 700 000 (семьсот тысяч) рублей 00 копеек.

Согласно п. 7 Соглашения в качестве встречного удовлетворения Сторона-1 обязуется уплатить Стороне-2 сумму в размере 700 000 (семьсот тысяч) рублей 00 копеек в срок до 28 февраля 2013 года.

01 февраля 2013 года между закрытым акционерным обществом «Кваттро Систем» (далее по тексту - Сторона-1, ЗАО «Кваттро Систем», Должник) и обществом с ограниченной ответственностью «Базис-ритейл» (далее по тексту - Сторона-2, ООО «Базис-ритейл», Кредитор), а также индивидуальным предпринимателем ФИО5 (далее по тексту - Комиссионер) было заключено соглашение о переводе обеспечительного платежа (далее по тексту - Соглашение).

01 февраля 2013 года между закрытым акционерным обществом «Кваттро Систем» (далее по тексту - Сторона-1, ЗАО «Кваттро Систем», Должник) и обществом с ограниченной ответственностью «Базис-ритейл» (далее по тексту - Сторона-2, ООО «Базис-ритейл», Кредитор), а также индивидуальным предпринимателем ФИО6 (далее по тексту - Комиссионер) было заключено соглашение о переводе обеспечительного платежа (далее по тексту - Соглашение).

Согласно условиям указанного Соглашения Сторона-1 переводит, а Сторона-2 принимает в полном объеме обязательство по возврату Комиссионеру обеспечительного платежа в сумме 750 000 (семьсот пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек.

Согласно п. 6 Соглашения в качестве встречного удовлетворения Сторона-1 обязуется уплатить Стороне-2 сумму в размере 750 000 (семьсот пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек в срок до 28 февраля 2013 года.

Свою обязанность ЗАО «Кваттро Систем» в указанный срок не исполнило, в связи с чем, у последнего перед ООО «Базис-ритейл» образовалась задолженность в размере 750 000 (семьсот пятьдесят тысяч) рублей, которая до настоящего времени не погашена.

01 февраля 2013 года между закрытым акционерным обществом «Кваттро Систем» (далее по тексту - Сторона-1, ЗАО «Кваттро Систем», Должник) и обществом с ограниченной ответственностью «Базис-ритейл» (далее по тексту - Сторона-2, ООО «Базис-ритейл», Кредитор), а также индивидуальным предпринимателем ФИО7 (далее по тексту - Комиссионер) было заключено соглашение о переводе обеспечительного платежа (далее по тексту - Соглашение).

Должник свою обязанность по уплате в срок согласованный сторонами не исполнил.

30 сентября 2014 года между Должником и Кредитором был проведен зачет взаимных обязательств, в том числе по Соглашению о переводе обеспечительного платежа от 01.02.2013г. (ФИО7) в сумме 24 728,49 (двадцать четыре тысячи семьсот двадцать восемь) рублей 49 копеек.

01.07.2015 года между Должником и Кредитором был проведен зачет взаимных обязательств, в том числе по Соглашению о переводе обеспечительного платежа от 01.02.2013г. (ФИО7) в сумме 172 237,09 (сто семьдесят две тысячи двести тридцать семь) рублей 09 копеек.

Таким образом, у ЗАО «Кваттро систем» перед ООО «Базис-ритейл» образовалась задолженность в размере 503 034,42 (пятьсот три тысячи тридцать четыре) рубля 42 копейки, которая до настоящего времени не погашена.

03 февраля 2014 года между закрытым акционерным обществом «Кваттро Систем» (далее по тексту - Сторона-1, ЗАО «Кваттро Систем», Должник) и обществом с ограниченной ответственностью «Базис-ритейл» (далее по тексту - Сторона-2, ООО «Базис-ритейл», Кредитор), а также Обществом с ограниченной ответственностью «Асгарт» (далее по тексту - Сторона-3) было заключено соглашение (далее по тексту -Соглашение).

Согласно условиям стороны пришли к Соглашению считать денежные средства в общей сумме 347 224,51, в том числе НДС 18% 52 966,45 перечисленных Стороной-3 на расчетный счет Стороны-1 на основании платежных поручений №25 от 25.02.2013, №26 от 28.02.2013, №27 от 04.03.2013г., №34 от 18.03.2013г., №35 от 18.03.2013г., №38 от 26.03.2013г., №52 от 08.04.2013г., №53 от 09.04.2013г., №58 от 15.04.2013г., №63 от 26.04.2013г., №65 от 06.05.2013г., №68 от 14.05.2013г., №69 от 14.05.2013г., №79 от 30.05.2013г., №80 от 30.05.2013г., №84 от 07.06.2013г., №87 от 13.06.2013г., №113 от 19.07.2013г., №118 от 25.07.2013г., №120 от 31.07.2013г., №121 от 09.08.2013г., №122 от 12.08.2013г., №131 от 23.08.2013г., №136 от 29.08.2013г., №139 от 03.09.2013г., №143 от 13.09.2013г. считать уплаченными в адрес Стороны-2.

Согласно п. 2 указанного Соглашения Сторона-1 обязуется перечислить денежные средства в сумме 347 224,51 (триста сорок семь тысяч двести двадцать четыре) рубля 51 копейка на расчетный счет Стороны-2 в течение 90 календарных дней со дня подписания настоящего Соглашения.

Должник свою обязанность по уплате в срок согласованный сторонами не исполнил.

Таким образом, у ЗАО «Кваттро систем» перед ООО «Базис-ритейл» образовалась задолженность в размере 347 224,51 (триста сорок семь тысяч двести двадцать четыре) рубля 51 копейка, которая до настоящего времени не погашена.

01 апреля 2013 года между закрытым акционерным обществом «Кваттро Систем» (далее по тексту - Сторона-1, ЗАО «Кваттро Систем», Должник) и обществом с ограниченной ответственностью «ТрансЛес» (далее по тексту - Сторона-2), а также обществом с ограниченной ответственностью «Базис-ритейл» (далее по тексту - Сторона-3, Кредитор) было заключено соглашение (далее по тексту - Соглашение).

Согласно условиям стороны пришли к соглашению считать денежные средства в общей сумме 696 833,85 (шестьсот девяносто шесть тысяч восемьсот тридцать три) рубля 85 копеек, в том числе НДС 18% 106 296,69, перечисленные Стороной-2 на расчетный счет Стороны-1 считать уплаченными в адрес Стороны-3 в рамках договора комиссии №ФН-12/13 от 01.02.2013г., заключенного между ООО «Базис-ритейл» и ООО «ТрансЛес».

Согласно п. 2 указанного Соглашения Сторона-1 обязуется перечислить денежные средства в сумме 696 833,85 (шестьсот девяносто шесть тысяч восемьсот тридцать три) рубля 85 копеек на расчетный счет Стороны-3 в течение 90 календарных дней со дня подписания настоящего соглашения.

Должник свою обязанность по уплате в срок согласованный сторонами не исполнил.

Таким образом, у ЗАО «Кваттро систем» перед ООО «Базис-ритейл» образовалась задолженность в сумме 696 833,85 (шестьсот девяносто шесть тысяч восемьсот тридцать три) рубля 85 копеек, которая до настоящего времени не погашена.

Общая задолженность ЗАО «Кваттро систем» перед ООО «Базис-ритейл» составляет 5 251687,72 (пять миллионов двести пятьдесят одна тысяча шестьсот восемьдесят семь) рублей 72 копейки образовавшихся из

1) Договора займа №б/н от 24.02.2015г. в сумме 14 400 (четырнадцать тысяч четыреста) рублей 00 копеек;

2) Договора займа №б/н от 30.04.2014г. в сумме 36 750 (тридцать шесть тысяч семьсот пятьдесят) рублей 00 копеек;

3) Договора цессии (уступки права требования долга) №МБр/15/2 от 22.01.2013г. в сумме 103 444,94 (сто три тысячи четыреста сорок четыре) рубля 94 копейки;

4) Соглашения о переводе обеспечительного платежа от 01.02.2013г. (ООО «ТрасЛес») в сумме 700 000 (семьсот тысяч) рублей 00 копеек;

5) Соглашения о переводе обеспечительного платежа от 01.02.2013г (ИП ФИО3) в сумме 700 000 (семьсот тысяч) рублей 00 копеек;

6) Соглашения от 01.02.2013г. (ИП ФИО4) в сумме 700 000 (семьсот тысяч) рублей 00 копеек;

7) Соглашения о переводе обеспечительного платежа от 01.02.2013 г. (ИМ Мороз) в сумме 700 000 (семьсот тысяч) рублей 00 копеек;

8) Соглашения о переводе обеспечительного платежа от 01.02.2013г. (ИП ФИО8) в сумме 750 000 (семьсот пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек;

9) Соглашения о переводе обеспечительного платежа от 01.02.2013г. (ИП ФИО7) в сумме 503 034,42 (пятьсот три тысячи тридцать четыре) рубля 42 копейки;

10) Соглашения от 03.02.2014г. в сумме 347 224,51 (триста сорок семь тысяч двести двадцать четыре) рубля 51 копейка;

11) Соглашения от 01.04.2013г. в сумме 696 833,85 (шестьсот девяносто шесть тысяч восемьсот тридцать три) рубля 85 копеек.

Согласно статье 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п.

Согласно статье 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Статьей 5 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» установлено, что в целях Закона о банкротстве под текущими платежами понимаются денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом.

По смыслу этой нормы текущими являются любые требования об оплате товаров, работ и услуг, поставленных, выполненных и оказанных после возбуждения дела о банкротстве, в том числе во исполнение договоров, заключенных до даты принятия заявления о признании должника банкротом.

Поскольку требование в размере 5 251 687 рублей 72 копеек возникло до даты принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, то в силу статьи 5 Закона о банкротстве требование не является текущим и подлежит включению в реестр.

Согласно пункту 4 статьи 134 Закона о банкротстве требование в сумме 5 251 687 рублей 72 копеек относится к требованиям третьей очереди.

Руководствуясь статьями 32, 71, 134 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст. ст. 17, 184-186, 223 АПК РФ, арбитражный суд,

О П Р Е Д Е Л И Л:

1. Признать обоснованным требование общество с ограниченной ответственностью «Базис - Ритейл» к должнику – закрытому акционерному обществу «Кваттро Систем» о включении суммы 5 251 687 рублей 72 копеек в реестр требований кредиторов должника.

2. Временному управляющему включить в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО «Кваттро Систем» требование ООО «Базис - Ритейл» в сумме 5 251 687 рублей 72 копеек.

Настоящее определение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня вынесения определения.

На вступившее в законную силу определение суда, если такое определение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы, может быть подана кассационная жалоба в суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу судебного акта (ч. 1 статьи 276 АПК РФ).

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

Судья:

В.В. Белова