Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Беловой В.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бурылевой А.С., рассмотрев в судебном заседании заявление

закрытого акционерного общества «ВИТАЛМАР АГРО» (заявитель, ЗАО «ВИТАЛМАР АГРО», ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 119415, Москва г, Вернадского пр-кт, 39; почтовый адрес: 123022, <...>)

к должнику – открытому акционерному обществу «Зернопродукт» (далее – должник, ОАО «Зернопродукт», ОГРН <***>, ИНН <***>, юридический адрес: 153005, <...>)

о включении суммы 63 428 406 рублей 46 копеек в реестр требований кредиторов должника,

при участии в судебном заседании:

от заявителя – ФИО1 (по доверенности от 27.02.2013),

от должника – ФИО2 (по доверенности от 13.05.2013),

временный управляющий ФИО3

установил:

05 июня 2013 года в Арбитражный суд от ЗАО «ВИТАЛМАР АГРО» поступило требование к ОАО «Зернопродукт» о включении суммы 63 428 406 рублей 46 копеек в реестр требований кредиторов должника.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», Федеральный закон) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Лица, участвующие в деле надлежащим образом извещены о месте и времени проведения судебного заседания в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель в судебном заседании поддержал требование в полном объеме.

Временный управляющий и представитель должника в судебном заседании пояснили, что возражений против включения в реестр требований кредиторов требования ЗАО «ВИТАЛМАР АГРО» не имеется.

От других лиц, имеющих в соответствии со статьей 71 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – закон о банкротстве) право представлять возражения по заявленным требованиям, возражений не поступило.

Исследовав представленные в дело материалы, Арбитражный суд Ивановской области приходит к выводу о том, что требование ЗАО «ВИТАЛМАР АГРО» является обоснованным исходя из следующего:

В Арбитражный суд Ивановской области 18 декабря 2012 года поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Курганский региональный элеватор» о признании открытого акционерного общества «Зернопродукт» несостоятельным (банкротом).

В Арбитражный суд Ивановской области 26.11.2012 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «ЗерноТрейд» о признании открытого акционерного общества «Зернопродукт» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 12 декабря 2012 заявление ООО «ЗерноТрейд» принято к производству, возбуждено дело о банкротстве № А17- 7246/2012. Судебное заседание по проверке обоснованности заявления ООО «ЗерноТрейд» о признании ОАО «Зернопродукт» несостоятельным (банкротом) назначено на 06.02.2012, затем отложено на 28.02.2013

Определением арбитражного суда Ивановской области от 25 декабря 2012 года заявление ООО «Курганский региональный элеватор» о признании ОАО «Зернопродукт» несостоятельным (банкротом) принято к производству, как заявление о вступлении в дело о банкротстве. В определении также указано, что заявление ООО «Курганский региональный элеватор» подлежит рассмотрению в течение пятнадцати дней с даты судебного заседания по проверке обоснованности заявления ООО «ЗерноТрейд» о признании должника ОАО «Зернопродукт» несостоятельным (банкротом).

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 31 января 2013 года определение Арбитражного суда Ивановской области от 12.12.2012 по делу № А17- 7246/2012 о принятии заявления к производству и назначении к судебному разбирательству отменено. Заявление общества с ограниченной ответственностью «ЗерноТрейд» (ОГРН: <***>, г. Нижний Новгород) о признании открытого акционерного общества «Зернопродукт» (ОГРН: <***>, г.Иваново) несостоятельным (банкротом) возвращено. Исполнение настоящего постановления поручено Арбитражному суду Ивановской области.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 06 марта 2013 года заявление общества с ограниченной ответственностью «ЗерноТрейд» о признании открытого акционерного общества «Зернопродукт» несостоятельным (банкротом) возвращено заявителю.

Определением арбитражного суда Ивановской области от 13 марта 2013 года заявление ООО «Курганский региональный элеватор» о признании ОАО «Зернопродукт» несостоятельным (банкротом) назначено к рассмотрению.

Определением арбитражного суда Ивановской области от 19 апреля 2013 года (резолютивная часть определения оглашена 18 апреля 2013 года) в отношении ОАО «Зернопродукт» введена процедура наблюдения. Временным управляющим назначен ФИО3.

Сведения о введении в отношении ОАО «Зернопродукт» процедуры наблюдения публикованы в газете «Коммерсантъ» 07.05.2013.

В пределах срока, установленного ст. 71 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в Арбитражный суд Ивановской области поступило заявление ЗАО «ВИТАЛМАР АГРО» о включении задолженности в сумме 63 428 406 рублей 46 копеек в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 13 июня 2013 требование ЗАО «ВИТАЛМАР АГРО» к ОАО «Зернопродукт» о включении в реестр требований кредиторов должника суммы 63 428 406 рублей 46 копеек принято к производству, назначено судебное заседание на 14 августа 2013 года.

Как следует из материалов дела кредитор имеет требования к Должнику в размере: 63 428 406,46 руб., из которых 12 089 376,29 руб. - обязательство по договору поставки № 1513 от 01 марта 2012 года, 51 058 698,29 руб. - обязательство по договору поставки № 1515 от 12 марта 2012 года, госпошлина в сумме 283 331,88 руб. Данные требования подтверждены, вступившими в законную силу судебными актами.

Между Конкурсным кредитором и Должником был заключен договор поставки № 1513 от 01 марта 2012 года (далее - Договор), согласно которому Продавец обязался передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязался принять и оплатить пшеницу 4 класса в количестве 1000,00 тонн +/- 10% по выбору Продавца по цене 7 200,00 руб. за 1 тонну. Пунктом 6.3.1. Договора установлен следующий порядок оплаты: Продавец осуществляет оплату партии товара в течение 10 банковских дней с даты поступления товара на станцию назначения. Передача товара по Договору осуществлялась в следующем порядке: а) 12 мая 2012 года на станцию Иваново Северной железной дороги поступило 548,55 тонны (оригинал транспортной железнодорожной накладной № ЭЙ784567, счет-фактура № 164 от 04 мая 2012 года, товарная накладная № 125 от 04 мая 2012 года) на сумму 3 949 560 руб.; б) 12 мая 2012 года на станцию Иваново Северной железной дороги поступило 408,936 тонны (квитанция о приеме груза № ЭЙ838989, счет-фактура № 168 от 05 мая 2012 года, товарная накладная № 129 от 05 мая 2012 года) на сумму 2 944 339,20 руб. Всего на станцию Иваново поступило 957,486 тонны пшеницы на сумму 6 893 899,20 руб. Оплата за поставленный товар Должником не производилась.

Согласно п. 10.2. Договора в случае нарушения сроков оплаты Покупатель уплачивает Продавцу пеню из расчета 0,1% от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки. На 23 июля 2012 года сумма неустойки составляет 406 740,05 руб.

Между Конкурсным кредитором и Должником было подписано дополнительное соглашение № 1 к договору поставки № 1513 от 01 марта 2012 года (далее«Соглашение»), согласно которому Продавец обязался передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязался принять и оплатить пшеницу 4 класса в количестве 1500,00 тонн +/- 10% по выбору Продавца по цене 7 200,00 руб. за 1 тонну. Пунктом 4.3.1. Соглашения установлен следующий порядок оплаты: Продавец осуществляет оплату 100% стоимости переданной партии товара в течение 10 банковских дней с даты поступления товара на станцию назначения. Передача товара по Договору осуществлялась в следующем порядке: а) 10 мая 2012 года на станцию Иваново Северной железной дороги поступило 279,10 тонны (оригинал транспортной железнодорожной накладной № ЭЙ686457, счет-фактура № 154 от 02 мая 2012 года, товарная накладная № 115 от 02 мая 2012 года) на сумму 2 009 520 руб.; б) 12 мая 2012 года на станцию Иваново Северной железной дороги поступило 141 тонна (квитанция о приеме груза № ЭИ840538, счет-фактура № 167 от 05 мая 2012 года, товарная накладная № 128 от 05 мая 2012 года) на сумму 1 015 200 руб.; в) 24 мая 2012 года на станцию Иваново Северной железной дороги поступило 209,60 тонны (квитанция о приеме груза № ЭК191198, счет-фактура № 187 от 14 мая 2012 года, товарная накладная № 142 от 14 мая 2012 года) на сумму 1 509 120 руб. Всего на станцию Иваново поступило 629,70 тонны пшеницы на сумму 4 533 840 руб. Оплата за поставленный товар должником не производилась.

Таким образом, задолженность Должника по Договору составляет 6 893 899,20 + 4 533 840 = 11 427 739,20 руб., сумма неустойки 406 740,05 + 251 897,04 = 658 637,09 руб.

Исковые требования кредитора о взыскании с должника задолженности были удовлетворены, решением Арбитражного суда города Москвы от 26 октября 2012 года по делу № А40-106081/1227-980 с Должника постановлено что, в пользу Конкурсного кредитора должно быть взыскано 12 169 708,17 руб., из которых 11 427 739,20 руб. сумма задолженности по договору поставки, 658 637,09 руб. неустойка и 83 331,88 руб. расходы по уплате государственной пошлины. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 января 2013 года производство решение Арбитражного суда г.Москвы от 26 октября 2012 года по делу № А40-106081/1227-980 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения. В настоящее время решение Арбитражного суда города Москвы от 26 октября 2012 года по делу № А40-106081/1227- 980 вступило в законную силу. Выдан исполнительный лист АС№005542874.

По настоящее время свои обязательства и решение Арбитражного суда г.Москвы Должник не исполнил.

Между Конкурсным кредитором и Должником был заключен договор поставки № 1515 от 12 марта 2012 года (далее - Договор), согласно которому Продавец обязался передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязался принять и оплатить пшеницу 3 класса в количестве 2000,00 тонн +/- 10% по выбору Продавца по цене 7 380,00 руб. за 1 тонну. Пунктом 6.3.1. Договора установлен следующий порядок оплаты: Продавец осуществляет оплату партии товара в течение 10 банковских дней с даты поступления товара на станцию назначения. Передача товара по Договору осуществлялась в следующем порядке: а) 10 мая 2012 года на станцию Иваново Северной железной дороги поступило 1031,40 тонны (оригинал транспортной железнодорожной накладной № ЭЙ698312, счет-фактура № 153 от 02 мая 2012 года, товарная накладная № 114 от 02 мая 2012 года) на сумму 7 611 732 руб.; б) 11 мая 2012 года на станцию Иваново Северной железной дороги поступило 942,4 тонны (оригинал транспортной железнодорожной накладной № ЭЙ742420, счет-фактура № 156 от 03 мая 2012 года, товарная накладная № 117 от 03 мая 2012 года) на сумму 7 125 390 руб. Впоследствии количество поставленного товара было уменьшено в связи с обнаружением недостач товара, которые были признаны истцом. Таким образом, всего ответчику было передано 1 946,6 тонны пшеницы на сумму 14 365 908 руб. Оплата за поставленный товар производилась ответчиком в следующем порядке: 17 мая 2012 года - 100 000,00 руб. (п/п № 990); 21 мая 2012 года - 400 000,00 руб. (п/п № 12); 21 мая 2012 года- 100 000,00 руб. (п/п № 13); 22 мая 2012 года- 500 000,00 руб. (п/п № 48); 23 мая 2012 года - 350 000,00 руб. (п/п № 67); 23 мая 2012 года - 550 000,00 руб. (п/п № 143); 24 мая 2012 года - 232 000,00 руб. (п/п № 092); 24 мая 2012 года - 408 000,00 руб. (п/п № 144); 25 мая 2012 года100 000,00 руб. (п/п № 115); 25 мая 2012 года - 400 000,00 руб. (п/п № 146); 28 мая 2012 года - 102 800,00 руб. (п/п № 137); 28 мая 2012 года - 187 200,00 руб. (п/п № 138); 31 мая 2012 года - 1 000 000,00 руб. (п/п № 148); 01 июня 2012 года - 200 000,00 руб. (п/п № 200); 06 июня 2012 года - 200 000,00 руб. (п/п № 159); 07 июня 2012 года - 500 000,00 руб. (п/п № 162); 03 июля 2012 года - 250 000,00 руб. (п/п № 509); 04 июля 2012 года - 200 000,00 руб. (п/п № 539); 05 июля 2012 года - 240 000,00 руб. (п/п № 568); 06 июля 2012 года - 76 000,00 руб. (п/п № 597); 06 июля 2012 года - 300 000,00 руб. (п/п № 602); 09 июля 2012 года - 200 000,00 руб. (п/п № 629). Всего Должник перечислил на расчетный счет Конкурсного кредитора 6 696 000,00 руб., таким образом, задолженность Должника перед Конкурсным кредитором составляет 7 669 908,00 руб. Согласно п. 10.2. Договора в случае нарушения сроков оплаты Покупатель уплачивает Продавцу пеню из расчета 0,1% от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки.

На 15.10.2012 г. неустойка составляет 5 405 850,29 рублей (Расчет неустойки (пени) прилагается).

Между Конкурсным кредитором и Должником было подписано дополнительное соглашение № 1 к договору поставки № 1515 от 12 марта 2012 года (далее«Соглашение»), согласно которому Продавец обязался передать в собственность

Покупателя, а Покупатель обязался принять и оплатить пшеницу 3 класса в количестве 4000,00 тонн +/- 10% по выбору Продавца по цене 7 200,00 руб. за 1 тонну. Пунктом 4.3.1. Соглашения установлен следующий порядок оплаты: Продавец осуществляет оплату 100% стоимости переданной партии товара в течение 10 банковских дней с даты поступления товара на станцию назначения. Передача товара по Договору осуществлялась в следующем порядке: 29 мая 2012 года на станцию Иваново Северной железной дороги поступило 674,30 тонны (оригинал транспортной железнодорожной накладной № ЭК557790, счет-фактура № 219 от 23 мая 2012 года, товарная накладная № 164 от 23 мая 2012 года) на сумму 4 854 960 руб.; 31 мая 2012 года на станцию Иваново Северной железной дороги поступило 411,30 тонны (оригинал транспортной железнодорожной накладной № ЭК595554, счет-фактура № 221 от 24 мая 2012 года, товарная накладная № 165 от 24 мая 2012 года) на сумму 2 961 360 руб.; 02 июня 2012 года на станцию Иваново Северной железной дороги поступило 196,50 тонны (оригинал транспортной железнодорожной накладной № ЭК692712, счет-фактура № 224 от 26 мая 2012 года, товарная накладная № 167 от 26 мая 2012 года) на сумму 1414 800 руб.; 09 июня 2012 года на станцию Иваново Северной железной дороги поступило 619,30 тонны (оригинал транспортной железнодорожной накладной № ЭК728060, счет-фактура № 225 от 27 мая 2012 года, товарная накладная № 168 от 27 мая 2012 года) на сумму 4 458 960 руб.; 09 июня 2012 года на станцию Иваново Северной железной дороги поступило 752,30 тонны (оригинал транспортной железнодорожной накладной № ЭК945047, счет-фактура № 233 от 01 июня 2012 года, товарная накладная № 176 от 01 июня 2012 года) на сумму 5 416 560 руб.; 11 июня 2012 года на станцию Иваново Северной железной дороги поступило 680,60 тонны (оригинал транспортной железнодорожной накладной № ЭЛ007655, счет-фактура № 235 от 03 июня 2012 года, товарная накладная № 178 от 03 июня 2012 года) на сумму 4 900 320 руб.; 11 июня 2012 года на станцию Иваново Северной железной дороги поступило 64,50 тонны (оригинал транспортной железнодорожной накладной № ЭЛ045721, счет-фактура № 236 от 04 июня 2012 года, товарная накладная № 179 от 04 июня 2012 года) на сумму 464 400 руб.; 14 июня 2012 года на станцию Иваново Северной железной дороги поступило 485,40 тонны (оригинал транспортной железнодорожной накладной № ЭЛ088322, счет-фактура № 237 от 05 июня 2012 года, товарная накладная № 180 от 05 июня 2012 года) на сумму 3 494 880 руб. Всего на станцию Иваново поступило 3 884,20 тонны пшеницы на сумму 27 966 240 руб. Оплата за поставленный товар ответчиком не производилась. Согласно п. 10.2. Договора в случае нарушения сроков оплаты Покупатель уплачивает Продавцу пеню из расчета 0,1% от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки. На 23 июля 2012 года сумма неустойки по Соглашению составляет 849 258,00 руб. (расчет прилагается). Также между Конкурсным кредитором и Должником было подписано дополнительное соглашение № 2 к договору поставки № 1515 от 12 марта 2012 года (далее - «Соглашение»), согласно которому Продавец обязался передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязался принять и оплатить пшеницу 4 класса в количестве 3000,00 тонн +/- 10% по выбору Продавца по цене 7 000,00 руб. за 1 тонну. Пунктом 4.3.1. Соглашения установлен следующий порядок оплаты: Продавец осуществляет оплату 100% стоимости переданной партии товара в течение 10 банковских дней с даты поступления товара на станцию назначения. Передача товара по Договору осуществлялась в следующем порядке: 19 июня 2012 года на станцию Иваново Северной железной дороги поступило 604,20 тонны (оригинал транспортной железнодорожной накладной № ЭЛ239376, счет-фактура № 241 от 08 июня 2012 года, товарная накладная № 183 от 08 июня 2012 года) на сумму 4 229 400 руб.; 21 июня 2012 года на станцию Иваново Северной железной дороги поступило 611,85 тонны (оригинал транспортной железнодорожной накладной № ЭЛ347810, счет- фактура № 242 от 11 июня 2012 года, товарная накладная № 184 от 11 июня 2012 года) на сумму 4 282 950 руб.; 02 июля 2012 года на станцию Иваново Северной железной дороги поступило 272,05 тонны (квитанция о приеме груза № ЭЛ451998, счет-фактура № 243 от

14 июня 2012 года, товарная накладная № 185 от 14 июня 2012 года) на сумму 1 904 350 руб. Всего на станцию Иваново поступило 1 488,10 тонны пшеницы на сумму 10 416 700 руб. Оплата за поставленный товар Должником не производилась. Согласно п. 10.2. Договора в случае нарушения сроков оплаты Покупатель уплачивает Продавцу пеню из расчета 0,1% от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки.

На 15.10.2012 г. сумма неустойки по договору составляет 5 405 850,29 рублей (Расчет неустойки (пени) прилагается).

Таким образом, задолженность Должника по Договору составляет 7 669 908,00 + 27 966 240 + 10 416 700 = 46 052 848 руб., сумма неустойки 5 405 850,29 рублей.

Исковые требования Конкурсного кредитора о взыскании с Должника задолженности были удовлетворены, решением Арбитражного суда города Москвы от 23 октября 2012 года по делу № А40-106084/12-137-982 с Должника в пользу Конкурсного кредитора взыскано 51 258698,29 руб., из которых 45 652 848,00 руб. сумма основного долга и 5 405 850,29 руб. сумма неустойки, 200 000,00 руб. расходов по уплате государственной пошлины. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 января 2013 года решение Арбитражного суда города Москвы от 23 октября 2012 года по делу № А40-106084/12-137-982 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения. В настоящее время решение Арбитражного суда города Москвы от 11 января 2013 года решение Арбитражного суда города Москвы от 23 октября 2012 года по делу № А40-106084/12-137-982 вступило в законную силу, выдан исполнительный лист серии АС №005542699.

По настоящее время свои обязательства и решение Арбитражного суда г.Москвы Должник не исполнил.

Согласно ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Доказательств оплаты долга в полном объеме, пересмотра решения суда в дело не представлены. Возражениями по требованию суд не располагает.

Суд приходит к выводу о признании обоснованным требования в сумме 63 428 406 рублей 46 копеек, подтвержденным вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда города Москвы от 26 октября 2012 года по делу № А40-106081/1227- 980, от 23 октября 2012 года по делу № А40-106084/12-137-982.

Обязательства должника по оплате долга возникли до даты принятия судом заявления о признании должника банкротом, не являются текущими и подлежат включению в реестр требований кредиторов должника.

Согласно пункту 4 статьи 134 Закона о банкротстве требование в сумме 608 384 рублей 86 копеек относится к требованиям третьей очереди.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 32,71,134 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 17, 184-186, 223 АПК РФ, арбитражный суд

определил:

1. Признать обоснованными требования ЗАО «ВИТАЛМАР АГРО» к ОАО «Зернопродукт» в сумме 63 428 406 рублей 46 копеек.

2. Временному управляющему ОАО «Зернопродукт» включить в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование ЗАО «ВИТАЛМАР АГРО» в сумме 63 428 406 рублей 46 копеек, в том числе 57 080 587, 20 рублей- основной долг, 6 064 487,38 рублей неустойка, 283 331,88 рублей- расходы по уплате госпошлины.

Определение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные АПК РФ.

Судья

В.В. Белова

2 А17-7246/2012

3 А17-7246/2012

4 А17-7246/2012

5 А17-7246/2012

6 А17-7246/2012

7 А17-7246/2012