Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Беловой В.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бурылевой А.С.., рассмотрев заявление в открытом судебном заседании требование

общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Юнистайл Холдинг» (заявитель, ООО «УК «Юнистайл Холдинг», ОГРН <***>, ИНН <***>, юридический адрес: 153002, <...>)

к ликвидируемому должнику - обществу с ограниченной ответственностью «Сэми» (должник, ООО «Сэми», ОГРН <***>, ИНН <***>, юридический адрес: 153002, <...>)

о включении суммы 2 544 474 рублей 55 копеек в реестр требований кредиторов должника.

при участии в судебном заседании:

от заявителя – ФИО1 (по доверенности от 06.09.2013).

В судебное заседание не явился арбитражный управляющий.

У С Т А Н О В И Л:

07 августа 2013 в Арбитражный суд Ивановской области от общества с ограниченной ответственностью «УК «Юнистайл Холдинг» поступило требование к обществу с ограниченной ответственностью «Сэми» о включении суммы 2 544 474 рублей 55 копеек в реестр требований кредиторов должника.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», Федеральный закон) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Лица, участвующие в деле надлежащим образом извещены о месте и времени проведения судебного заседания в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Конкурсный управляющий, надлежащим образом извещенный о месте и времени проведения судебного заседания в заседание Арбитражного суда Ивановской области не явился, явку полномочного представителя в суд не обеспечил.

До начала судебного заседания от арбитражного управляющего в материалы дела поступил отзыв на требование, согласно которому возражений против включения в реестр требований кредиторов требования ООО «УК «Юнистайл Холдинг» не имеется, просит рассмотреть требование в свое отсутствие.

От других лиц, имеющих в соответствии со статьей 71 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – закон о банкротстве) право представлять возражения по заявленным требованиям, возражений не поступило.

Представитель заявителя не возражал против рассмотрения дела в отсутствии конкурсного управляющего.

Дело в соответствии со ст. 156 АПК РФ рассматривается в отсутствии конкурсного управляющего.

Заявитель в судебном заседании поддержал требование в полном объеме по основаниям, изложенным в заявлении.

Исследовав представленные в дело материалы, выслушав представителя заявителя, Арбитражный суд Ивановской области приходит к выводу о том, что требование ООО «Флай» является обоснованным, исходя из следующего.

26 февраля 2013 года в Арбитражный суд Ивановской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) обратился ликвидатор ООО «Сэми» ФИО2

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 18 апреля 2013 года заявление ликвидируемого должника принято к производству, возбуждено дело № А17-910/2013 о банкротстве ООО «Сэми».

Решением суда от 24 июня 2013 года должник признан банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Сведения о признании должника банкротом опубликованы в газете «Коммерсантъ» за 13 июля 2013 год.

В пределах срока, установленного Законом о банкротстве, в Арбитражный суд Ивановской области поступило требование ООО «УК «Юнистайл Холдинг» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Сэми».

К включению в реестр предъявлена задолженность в сумме 2 544 474 рублей 55 копеек, которая возникла в результате неисполнения должником обязательств по договорам возмездного оказания услуг.

Как следует из материалов дела, между Обществом с ограниченной ответственностью «Сэми» и Обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Юнистайл Холдинг» имелись правоотношения на основании:

1. Договора № 1007 от 30.06.206 г. возмездного оказания услуг, согласно которому, ООО «Сэми» (Заказчик) поручило ООО «Управляющая компания «Юнистайл Холдиинг» (Исполнитель) оказание следующих услуг:

1) разработка, внедрение, организация, поддержание и дальнейшая актуализация плановых, учетных, контрольных и аналитических процедур. В том числе:

• разработка и внедрение форм первичных документов,

• описание алгоритма формирования первичной информации (кто, какая информация -

документ, в какие сроки, кому), • экономическое обоснование выбора плановых и учетных показателей,

• разработка и внедрение форм плановых и отчётных документов,

• описание алгоритмов расчёта плановых и фактических показателей и порядок их

составления - представления (кто, какой документ, в какие сроки, кому), • описание управленческих процессов,

• подготовка плановых, учётных, контрольных и аналитических документов,

• разработка методологии, внедрение и подготовка расчётов: прямых и косвенных затрат

за отчётные периоды, прямых затрат на производство калькуляционной единицы

(швейное изделие); • участие в плановых, учётных, контрольных процессах Заказчика;

2) внесение изменений в настройки программных продуктов, обеспечивающих Заказчику ведение бухгалтерского, налогового и оперативного учёта, плановых, контрольных и аналитических процедур;

3) консультирование Заказчика по вопросам методологии управленческого, бухгалтерского и налогового учётов. Участие в разработке учётной политики;

4) консультации по вопросам закупки компьютерной техники и организации рабочих мест;

5) подбор прикладного программного обеспечения, необходимого Заказчику для осуществления деятельности.

В рамках указанного договора, у ООО «Сэми» возникла задолженность перед ООО «УК «Юнистайл Холдинг» в размере 279.274,55 рублей (Двести семьдесят девять тысяч двести семьдесят четыре рубля 55 коп.), что подтверждается подписанным обеими сторонами актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2012 г.

Согласно п. 3.3. договора Заказчик осуществляет 100% предоплату, исходя из определенной сторонами суммы в п. 3.1. договора, в размере 81000,00 рублей (Восемьдесят одна тысяча рублей 00 коп.) в месяц, на расчетный счет исполнителя, в срок не позднее 3 числа месяца, в котором будут оказываться услуги.

На основании п. 3.4. договора, не позднее 3-го числа месяца, следующего за месяцем, в котором были оказаны услуги, Заказчик и Исполнитель осуществляют окончательные расчеты по факту оказания услуг в прошедшем месяце.

За период с января 2009 г. по декабрь 2009 г. включительно ООО «УК «Юнистайл Холдинг» оказало услуги на общую сумму 812.096,46 (Восемьсот двенадцать тысяч девяносто шесть рублей 46 коп.), а ООО «Сэми» произвело оплату на общую сумму 532.821,91 (Пятьсот тридцать две тысячи восемьсот двадцать один рубль 91 коп.), что подтверждается платежными поручениями: № 548 от 11.02.2009 г., № 529 от 11.08.2009 г., № 80 от 04.09.2009 г., № 805 от 23.09.2009 г. Таким образом, задолженность за ООО «Сэми» на 31.12.2012 г. числится в размере 279.274,55 рублей (Двести семьдесят девять тысяч двести семьдесят четыре рубля 55 коп.).

В нарушение условий договора и действующего законодательства, ООО «Сэми» свои обязательства по выплате денежной суммы ООО «УК «Юнистайл Холдинг» по настоящее время не исполнило, поэтому задолженность по указанному договору за период с января 2009 г. по декабрь 2009 г. включительно составляет 279.274,55 рублей (Двести семьдесят девять тысяч двести семьдесят четыре рубля 55 коп.).

2.Договора б/н от 05.05.2007 года возмездного оказания услуг, согласно которому, ООО «Сэми» (Заказчик) поручило ООО «УК «Юнистайл Холдинг» (Исполнитель) оказание следующих услуг:

1) организация и осуществление операций по движению и хранению денежных средств в кассах ООО «Сэми»,

2) организация и осуществление операций по движению денежных средств по банковским счетам ООО «Сэми»,

3) учет всех операций ООО «Сэми» по движению и хранению денежных средств,

4) контроль соответствия всех операций с денежными средствами, совершаемых ООО «Сэми», сотрудниками ООО «Сэми» и доверенными лицами, требованиями

законодательства Российской Федерации,

5) хранение денежных средств и бланков строгой отчетности в кассах ООО «Сэми».

В рамках указанного договора ООО «Сэми» не оплатило оказанные ООО «УК «Юнистайл Холдинг» услуги за период с января 2010 года по март 2011 года включительно на сумму 285.000,00 рублей (Двести восемьдесят пять тысяч рублей 00 коп.), что подтверждается подписанным обеими сторонами актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2012 г.

20 декабря 2009 г. между сторонами было подписано дополнительное соглашение, согласно п. 4.3. которого, Заказчик оплачивает услуги Исполнителя не позднее 5-го числа месяца, следующего за месяцем, в котором были оказаны услуги, на основании подписанного сторонами акта приемки-передачи оказанных услуг и выставленного Исполнителем счета.

В п. 4.4. указанного дополнительного соглашения между сторонами указан порядок оплаты оказанных услуг: наличным расчетом путем внесения денежных средств в кассу Исполнителя или безналичным расчетом путем перечисления денежных средств банковским переводом на расчетный счет Исполнителя или третьего лица по указанию Исполнителя, или иным способом, не противоречащим действующему законодательству.

В нарушение условий договора и действующего законодательства, ООО «Сэми» свои обязательства по выплате денежной суммы ООО «УК «Юнистайл Холдинг» по настоящее время не исполнило, поэтому задолженность по указанному договору за период с января 2010 года по март 2011 года включительно составляет 285.000,00 рублей (Двести восемьдесят пять тысяч рублей 00 коп.).

3.Договора б/н от 05.05.2008 года возмездного оказания услуг по ведению бухгалтерского учета, согласно которому, ООО «Сэми» (Заказчик) поручило ООО «УК «Юнистайл Холдинг» (Исполнитель) оказание следующих услуг:

• организовать и вести бухгалтерский учёт;

• организовать и вести налоговый учёт;

• составлять бухгалтерскую отчётность (промежуточную и годовую), передавать её на

подписание руководителю ООО «Сэми» (давая необходимые пояснения);

• составлять налоговые декларации (и иные документы) необходимые для сдачи в

налоговые и аналогичные органы, например, Пенсионный фонд, Фонд социального

страхования, Фонд обязательного медицинского страхования, Представлять

указанные документы на подписание руководителю ООО «Сэми» и сдавать в

налоговые и аналогичные органы в соответствии с требованиями законодательства

Российской Федерации;

• составлять необходимую статистическую отчётность, представлять её на подписание

руководителю 000 «Сэми» и сдавать в территориальные органы государственной

статистики;

• инициировать проведение инвентаризации имущества и обязательств 000 «Сэми» и

принимать участие в инвентаризациях;

• хранить первичные учётные документы, регистры бухгалтерского учёта и

бухгалтерскую отчётность в течение 5 (Пяти) лет.

В рамках указанного договора, ООО «Сэми» не оплатило оказанные 000 «УК «Юнистайл Холдинг» услуги за период с января 2010 года по декабрь 2011 года включительно в сумме 1.965.000,00 рублей (Один миллион девятьсот шестьдесят пять тысяч рублей 00 коп.), что подтверждается подписанным обеими сторонами актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2012 г.

20 мая 2008 года между сторонами было подписано дополнительное соглашение, согласно п. 4.3. которого, Заказчик оплачивает услуги Исполнителя не позднее 5-го числа

месяца, следующего за месяцем, в котором были оказаны услуги, на основании подписанного сторонами акта приемки-передачи оказанных услуг и выставленного Исполнителем счета.

В нарушение условий договора и действующего законодательства, ООО «Сэми» свои обязательства по выплате денежной суммы ООО «УК «Юнистайл Холдинг» по настоящее время не исполнило, поэтому задолженность по указанному договору за период с января 2010 года по декабрь 2011 года включительно составляет 1.965.000,00 рублей (Один миллион девятьсот шестьдесят пять тысяч рублей 00 коп.).

4. Договора № 3 от 28.03.2011 года на оказание услуг по ведению бухгалтерского учета, согласно которому, ООО «Сэми» (Заказчик) поручило ООО «УК «Юнистайл Холдинг» (Исполнитель) оказание следующих услуг:

1) формирование и своевременное представление полной и достоверной бухгалтерской отчетности, налоговой отчетности, а также отчетности по страховым взносам на обязательное социальное страхование;

2) ведение регистров бухгалтерского учета для систематизации и накопления информации, содержащейся в принятых к учету первичных документах, для отражения на счетах бухгалтерского учета;

3) ведение аналитических регистров налогового учета в случае, если это требуется в соответствии с действующим законодательством и учётной политикой Заказчика, для систематизации и накопления информации, содержащейся в принятых к учету первичных документах, аналитических данных налогового учета для отражения в расчете налоговой базы;

4) участие в проведении инвентаризаций товарно-материальных ценностей, обеспечение правильности оформления их результатов;

5) учет имущества, обязательств и хозяйственных операций, поступающих основных средств, товарно-материальных ценностей и денежных средств, своевременное отражение на счетах бухгалтерского учета операций, связанных с их движением, учет издержек производства и обращения, исполнения смет расходов,- реализации продукции, выполнения работ (услуг), результатов хозяйственно-финансовой деятельности Заказчика, а также финансовых, расчетных и кредитных операций;

6) содействие Заказчику в целях обеспечения законности, своевременности и правильности оформления документов;

7) расчеты по начислению заработной платы;

8) начисление налогов, сборов и страховых взносов на обязательное социальное страхование в бюджет и внебюджетные фонды;

9) контроль за соблюдением правильности оформления передаваемых Заказчиком первичных документов;

10) разработка и осуществление мероприятий, направленных на укрепление финансовой и кассовой дисциплины, законности списания со счетов бухгалтерского учета недостач, дебиторской задолженности и других потерь;

11) обеспечение сохранности бухгалтерских документов и сдачи их в установленном порядке в архив;

12) составление статистической отчетности, представление ее в установленном порядке;

13) представительство интересов Заказчика перед третьими лицами, в том числе

государственными органами по вопросам, вытекающим из предмета настоящего договора.

В рамках названного договора, ООО «УК «Юнистайл Холдинг» за период с апреля 2011 года по декабрь 2011 г. оказало услуги на общую сумму 25.200,00 рублей (Двадцать пять тысяч двести рублей 00 коп.), а ООО «Сэми» оплатило сумму 10.000,00 рублей (Десять тысяч рублей 00 коп.), что подтверждается платежным поручением №5970 от 24.01.2012 г. Таким образом, задолженность за ООО «Сэми» на 31.12.2012 г. числится в размере 15.200,00 рублей (Пятнадцать тысяч двести рублей 00 коп.).

На основании п. 5.2. договора, Исполнитель осуществляет оплату услуг на расчетный счет Исполнителя в следующем порядке: 25% суммы, указанной в п. 5.1 договора, в срок не позднее 20-го числа месяца, в котором были оказаны услуги, 75% суммы, указанной в п. 5.1 договора, в срок не позднее 5-го числа месяца, следующего за месяцем, в котором были оказаны услуги.

Согласно статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п.

Согласно статьи 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статьи 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со статьями 779 и 781 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик - оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре.

С учетом сказанного, суд приходит к выводу об обоснованности требования ООО «УК «Юнистайл Холдинг» основанного на договорах возмездного оказания услуг в сумме 2 544 474 рублей 55 копеек.

Обязательства должника по оплате долга возникли до даты принятия судом заявления о признании должника банкротом, не являются текущими и подлежат включению в реестр требований кредиторов должника.

Согласно пункту 4 статьи 134 Закона о банкротстве требование в сумме 2 544 474 рублей 55 копеек относится к требованиям третьей очереди.

Руководствуясь статьями 32,71,134,225 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст. ст. 17, 184-186, 223 АПК РФ, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

Конкурсному управляющему включить в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Сэми» требование ООО «УК «Юнистайл Холдинг» в сумме 2 544 474 рублей 55 копеек.

Определение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные АПК РФ.

Судья:

В.В. Белова

2 А17-910/2013

3 А17-910/2013

4 А17-910/2013

5 А17-910/2013

6 А17-910/2013