ГРАЖДАНСКОЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО
ЗАКОНЫ КОММЕНТАРИИ СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА
Гражданский кодекс часть 1
Гражданский кодекс часть 2

Определение № А19-10914/18 от 06.09.2021 АС Иркутской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025,  тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, 664011,  тел. (3952) 261-709;

факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

г. Иркутск                                                                                            Дело  № А19-10914/2018

Резолютивная часть определения объявлена 06.09.2021

Определение в полном объеме изготовлено 13.09.2021

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Сеничевой О.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  Погосян Д.А., рассмотрев в судебном заседании отчет конкурсного управляющего ФИО1 о результатах конкурсного производства в отношении общества с ограниченной ответственностью «Транс-Сибирская лесная компания», заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Транс-Сибирская лесная компания» ФИО1 об утверждении мирового соглашения,

по делу по заявлению ФИО2 о признании общества с ограниченной ответственностью «Транс-Сибирская лесная компания» несостоятельным  (банкротом),

при участии в судебном заседании:

конкурсного управляющего ФИО1, паспорт;

от конкурсного управляющего ООО «ТСЛК» - ФИО3, представителя по доверенности, паспорт,

от Вайбрант Сенчури Лимитед (Vibrant Century Limited) – ФИО4, представителя по доверенности, паспорт,

от ПАО «Промсвязьбанк» - ФИО5, представителя по доверенности, паспорт,

от конкурсного управляющего АО «ЛДК Игирма» - ФИО6, представителя по доверенности, паспорт,

от Скайлайн кэпитал лимитед – ФИО7, представителя по доверенности, паспорт,

от ФНС России – ФИО8, представителя по доверенности, удостоверение;

установил:    

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 20.09.2018 общество с ограниченной ответственностью «Транс-Сибирская лесная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 664011, <...>) (далее – ООО «Транс-Сибирская лесная компания») признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО1.

Конкурсный управляющий ООО «Транс-Сибирская лесная компания» ФИО1 17.06.2021 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением об утверждении мирового соглашения.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 14.07.2021 к участию в деле по рассмотрению заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Транс-Сибирская лесная компания» ФИО1 об утверждении мирового соглашения в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Федеральная служба по финансовому мониторингу.

26.08.2021 от конкурсного управляющего ООО «Транс-Сибирская лесная компания» поступило ходатайство об уточнении мирового соглашения в уточненной редакции.

Конкурсный управляющий ФИО1, представитель конкурсного управляющего ООО «Транс-Сибирская лесная компания» в судебном заседании заявление об утверждении мирового соглашения в уточненной редакции поддержали. По ходатайству представителя конкурсного управляющего к материалам дела приобщены дополнительные документы.

Представитель Вайбрант Сенчури Лимитед (Vibrant Century Limited) в судебном заседании поддержал заявление конкурсного управляющего об утверждении мирового соглашения, по его ходатайству к материалам дела приобщены дополнительные документы.

Представители ПАО «Промсвязьбанк», Скайлайн кэпитал лимитед, ФНС России поддержали заявление конкурсного управляющего об утверждении мирового соглашения.

От кредиторов АО «ВЭБ-лизинг», ООО «Сибирские топливные гранулы», ООО «БЭСТ ЛИЗИНГ» 13.07.2021 поступили отзывы, в которых кредиторы просили утвердить мировое соглашение в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «Транс-Сибирская лесная компания».

От единственного участника ООО «Транс-Сибирская лесная компания» СКАЙЛАЙН КЭПИТАЛ ЛИМИТЕД 06.09.2021 поступил отзыв на заявление конкурсного управляющего, в котором единственный участник просит утвердить мировое соглашение, процедуру банкротства в отношении должника прекратить.

Представитель СКАЙЛАЙН КЭПИТАЛ ЛИМИТЕД в судебном заседании ходатайство конкурсного управляющего об утверждении мирового соглашения поддержала.

От Федеральной службы по финансовому мониторингу 18.08.2021 поступили пояснения, в которых Служба указала на необходимость проверки оригиналов договоров уступки прав (требований); позволяло ли финансовое положение цессионария по договорам приобрести права требования; каким образом была осуществлена передача денежных средств по договорам уступки, цессии; как это было отображено в бухгалтерской отчетности; экономическая целесообразность заключения договоров цессии; позволяет ли в настоящее время финансовое положение ООО «Транс-Сибирская лесная компания» исполнить мировое соглашение.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, ходатайства и отзыв на заявление конкурсного управляющего не направили; о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в силу части 1 статьи 123, части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, рассмотрев заявление об утверждении мирового соглашения, арбитражный суд установил следующее.

Пунктом 1 статьи 150 Федерального закона №127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)») установлено, что на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15, пунктом 2 статьи 150 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

Решение о заключении мирового соглашения со стороны должника принимается конкурсным управляющим (статья 154 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Согласно пункту 4 статьи 154 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» при заключении мирового соглашения в ходе конкурсного производства мировое соглашение распространяется на все требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенные в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения.

Как следует из материалов дела, согласно реестру требований кредиторов ООО «Транс-Сибирская лесная компания»по состоянию на 06.04.2018 в реестр включены требования кредиторов: первая очередь – отсутствует; вторая очередь – отсутствует; третья очередь – Вайбрант Сенчури Лимитед (VibrantCenturyLimited) (размер требования 15 186 391 188,95 рублей), ПАО «Промсвязьбанк» (размер требования 6 271 522,00 руб.), ФНС России в лице Межрайонной ИФНС № 20 по Иркутской области (размер требования 220 443 880,72 руб.), АО «ЛДК «ИГИРМА»(размер требования 2 106 972 602,74 руб.), ООО «Сибирские топливные гранулы» (размер требования 520 000 руб.), ООО «НЕПА» (размер требования 555 000 руб.). Общая сумма требований, включенных в реестр требований кредиторов должника, составляет 17 521 656 357,81 рублей.

Требования, обеспеченные залогом имущества должника, в реестре требований кредиторов ООО «Транс-Сибирская лесная компания» составляют 9 808 640 529 руб. 12 руб. (требование Вайбрант Сенчури Лимитед (VibrantCenturyLimited)).

Собранием кредиторов ООО «Транс-Сибирская лесная компания» 16.06.2021 большинством голосов (99,03319 % от общего числа голосов) приняты решения: утвердить мировое соглашение по делу о банкротстве ООО «Транс-Сибирская лесная компания» №А19-10914/2018; выбрать представителем конкурсных кредиторов ООО «Транс-Сибирская лесная компания» для подписания мирового соглашения по делу №А19-10914/2018 ФИО4 (98,99729% от общего числа голосов).

На собрании кредиторов ООО «Транс-Сибирская лесная компания» 23.08.2021, в котором участвовали кредиторы, чьи требования в общей сумме составляют 99,9939% голосов, большинством голосов (98,9974%) кредиторами Вайбрант Сенчури Лимитед (VibrantCenturyLimited), ФНС России АО «ЛДК «ИГИРМА», ООО «Сибирские топливные гранулы» принято решение: утвердить мировое соглашение по делу о банкротстве ООО «Транс-Сибирская лесная компания» №А19-10914/2018 (новая редакция).

Решения собрания кредиторов от 16.06.2021, от 23.08.2021 в установленном законом порядке не оспорены и недействительными не признаны.

В соответствии с пунктом 4 статьи 150 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» мировое соглашение утверждается арбитражным судом.

На утверждение арбитражному суду представлено мировое соглашение следующего содержания:

«1. Действие настоящего мирового соглашения распространяется на требования кредиторов, включенных в третью очередь реестра требований кредиторов Должника и кредиторов, учитываемых за реестром требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявших решение о заключении настоящего мирового соглашения.

2. Стороны подтверждают, что на дату заключения настоящего мирового соглашения ООО «ТСЛК» не имеет задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди реестра требований кредиторов ООО «ТСЛК».

3. Стороны подтверждают, что на дату заключения настоящего мирового соглашения ООО «ТСЛК» требования кредиторов, включенные в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ТСЛК» и не погашенные на дату подписания настоящего мирового соглашения, составляют17 521 656 357,81 (семнадцать миллиардов пятьсот двадцать один миллион шестьсот пятьдесят шесть тысяч триста пятьдесят семь рублей 81 коп.) рублей, что составляет 100 (Сто) % требований Кредиторов, включенных в третью очередь реестра требований ООО «ТСЛК», в том числе:

Наименование кредитора

(ИНН)

Размер требования конкурсного кредитора, уполномоченного органа согласно реестру требований кредиторов (руб.)

Размер требования конкурсного кредитора, уполномоченного органа (количество голосов, руб.)

Процентное соотношение количества голосов

1.

Вайбрант Сенчури Лимитед (Vibrant Century Limited) рег.№2038419)

15 186 391 188,95

15 186 391 188,95

87,9308 %

2.

ПАО «Промсвязьбанк»

ИНН <***>

6 271 522,00

6 271 522,00

0,03590 %

3.

ФНС России в лице Межрайонной ИФНС

№ 20 по Иркутской области

ИНН <***>

220 443 880,72

168 891 524,09

0,96678 %

4.

АО «ЛДК «ИГИРМА»

ИНН <***>

2 106 972 602,74

2 106 972 602,74

12,06085 %

5.

ООО «Сибирские топливные гранулы»

ИНН <***>

520 000,00

520 000,00

0,00298 %

6.

ООО «НЕПА»

ИНН <***>

555 000,00

0,00

0,00 %

*количество голосов определено с учетом требований, обеспеченных залогом имущества ООО «ТСЛК» в соответствии с п. 2 ст. 150 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Общий размер задолженности по требованиям кредиторов третьей очереди (основной долг) составляет: 17 469 517 121,18 рублей (Семнадцать миллиардов четыреста шестьдесят девять миллионов пятьсот семнадцать тысяч сто двадцать один рубль восемнадцать копеек).

Общий размер задолженности по требованиям кредиторов по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и применению иных финансовых санкций, в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей составляет: 52 139 236,64 рублей (пятьдесят два миллиона сто тридцать девять тысяч двести тридцать шесть рублей шестьдесят четыре копейки).

Общий размер требований конкурсных кредиторов к Должнику, обеспеченные залогом имущества должника, составляет - 9 808 640 529,12 рублей (девять миллиардов восемьсот восемь миллионов шестьсот сорок тысяч пятьсот двадцать девять рублей двенадцать копеек);

4. Стороны подтверждают, что на дату заключения настоящего Мирового соглашения ООО «ТСЛК» требования Кредиторов, учитываемые за реестром требований кредиторов ООО «ТСЛК» и не погашенные на дату подписания настоящего Мирового соглашения, составляют 91 118 522,59 рубль (девяносто один миллион сто восемнадцать тысяч пятьсот двадцать два) рубля 59 копеек, в том числе:

Наименование кредитора

(ИНН)

Размер требования конкурсного кредитора, согласно реестру требований кредиторов (руб.)

Процентное соотношение количества голосов

1

АО «РЖД» ИНН <***>

444 315,00

0,48762%

2

ООО «МКС» ИНН <***>

2 438,24

0,00268%

3

ООО «БЭСТ Лизинг» ИНН <***>

24 860 308,66

27,28349%

4

ООО «Сибирский лес» ИНН <***>

5 397 772,12

5,92390%

5

АО ВЭБ Лизинг ИНН <***>

60 413 688,57

66,30231%

5. Реестр кредиторов Должника ведет арбитражный управляющий ФИО1, член Ассоциации «РСОПАУ».

6. Стороны настоящего мирового соглашения устанавливают следующий порядок погашения задолженности должника:

6.1. Сторонами устанавливается порядок погашения задолженности, рассчитанный до 2040 г. Должником, частями в соответствии с приведенным ниже графиком осуществляется погашение обязательств перед кредиторами, указанными в пунктах 3 и 4 настоящего Мирового соглашения, путем безналичного перечисления на расчетные счета кредиторов, на основании письменных справок кредиторов, направленных в адрес должника регистрируемыми почтовыми отправлениями, задолженности в размере 17 612 774 884,40 рублей (семнадцать миллиардов шестьсот двенадцать миллионов семьсот семьдесят четыре тысячи восемьсот восемьдесят рублей сорок копеек), состоящей из требований кредиторов третьей очереди и требований, учитываемых за реестромв порядке, установленном ст. 142 Федерального Закона № 127-ФЗ;

6.1.1. В срок не позднее 31.12.2021 г. должником погашается сумма задолженности в размере 228 292 566,12 рублей:

Наименование кредитора

Сумма погашения

(руб.)

1

ООО «Инд Тимбер»

502 163,40

2

ООО «Непа»

555 000,00

3

ПАО «Промсвязьбанк»

6 271 522,00

4

ФНС России в лице Межрайонной ИФНС № 20 по Иркутской области

220 443 880,72

5

ООО «Сибирские топливные гранулы»

520 000,00

6.1.2. В срок не позднее 31.12.2022 г. должником погашается сумма задолженности в размере 527 821 481,92 руб.:

Наименование кредитора

Сумма погашения

(руб.)

1

Вайбрант Сенчури Лимитед (Vibrant Century Limited)  

427 122 456,00

2

АО «ЛДК «ИГИРМА»

52 674 315,00

3

АО «РЖД»

444 315,00

4

ООО «МКС»

2 438,24

5

ООО «БЭСТ Лизинг»

12 430 154,33

6

ООО «Сибирский лес»

5 397 772,12

7

АО ВЭБ Лизинг

29750 031,23

6.1.3. В срок не позднее 31.12.2023 г. должником погашается сумма задолженности в размере 522 887 197,67 руб.:

Наименование кредитора

Сумма погашения

(руб.)

1

Вайбрант Сенчури Лимитед (Vibrant Century Limited)  

427 119 071,00

2

АО «ЛДК «ИГИРМА»

52 674 315,00

3

ООО «БЭСТ Лизинг»

12 430 154,33

4

АО ВЭБ Лизинг

30 663 657,34

6.1.4. В срок не позднее 31.12.2024 г. должником погашается сумма задолженности в размере 925 995 090 руб.:

Наименование кредитора

Сумма погашения

(руб.)

1

Вайбрант Сенчури Лимитед

 (Vibrant Century Limited) 

811 046 191,00

2

АО «ЛДК «ИГИРМА»

114 948 899,00

6.1.5. В срок не позднее 31.12.2025 г. должником погашается сумма задолженности в размере 925 995 090  руб.:

Наименование кредитора

Сумма погашения

(руб.)

1

Вайбрант Сенчури Лимитед (Vibrant Century Limited) 

811 046 191,00

2

АО «ЛДК «ИГИРМА»

114 948 899,00

6.1.6. В срок не позднее 31.12.2026 г. должником погашается сумма задолженности в размере 925 995 090   руб.:

Наименование кредитора

Сумма погашения

(руб.)

1

Вайбрант Сенчури Лимитед (Vibrant Century Limited) 

811 046 191,00

2

АО «ЛДК «ИГИРМА»

114 948 899,00

6.1.7.В срок не позднее 31.12.2027 г. должником погашается сумма задолженности в размере 925 995 090   руб.:

Наименование кредитора

Сумма погашения

(руб.)

1

Вайбрант Сенчури Лимитед (Vibrant Century Limited) 

811 046 191,00

2

АО «ЛДК «ИГИРМА»

114 948 899,00

6.1.8.В срок не позднее 31.12.2028 г. должником погашается сумма задолженности в размере 925 995 090   руб.:

Наименование кредитора

Сумма погашения

(руб.)

1

Вайбрант Сенчури Лимитед (Vibrant Century Limited) 

811 046 191,00

2

АО «ЛДК «ИГИРМА»

114 948 899,00

6.1.9.В срок не позднее 31.12.2029 г. должником погашается сумма задолженности в размере 925 995 090   руб.:

Наименование кредитора

Сумма погашения

(руб.)

1

Вайбрант Сенчури Лимитед (Vibrant Century Limited) 

811 046 191,00

2

АО «ЛДК «ИГИРМА»

114 948 899,00

6.1.10.В срок не позднее 31.12.2030 г. должником погашается сумма задолженности в размере 925 995 090   руб.:

Наименование кредитора

Сумма погашения

(руб.)

1

Вайбрант Сенчури Лимитед (Vibrant Century Limited) 

811 046 191,00

2

АО «ЛДК «ИГИРМА»

114 948 899,00

6.1.11.В срок не позднее 31.12.2031 г. должником погашается сумма задолженности в размере 925 995 090   руб.:

Наименование кредитора

Сумма погашения

(руб.)

1

Вайбрант Сенчури Лимитед (Vibrant Century Limited) 

811 046 191,00

2

АО «ЛДК «ИГИРМА»

114 948 899,00

6.1.12.В срок не позднее 31.12.2032 г. должником погашается сумма задолженности в размере 925 995 090   руб.:

Наименование кредитора

Сумма погашения

(руб.)

1

Вайбрант Сенчури Лимитед (Vibrant Century Limited) 

811 046 191,00

2

АО «ЛДК «ИГИРМА»

114 948 899,00

6.1.13.В срок не позднее 31.12.2033 г. должником погашается сумма задолженности в размере 925 995 090   руб.:

Наименование кредитора

Сумма погашения

(руб.)

1

Вайбрант Сенчури Лимитед (Vibrant Century Limited) 

811 046 191,00

2

АО «ЛДК «ИГИРМА»

114 948 899,00

6.1.14.В срок не позднее 31.12.2034 г. должником погашается сумма задолженности в размере 925 995 090   руб.:

Наименование кредитора

Сумма погашения

(руб.)

1

Вайбрант Сенчури Лимитед (Vibrant Century Limited) 

811 046 191,00

2

АО «ЛДК «ИГИРМА»

114 948 899,00

6.1.15.В срок не позднее 31.12.2035 г. должником погашается сумма задолженности в размере 925 995 090   руб.:

Наименование кредитора

Сумма погашения

(руб.)

1

Вайбрант Сенчури Лимитед (Vibrant Century Limited) 

811 046 191,00

2

АО «ЛДК «ИГИРМА»

114 948 899,00

6.1.16.В срок не позднее 31.12.2036 г. должником погашается сумма задолженности в размере 925 995 090   руб.:

Наименование кредитора

Сумма погашения

(руб.)

1

Вайбрант Сенчури Лимитед (Vibrant Century Limited) 

811 046 191,00

2

АО «ЛДК «ИГИРМА»

114 948 899,00

6.1.17.В срок не позднее 31.12.2037 г. должником погашается сумма задолженности в размере 925 995 090   руб.:

Наименование кредитора

Сумма погашения

(руб.)

1

Вайбрант Сенчури Лимитед (Vibrant Century Limited) 

811 046 191,00

2

АО «ЛДК «ИГИРМА»

114 948 899,00

6.1.18.В срок не позднее 31.12.2038 г. должником погашается сумма задолженности в размере 925 995 090   руб.:

Наименование кредитора

Сумма погашения

(руб.)

1

Вайбрант Сенчури Лимитед (Vibrant Century Limited) 

811 046 191,00

2

АО «ЛДК «ИГИРМА»

114 948 899,00

6.1.19.В срок не позднее 31.12.2039 г. должником погашается сумма задолженности в размере 925 995 090   руб.:

Наименование кредитора

Сумма погашения

(руб.)

1

Вайбрант Сенчури Лимитед (Vibrant Century Limited) 

811 046 191,00

2

АО «ЛДК «ИГИРМА»

114 948 899,00

6.1.20.В срок не позднее 31.12.2040 г. должником погашается сумма задолженности в размере 1 517 852 194,69  руб.:

Наименование кредитора

Сумма погашения

(руб.)

1

Вайбрант Сенчури Лимитед (Vibrant Century Limited

1 355 410 606,69

2

АО «ЛДК «ИГИРМА»

162 441 588,00

6.2. Задолженность перед Конкурсными кредиторами погашается денежными средствами.

6.3. При погашении требований Кредиторов, указанных в пунктах 3 и 4 настоящего Мирового соглашения,  в соответствии с периодами, указанными в п.п. 6.1.1.-6.1.20. настоящего Мирового соглашения, сначала происходит погашение задолженности по основному долгу, затем происходит погашение процентов за пользование займом, затем – судебных расходов, затем – неустоек, затем – пени, штрафов.

6.4. Стороны настоящего Мирового соглашения допускают возможность досрочного исполнения Должником своих обязательств по погашению той или иной части задолженности перед Кредиторами по сравнению с установленными мировым соглашением сроком.

7. Обязательства Должника перед каждым Кредитором считаются прекращенными в момент поступления на его счет последней части суммы задолженности, уплата которой предусмотрена гл. 6. настоящего мирового соглашения.

8. В порядке ст. 308.1 ГК РФ Должник и компания Вайбрант Сенчури Лимитед (VibrantCenturyLimited) договорились об альтернативном способе исполнения обязательств ООО «Транс-Сибирская лесная компания» - погашении задолженности перед Кредитором.

8.1. В случае, если компания  Вайбрант Сенчури Лимитед (VibrantCenturyLimited) в срок до 28.02.2022 г. приобретет права единственного участника ООО «Транс-Сибирская лесная компания» (с внесением в ЕГРЮЛ соответствующей записи в указанный срок), компания  Вайбрант Сенчури Лимитед (VibrantCenturyLimited) в 30-дневный срок с момента приобретения прав единственного участника в порядке ст. 66.1 ГК РФ вправе принять решение о внесении вклада в имущество Должника или вклада в уставный капитал Должника денежными средствами в размере, не превышающем размер требования компании Вайбрант Сенчури Лимитед (VibrantCenturyLimited), установленного в деле о банкротстве № А19-10914/2018.

8.2. Руководствуясь абз. 2 ч. 1 ст. 156 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст. 410 ГК РФ, Должник и компания Вайбрант Сенчури Лимитед (VibrantCenturyLimited) в счет внесения вклада в имущество или уставный капитал зачтут денежные требования компании Вайбрант Сенчури Лимитед (VibrantCenturyLimited) к Должнику, что будет являться основанием для прекращения обязательств Должника перед компанией Вайбрант Сенчури Лимитед (VibrantCenturyLimited) в соответствующем размере вклада и обязательств компании Вайбрант Сенчури Лимитед (VibrantCenturyLimited) перед Должником по внесению вклада .

8.3. Предусмотренный пунктами 8.1., 8.2. настоящего мирового соглашения альтернативный способ исполнения обязательств Должником не может быть применен, если к моменту его применения Должником не погашена задолженность перед иными конкурсными кредиторами , либо, если от иного конкурсного кредитора, задолженность перед которым не погашена, не поступило письменного согласия на его применение до момента погашения Должником задолженности перед конкурсным кредитором.

8.4. Предусмотренный пунктами 8.1., 8.2. настоящего мирового соглашения альтернативный способ исполнения обязательств Должником не может быть применен, если от компании Вайбрант Сенчури Лимитед (VibrantCenturyLimited) не поступило письменное согласие на его применение до момента погашения Должником задолженности перед конкурсным кредитором.

9. Залог имущества Должника, обеспечивающий исполнение Должником принятых на себя обязательств, сохраняется до момента полного исполнения Должником обязательств, обеспеченных залогом.

10. Об изменении своих банковских реквизитов Кредиторы обязаны сообщить ООО «ТСЛК» путем направления регистрируемого почтового отправления по юридическому адресу Должника, принимая на себя риски наступления неблагоприятных последствий, вызванных несоблюдением указанного обязательства.

11. В случае перемены лиц в обязательстве (уступки права требования Конкурсного кредитора к Должнику иным лицам, перемена лиц в обязательствах по иным законным основаниям) Конкурсный кредитор, уступивший требование, обязан письменно уведомить об этом Должника. Должник считается уведомленным в случае получения его полномочным лицом документов, подтверждающих переход права требования. Если Должник не будет письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав Конкурсного кредитора другому лицу, исполнение Должником обязательств Конкурсному кредитору, уступившему требование, признается исполнением надлежащему кредитору;

12. Проценты на суммы денежных требований конкурсных кредиторов, указанных в пунктах  3 и 5 настоящего мирового соглашения, начисление которых предусмотрено п. 2 ст. 156 Федерального Закона № 127-ФЗ, не начисляются.

13. Собрание Кредиторов ознакомлено с содержанием статьи 159 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и понимает последствия заключения Мирового соглашения и прекращения производства по делу, предусмотренные пунктом 3 статьи 151 АПК РФ.

14. Условия настоящего Мирового соглашения распространяются в равной степени и без ограничений на всех Кредиторов Должника.

15. Расходы по уплате государственных пошлин, любые иные расходы Должника, связанные с заключением и исполнением настоящего Мирового соглашения, прекращением процедуры банкротства, текущие расходы Должника, возникшие до или после заключения Мирового соглашения, оплачиваются Должником в соответствии с законодательством РФ .

16. Настоящее Мировое соглашение является крупной сделкой и решение о его заключении подлежит одобрению Решением участников ООО «ТСЛК». Стороны настоящего Мирового соглашения, голосовавшие за его принятие, предоставляют гарантии соблюдения ими всех корпоративных ограничений, предусмотренных их Уставами или иными учредительными документами, установленных для такого рода сделок.

17. Сумма процентов по вознаграждению конкурсного управляющего, определенная п.15 ст. 20.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», составляет 1 000 000 рублей (Один миллион рублей), и подлежит выплате Должником в течение 30 (тридцати) дней с даты утверждения арбитражным судом мирового соглашения путем перечисления на расчетный счет арбитражного управляющего.

18. Настоящее Мировое соглашение составлено в 13-ти экземплярах,  по одному для каждого кредитора, для Арбитражного суда Иркутской области и для конкурсного управляющего.

19. Настоящее мировое соглашение заключено в целях прекращения производства по делу № А19-10914/2018 о банкротстве ООО «Транс-Сибирская лесная компания» путем достижения соглашения между Должником и Конкурсными кредиторами».

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 150 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» полномочия представителя конкурсного кредитора и представителя уполномоченного органа на голосование по вопросу заключения мирового соглашения должны быть специально предусмотрены в его доверенности либо в случаях, предусмотренных международным договором Российской Федерации или федеральным законом, ином документе.

Мировое соглашение от 23.08.20.21 от имени конкурсных кредиторов подписано в порядке, установленном пунктом 2 статьи 155 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» представителем собрания кредиторов ФИО4, избранным собранием кредиторов 16.06.2021.

Условия утверждения мирового соглашения определены в статье 158 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в соответствии с пунктом 1 которой мировое соглашение может быть утверждено арбитражным судом только после погашения задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди.

Задолженность перед кредиторами первой очереди отсутствует.

Задолженность перед кредиторами второй очереди ФИО9 и ФНС России, погашена в полном объеме, о чем свидетельствуют платежные поручения от 29.12.2020 №64, от 29.12.2020 №65.

Задолженность по текущим обязательствам по состоянию на 03.09.2021 составляет 23 359 520 руб. 08 коп.

Требования кредиторов, учитываемые за реестром требований кредиторов ООО «ТСЛК» и не погашенные на дату подписания мирового соглашения, составляют 91 118 522,59 рубль.

Согласно пункту 1 статьи 156 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме.

Сроки и порядок исполнения обязательств должником установлены в пунктах 6.1-9, 12, мирового соглашения, согласно которому сторонами устанавливается порядок погашения задолженности, рассчитанный до 2040 г. Должником, частями в соответствии с приведенным ниже графиком осуществляется погашение обязательств перед кредиторами, указанными в пунктах 3 и 4 настоящего Мирового соглашения, путем безналичного перечисления на расчетные счета кредиторов, на основании письменных справок кредиторов, направленных в адрес должника регистрируемыми почтовыми отправлениями, задолженности в размере 17 612 774 884,40 рублей (семнадцать миллиардов шестьсот двенадцать миллионов семьсот семьдесят четыре тысячи восемьсот восемьдесят рублей сорок копеек), состоящей из требований кредиторов третьей очереди и требований, учитываемых за реестром в порядке, установленном ст. 142 Федерального Закона № 127-ФЗ. Задолженность перед Конкурсными кредиторами погашается денежными средствами. При погашении требований Кредиторов, указанных в пунктах 3 и 4 настоящего Мирового соглашения,  в соответствии с периодами, указанными в п.п. 6.1.1.-6.1.20. настоящего Мирового соглашения, сначала происходит погашение задолженности по основному долгу, затем происходит погашение процентов за пользование займом, затем – судебных расходов, затем – неустоек, затем – пени, штрафов. Стороны настоящего Мирового соглашения допускают возможность досрочного исполнения Должником своих обязательств по погашению той или иной части задолженности перед Кредиторами по сравнению с установленными мировым соглашением сроком. Обязательства Должника перед каждым Кредитором считаются прекращенными в момент поступления на его счет последней части суммы задолженности, уплата которой предусмотрена гл. 6. настоящего мирового соглашения. В порядке ст. 308.1 ГК РФ Должник и компания Вайбрант Сенчури Лимитед (VibrantCenturyLimited) договорились об альтернативном способе исполнения обязательств ООО «Транс-Сибирская лесная компания» - погашении задолженности перед Кредитором. В случае, если компания  Вайбрант Сенчури Лимитед (VibrantCenturyLimited) в срок до 28.02.2022 г. приобретет права единственного участника ООО «Транс-Сибирская лесная компания» (с внесением в ЕГРЮЛ соответствующей записи в указанный срок), компания  Вайбрант Сенчури Лимитед (VibrantCenturyLimited) в 30-дневный срок с момента приобретения прав единственного участника в порядке ст. 66.1 ГК РФ вправе принять решение о внесении вклада в имущество Должника или вклада в уставный капитал Должника денежными средствами в размере, не превышающем размер требования компании Вайбрант Сенчури Лимитед (VibrantCenturyLimited), установленного в деле о банкротстве № А19-10914/2018. Руководствуясь абз. 2 ч. 1 ст. 156 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст. 410 ГК РФ, Должник и компания Вайбрант Сенчури Лимитед (VibrantCenturyLimited) в счет внесения вклада в имущество или уставный капитал зачтут денежные требования компании Вайбрант Сенчури Лимитед (VibrantCenturyLimited) к Должнику, что будет являться основанием для прекращения обязательств Должника перед компанией Вайбрант Сенчури Лимитед (VibrantCenturyLimited) в соответствующем размере вклада и обязательств компании Вайбрант Сенчури Лимитед (VibrantCenturyLimited) перед Должником по внесению вклада. Предусмотренный пунктами 8.1., 8.2. настоящего мирового соглашения альтернативный способ исполнения обязательств Должником не может быть применен, если к моменту его применения Должником не погашена задолженность перед иными конкурсными кредиторами, либо, если от иного конкурсного кредитора, задолженность перед которым не погашена, не поступило письменного согласия на его применение до момента погашения Должником задолженности перед конкурсным кредитором. Предусмотренный пунктами 8.1., 8.2. настоящего мирового соглашения альтернативный способ исполнения обязательств Должником не может быть применен, если от компании Вайбрант Сенчури Лимитед (VibrantCenturyLimited) не поступило письменное согласие на его применение до момента погашения Должником задолженности перед конкурсным кредитором. Залог имущества Должника, обеспечивающий исполнение Должником принятых на себя обязательств, сохраняется до момента полного исполнения Должником обязательств, обеспеченных залогом. Проценты на суммы денежных требований конкурсных кредиторов, указанных в пунктах  3 и 5 настоящего мирового соглашения, начисление которых предусмотрено п. 2 ст. 156 Федерального Закона № 127-ФЗ, не начисляются.

Проверив соответствие условий мирового соглашения вышеназваннойнормеправа, суд установил, что мировое соглашение, представленное для утверждения, заключено на стадии конкурсного производства на основании решения собрания кредиторов ООО «Транс-Сибирская лесная компания», за принятие которого проголосовали кредиторы, имеющие 98,9974% голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов согласно реестру требований, подписано надлежащими лицами, а также содержит условия о порядке и сроках исполнения обязательств должника.

Особенности заключения мирового соглашения в ходе конкурсного производства и содержание мирового соглашения установлены статьями 154, 156ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»,положениями которых не предусмотрено обязательное указание в мировом соглашении источников получения должником денежных средств в размере, необходимом для выполнения его условий о расчете с кредиторами.

Права и законные интересы кредиторов, не заявивших свои требования к должнику, не ущемляются в результате утверждения мирового соглашения, иные кредиторы должника, на которых не распространяются условия мирового соглашения, не будут поставлены в худшее положение по сравнению с участниками мирового соглашения, поскольку погашение требований иных кредиторов также возможно за счет средств, полученных от деятельности должника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 154 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в случае, если мировое соглашение является для должника сделкой, которая в соответствии с федеральными законами и (или) учредительными документами должника совершается на основании решения органов управления должника или подлежит согласованию с органами управления должника (одобрению этими органами), решение о заключении мирового соглашения от имени должника может быть принято после принятия соответствующего решения органами управления должника или получения соответствующего согласования (одобрения).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц единственным участником ООО «Транс-Сибирская лесная компания» является компания СКАЙЛАЙН КЭПИТАЛ ЛИМИТЕД.

Решением директоров единственного участника ООО «Транс-Сибирская лесная компания» СКАЙЛАЙН КЭПИТАЛ ЛИМИТЕД от 25.08.2021 одобрено заключение и подписание мирового соглашения в рамках дела №А19-10914/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Транс-Сибирская лесная компания» (новая редакция) на условиях, указанных в Приложении №1 к настоящему решению.

Федеральная служба по финансовому мониторингу пояснила о необходимости исследования оригиналов договоров уступки прав (требований), установления финансового положения для приобретения прав требований, экономической целесообразности заключения договоров цессии,проверки судом финансового положения должника и его возможности исполнить условия мирового соглашения.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 25.06.2021 г. по делу А19- 10914/2018 произведена замена кредитора ООО «Контрактком» на Вайбрант Сенчури Лимитед в реестре требований кредиторов ООО «ТСЛК» по требованию в размере 727 699 425 руб. 06 коп.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 25.06.2021 г. по делу А19- 10914/2018 произведена замена кредитора ООО «Азия центр» на Вайбрант Сенчури Лимитед в реестре требований кредиторов ООО «ТСЛК» по требованию в размере 264 651 535 руб. 70 коп.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 25.06.2021 г. по делу А19- 10914/2018 произведена замена кредитора ООО «Азия центр» на Вайбрант Сенчури Лимитед в реестре требований кредиторов ООО «ТСЛК» по требованию в размере 3 385 руб.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 25.06.2021 г. по делу А19- 10914/2018 произведена замена кредитора ООО «РСП №795» на Вайбрант Сенчури Лимитед в реестре требований кредиторов ООО «ТСЛК» по требованию в размере 1 582 306 067 руб. 90 коп.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 25.06.2021 г. по делу А19- 10914/2018 произведена замена кредитора ООО «ТрансГрузЛогистика» на Вайбрант Сенчури Лимитед в реестре требований кредиторов ООО «ТСЛК» по требованию в размере 55 546 865 руб. 59 коп.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 22.06.2021 г. по делу А19- 10914/2018 произведена замена кредитора ПАО НБ «ТРАСТ» на Вайбрант Сенчури Лимитед в реестре требований кредиторов ООО «ТСЛК» по требованию в размере 12 556 183 909 руб. 07 коп.

Указанные судебные акты вступили в законную силу.

В процессе рассмотрения заявлений о процессуальном правопреемстве судом исследованы оригиналы договоров уступки прав (требований).

Конкурсными кредиторами при подписании мирового соглашения согласован порядок погашения должником задолженности, рассчитанный до 2040 г. частями в соответствии с приведенным графиком перед конкурсными кредиторами, путем безналичного перечисления на расчетные счета кредиторов задолженности в размере 17 611 851 379,69 рублей.

Условия мирового соглашения согласованы большинством кредиторов на собраниях от 16.06.2021 г., от 23.08.2021г. и не содержат неясностей и неопределенностей в сведениях о порядке, суммах и сроках погашения обязательств должника.

Мировое соглашение направлено на предотвращение банкротства должника, восстановление его платежеспособности, удовлетворение требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, и не лишает должника возможности осуществлять предпринимательскую деятельность.

Законодательство о банкротстве не требует включение в мировое соглашение экономических обоснований дальнейшей деятельности должника или указания на источники, из средств которых будут производиться будущие выплаты.

Вместе с тем, рассматривая вопрос о возможности утверждения мирового соглашения, суд исследовал доказательства, подтверждающие экономическое обоснование возможности погашения требований кредиторов должником, учел, что в результате утверждения мирового соглашения должник может восстановить платежеспособность.

Согласно представленному Прогнозу показателей компаний ГК «Русская лесная группа» на 2021-2040 г.г., составленному по заказу Вайбрант Сенчури Лимитед (VibrantCenturyLimited), срок погашения обязательств для ООО «ТСЛК», АО «ЛДК «Игирма» и ООО «Сибирские топливные гранулы» - 20 лет, чтобы учесть возможный негативный сценарий по динамике цен на пиломатериалы и пеллеты без нарушения графика оплаты. Без учета негативного сценария долг может быть погашен в течение 15 лет в целом по Группе. Финансирование оборотного капитала в первые месяцы запланировано за счет авансов от покупателей. И далее реализация продукции в Китай, страны MENAи СНГ (это около 80% объема) планируется с авансом за 30-60 дней. В соответствии с рецензией эксперта ФИО10 от 08.07.2021 г. развитие бизнеса в компаниях Группы по представленному Прогнозу обеспечит достаточность денежных средств для исполнения условий мировых соглашений в рамках дел о несостоятельности (банкротстве) компаний Группы.

Исходя из изложенного, можно сделать вывод, что финансовое положение должника позволяет исполнить условия мирового соглашения в полном объеме.

При этом судом учтено, что невыполнение должником обязательств по мировому соглашению может послужить основанием, предусмотренным статьей 164 Закона о банкротстве, для обращения заинтересованных лиц в арбитражный суд с заявлением о расторжении мирового соглашения и о возобновлении производства по делу о банкротстве.

Таким образом, при невозможности исполнения условий мирового соглашения кредиторы не утрачивают возможность инициировать процедуру несостоятельности должника, тогда как невозможность проведения расчетов с кредиторами в процедуре конкурсного производства исключает возможность получения ими удовлетворения своих требований.

В силу статей 150, 154, 155, 158 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявление конкурсного управляющего ООО «Транс-Сибирская лесная компания» ФИО1 об утверждении мирового соглашения подлежит удовлетворению.

В силу абзаца 2 пункта 4 статьи 159 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» лицо, исполнявшее обязанности внешнего управляющего, конкурсного управляющего должника - юридического лица, исполняет обязанности руководителя должника до даты назначения (избрания) руководителя должника.

Арбитражный управляющий ФИО1 исполняет обязанности руководителя общества с ограниченной ответственностью «Транс-Сибирская лесная компания» до даты избрания руководителя общества с ограниченной ответственностью «Транс-Сибирская лесная компания».

Решение о признании общества с ограниченной ответственностью «Транс-Сибирская лесная компания» несостоятельным (банкротом) и об открытии конкурсного производства дальнейшему исполнению не подлежит.

Руководствуясь статьями 150, 153, 158, 159 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

утвердить мировое соглашение, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Транс-Сибирская лесная компания», именуемым в дальнейшем «Должник», ООО «ТСЛК», в лице конкурсного управляющего ФИО1, действующего на основании решения Арбитражного суда Иркутской области от 20.09.2018 г. по делу №А19-10914/2018 и представителя конкурсных кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Транс-Сибирская лесная компания» ФИО4, действующего на основании решения собрания кредиторов ООО «ТСЛК» от «16» июня 2021 г., оформленного протоколом № 1/МС, на нижеследующих условиях:

«1. Действие настоящего мирового соглашения распространяется на требования кредиторов, включенных в третью очередь реестра требований кредиторов Должника и кредиторов, учитываемых за реестром требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявших решение о заключении настоящего мирового соглашения.

2. Стороны подтверждают, что на дату заключения настоящего мирового соглашения ООО «ТСЛК» не имеет задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди реестра требований кредиторов ООО «ТСЛК».

3. Стороны подтверждают, что на дату заключения настоящего мирового соглашения ООО «ТСЛК» требования кредиторов, включенные в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ТСЛК» и не погашенные на дату подписания настоящего мирового соглашения, составляют17 521 656 357,81 (семнадцать миллиардов пятьсот двадцать один миллион шестьсот пятьдесят шесть тысяч триста пятьдесят семь рублей 81 коп.) рублей, что составляет 100 (Сто) % требований Кредиторов, включенных в третью очередь реестра требований ООО «ТСЛК», в том числе:

Наименование кредитора

(ИНН)

Размер требования конкурсного кредитора, уполномоченного органа согласно реестру требований кредиторов (руб.)

Размер требования конкурсного кредитора, уполномоченного органа (количество голосов, руб.)

Процентное соотношение количества голосов

7.

Вайбрант Сенчури Лимитед (Vibrant Century Limited) рег.№2038419)

15 186 391 188,95

15 186 391 188,95

87,9308 %

8.

ПАО «Промсвязьбанк»

ИНН <***>

6 271 522,00

6 271 522,00

0,03590 %

9.

ФНС России в лице Межрайонной ИФНС

№ 20 по Иркутской области

ИНН <***>

220 443 880,72

168 891 524,09

0,96678 %

10.

АО «ЛДК «ИГИРМА»

ИНН <***>

2 106 972 602,74

2 106 972 602,74

12,06085 %

11.

ООО «Сибирские топливные гранулы»

ИНН <***>

520 000,00

520 000,00

0,00298 %

12.

ООО «НЕПА»

ИНН <***>

555 000,00

0,00

0,00 %

*количество голосов определено с учетом требований, обеспеченных залогом имущества ООО «ТСЛК» в соответствии с п. 2 ст. 150 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Общий размер задолженности по требованиям кредиторов третьей очереди (основной долг) составляет: 17 469 517 121,18 рублей (Семнадцать миллиардов четыреста шестьдесят девять миллионов пятьсот семнадцать тысяч сто двадцать один рубль восемнадцать копеек).

Общий размер задолженности по требованиям кредиторов по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и применению иных финансовых санкций, в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей составляет: 52 139 236,64 рублей (пятьдесят два миллиона сто тридцать девять тысяч двести тридцать шесть рублей шестьдесят четыре копейки).

Общий размер требований конкурсных кредиторов к Должнику, обеспеченные залогом имущества должника, составляет - 9 808 640 529,12 рублей (девять миллиардов восемьсот восемь миллионов шестьсот сорок тысяч пятьсот двадцать девять рублей двенадцать копеек);

4. Стороны подтверждают, что на дату заключения настоящего Мирового соглашения ООО «ТСЛК» требования Кредиторов, учитываемые за реестром требований кредиторов ООО «ТСЛК» и не погашенные на дату подписания настоящего Мирового соглашения, составляют 91 118 522,59 рубль (девяносто один миллион сто восемнадцать тысяч пятьсот двадцать два) рубля 59 копеек, в том числе:

Наименование кредитора

(ИНН)

Размер требования конкурсного кредитора, согласно реестру требований кредиторов (руб.)

Процентное соотношение количества голосов

1

АО «РЖД» ИНН <***>

444 315,00

0,48762%

2

ООО «МКС» ИНН <***>

2 438,24

0,00268%

3

ООО «БЭСТ Лизинг» ИНН <***>

24 860 308,66

27,28349%

4

ООО «Сибирский лес» ИНН <***>

5 397 772,12

5,92390%

5

АО ВЭБ Лизинг ИНН <***>

60 413 688,57

66,30231%

5. Реестр кредиторов Должника ведет арбитражный управляющий ФИО1, член Ассоциации «РСОПАУ».

6. Стороны настоящего мирового соглашения устанавливают следующий порядок погашения задолженности должника:

6.1. Сторонами устанавливается порядок погашения задолженности, рассчитанный до 2040 г. Должником, частями в соответствии с приведенным ниже графиком осуществляется погашение обязательств перед кредиторами, указанными в пунктах 3 и 4 настоящего Мирового соглашения, путем безналичного перечисления на расчетные счета кредиторов, на основании письменных справок кредиторов, направленных в адрес должника регистрируемыми почтовыми отправлениями, задолженности в размере 17 612 774 884,40 рублей (семнадцать миллиардов шестьсот двенадцать миллионов семьсот семьдесят четыре тысячи восемьсот восемьдесят рублей сорок копеек), состоящей из требований кредиторов третьей очереди и требований, учитываемых за реестром в порядке, установленном ст. 142 Федерального Закона № 127-ФЗ;

6.1.1. В срок не позднее 31.12.2021 г. должником погашается сумма задолженности в размере 228 292 566,12 рублей:

Наименование кредитора

Сумма погашения

(руб.)

1

ООО «Инд Тимбер»

502 163,40

2

ООО «Непа»

555 000,00

3

ПАО «Промсвязьбанк»

6 271 522,00

4

ФНС России в лице Межрайонной ИФНС № 20 по Иркутской области

220 443 880,72

5

ООО «Сибирские топливные гранулы»

520 000,00

6.1.2. В срок не позднее 31.12.2022 г. должником погашается сумма задолженности в размере 527 821 481,92 руб.:

Наименование кредитора

Сумма погашения

(руб.)

1

Вайбрант Сенчури Лимитед (Vibrant Century Limited)  

427 122 456,00

2

АО «ЛДК «ИГИРМА»

52 674 315,00

3

АО «РЖД»

444 315,00

4

ООО «МКС»

2 438,24

5

ООО «БЭСТ Лизинг»

12 430 154,33

6

ООО «Сибирский лес»

5 397 772,12

7

АО ВЭБ Лизинг

30750 031,23

6.1.3. В срок не позднее 31.12.2023 г. должником погашается сумма задолженности в размере 522 887 197,67 руб.:

Наименование кредитора

Сумма погашения

(руб.)

1

Вайбрант Сенчури Лимитед (Vibrant Century Limited)  

427 119 071,00

2

АО «ЛДК «ИГИРМА»

52 674 315,00

3

ООО «БЭСТ Лизинг»

12 430 154,33

4

АО ВЭБ Лизинг

30 663 657,34

6.1.4. В срок не позднее 31.12.2024 г. должником погашается сумма задолженности в размере 925 995 090 руб.:

Наименование кредитора

Сумма погашения

(руб.)

1

Вайбрант Сенчури Лимитед

 (Vibrant Century Limited) 

811 046 191,00

2

АО «ЛДК «ИГИРМА»

114 948 899,00

6.1.5. В срок не позднее 31.12.2025 г. должником погашается сумма задолженности в размере 925 995 090  руб.:

Наименование кредитора

Сумма погашения

(руб.)

1

Вайбрант Сенчури Лимитед (Vibrant Century Limited) 

811 046 191,00

2

АО «ЛДК «ИГИРМА»

114 948 899,00

6.1.6. В срок не позднее 31.12.2026 г. должником погашается сумма задолженности в размере 925 995 090   руб.:

Наименование кредитора

Сумма погашения

(руб.)

1

Вайбрант Сенчури Лимитед (Vibrant Century Limited) 

811 046 191,00

2

АО «ЛДК «ИГИРМА»

114 948 899,00

6.1.7. В срок не позднее 31.12.2027 г. должником погашается сумма задолженности в размере 925 995 090   руб.:

Наименование кредитора

Сумма погашения

(руб.)

1

Вайбрант Сенчури Лимитед (Vibrant Century Limited) 

811 046 191,00

2

АО «ЛДК «ИГИРМА»

114 948 899,00

6.1.8. В срок не позднее 31.12.2028 г. должником погашается сумма задолженности в размере 925 995 090   руб.:

Наименование кредитора

Сумма погашения

(руб.)

1

Вайбрант Сенчури Лимитед (Vibrant Century Limited) 

811 046 191,00

2

АО «ЛДК «ИГИРМА»

114 948 899,00

6.1.9. В срок не позднее 31.12.2029 г. должником погашается сумма задолженности в размере 925 995 090   руб.:

Наименование кредитора

Сумма погашения

(руб.)

1

Вайбрант Сенчури Лимитед (Vibrant Century Limited) 

811 046 191,00

2

АО «ЛДК «ИГИРМА»

114 948 899,00

6.1.10. В срок не позднее 31.12.2030 г. должником погашается сумма задолженности в размере 925 995 090   руб.:

Наименование кредитора

Сумма погашения

(руб.)

1

Вайбрант Сенчури Лимитед (Vibrant Century Limited) 

811 046 191,00

2

АО «ЛДК «ИГИРМА»

114 948 899,00

6.1.11. В срок не позднее 31.12.2031 г. должником погашается сумма задолженности в размере 925 995 090   руб.:

Наименование кредитора

Сумма погашения

(руб.)

1

Вайбрант Сенчури Лимитед (Vibrant Century Limited) 

811 046 191,00

2

АО «ЛДК «ИГИРМА»

114 948 899,00

6.1.12. В срок не позднее 31.12.2032 г. должником погашается сумма задолженности в размере 925 995 090   руб.:

Наименование кредитора

Сумма погашения

(руб.)

1

Вайбрант Сенчури Лимитед (Vibrant Century Limited) 

811 046 191,00

2

АО «ЛДК «ИГИРМА»

114 948 899,00

6.1.13. В срок не позднее 31.12.2033 г. должником погашается сумма задолженности в размере 925 995 090   руб.:

Наименование кредитора

Сумма погашения

(руб.)

1

Вайбрант Сенчури Лимитед (Vibrant Century Limited) 

811 046 191,00

2

АО «ЛДК «ИГИРМА»

114 948 899,00

6.1.14. В срок не позднее 31.12.2034 г. должником погашается сумма задолженности в размере 925 995 090   руб.:

Наименование кредитора

Сумма погашения

(руб.)

1

Вайбрант Сенчури Лимитед (Vibrant Century Limited) 

811 046 191,00

2

АО «ЛДК «ИГИРМА»

114 948 899,00

6.1.15. В срок не позднее 31.12.2035 г. должником погашается сумма задолженности в размере 925 995 090   руб.:

Наименование кредитора

Сумма погашения

(руб.)

1

Вайбрант Сенчури Лимитед (Vibrant Century Limited) 

811 046 191,00

2

АО «ЛДК «ИГИРМА»

114 948 899,00

6.1.16. В срок не позднее 31.12.2036 г. должником погашается сумма задолженности в размере 925 995 090   руб.:

Наименование кредитора

Сумма погашения

(руб.)

1

Вайбрант Сенчури Лимитед (Vibrant Century Limited) 

811 046 191,00

2

АО «ЛДК «ИГИРМА»

114 948 899,00

6.1.17. В срок не позднее 31.12.2037 г. должником погашается сумма задолженности в размере 925 995 090   руб.:

Наименование кредитора

Сумма погашения

(руб.)

1

Вайбрант Сенчури Лимитед (Vibrant Century Limited) 

811 046 191,00

2

АО «ЛДК «ИГИРМА»

114 948 899,00

6.1.18. В срок не позднее 31.12.2038 г. должником погашается сумма задолженности в размере 925 995 090   руб.:

Наименование кредитора

Сумма погашения

(руб.)

1

Вайбрант Сенчури Лимитед (Vibrant Century Limited) 

811 046 191,00

2

АО «ЛДК «ИГИРМА»

114 948 899,00

6.1.19. В срок не позднее 31.12.2039 г. должником погашается сумма задолженности в размере 925 995 090   руб.:

Наименование кредитора

Сумма погашения

(руб.)

1

Вайбрант Сенчури Лимитед (Vibrant Century Limited) 

811 046 191,00

2

АО «ЛДК «ИГИРМА»

114 948 899,00

6.1.20. В срок не позднее 31.12.2040 г. должником погашается сумма задолженности в размере 1 517 852 194,69  руб.:

Наименование кредитора

Сумма погашения

(руб.)

1

Вайбрант Сенчури Лимитед (Vibrant Century Limited

1 355 410 606,69

2

АО «ЛДК «ИГИРМА»

162 441 588,00

6.2. Задолженность перед Конкурсными кредиторами погашается денежными средствами.

6.3. При погашении требований Кредиторов, указанных в пунктах 3 и 4 настоящего Мирового соглашения,  в соответствии с периодами, указанными в п.п. 6.1.1.-6.1.20. настоящего Мирового соглашения, сначала происходит погашение задолженности по основному долгу, затем происходит погашение процентов за пользование займом, затем – судебных расходов, затем – неустоек, затем – пени, штрафов.

6.4. Стороны настоящего Мирового соглашения допускают возможность досрочного исполнения Должником своих обязательств по погашению той или иной части задолженности перед Кредиторами по сравнению с установленными мировым соглашением сроком.

7. Обязательства Должника перед каждым Кредитором считаются прекращенными в момент поступления на его счет последней части суммы задолженности, уплата которой предусмотрена гл. 6. настоящего мирового соглашения.

8. В порядке ст. 308.1 ГК РФ Должник и компания Вайбрант Сенчури Лимитед (VibrantCenturyLimited) договорились об альтернативном способе исполнения обязательств ООО «Транс-Сибирская лесная компания» - погашении задолженности перед Кредитором.

8.1. В случае, если компания  Вайбрант Сенчури Лимитед (VibrantCenturyLimited) в срок до 28.02.2022 г. приобретет права единственного участника ООО «Транс-Сибирская лесная компания» (с внесением в ЕГРЮЛ соответствующей записи в указанный срок), компания  Вайбрант Сенчури Лимитед (VibrantCenturyLimited) в 30-дневный срок с момента приобретения прав единственного участника в порядке ст. 66.1 ГК РФ вправе принять решение о внесении вклада в имущество Должника или вклада в уставный капитал Должника денежными средствами в размере, не превышающем размер требования компании Вайбрант Сенчури Лимитед (VibrantCenturyLimited), установленного в деле о банкротстве № А19-10914/2018.

8.2. Руководствуясь абз. 2 ч. 1 ст. 156 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст. 410 ГК РФ, Должник и компания Вайбрант Сенчури Лимитед (VibrantCenturyLimited) в счет внесения вклада в имущество или уставный капитал зачтут денежные требования компании Вайбрант Сенчури Лимитед (VibrantCenturyLimited) к Должнику, что будет являться основанием для прекращения обязательств Должника перед компанией Вайбрант Сенчури Лимитед (VibrantCenturyLimited) в соответствующем размере вклада и обязательств компании Вайбрант Сенчури Лимитед (VibrantCenturyLimited) перед Должником по внесению вклада.

8.3. Предусмотренный пунктами 8.1., 8.2. настоящего мирового соглашения альтернативный способ исполнения обязательств Должником не может быть применен, если к моменту его применения Должником не погашена задолженность перед иными конкурсными кредиторами, либо, если от иного конкурсного кредитора, задолженность перед которым не погашена, не поступило письменного согласия на его применение до момента погашения Должником задолженности перед конкурсным кредитором.

8.4. Предусмотренный пунктами 8.1., 8.2. настоящего мирового соглашения альтернативный способ исполнения обязательств Должником не может быть применен, если от компании Вайбрант Сенчури Лимитед (VibrantCenturyLimited) не поступило письменное согласие на его применение до момента погашения Должником задолженности перед конкурсным кредитором.

9. Залог имущества Должника, обеспечивающий исполнение Должником принятых на себя обязательств, сохраняется до момента полного исполнения Должником обязательств, обеспеченных залогом.

10. Об изменении своих банковских реквизитов Кредиторы обязаны сообщить ООО «ТСЛК» путем направления регистрируемого почтового отправления по юридическому адресу Должника, принимая на себя риски наступления неблагоприятных последствий, вызванных несоблюдением указанного обязательства.

11. В случае перемены лиц в обязательстве (уступки права требования Конкурсного кредитора к Должнику иным лицам, перемена лиц в обязательствах по иным законным основаниям) Конкурсный кредитор, уступивший требование, обязан письменно уведомить об этом Должника. Должник считается уведомленным в случае получения его полномочным лицом документов, подтверждающих переход права требования. Если Должник не будет письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав Конкурсного кредитора другому лицу, исполнение Должником обязательств Конкурсному кредитору, уступившему требование, признается исполнением надлежащему кредитору;

12. Проценты на суммы денежных требований конкурсных кредиторов, указанных в пунктах  3 и 5 настоящего мирового соглашения, начисление которых предусмотрено п. 2 ст. 156 Федерального Закона № 127-ФЗ, не начисляются.

13. Собрание Кредиторов ознакомлено с содержанием статьи 159 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и понимает последствия заключения Мирового соглашения и прекращения производства по делу, предусмотренные пунктом 3 статьи 151 АПК РФ.

14. Условия настоящего Мирового соглашения распространяются в равной степени и без ограничений на всех Кредиторов Должника.

15. Расходы по уплате государственных пошлин, любые иные расходы Должника, связанные с заключением и исполнением настоящего Мирового соглашения, прекращением процедуры банкротства, текущие расходы Должника, возникшие до или после заключения Мирового соглашения, оплачиваются Должником в соответствии с законодательством РФ.

16. Настоящее Мировое соглашение является крупной сделкой и решение о его заключении подлежит одобрению Решением участников ООО «ТСЛК». Стороны настоящего Мирового соглашения, голосовавшие за его принятие, предоставляют гарантии соблюдения ими всех корпоративных ограничений, предусмотренных их Уставами или иными учредительными документами, установленных для такого рода сделок.

17. Сумма процентов по вознаграждению конкурсного управляющего, определенная п.15 ст. 20.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», составляет 1 000 000 рублей (Один миллион рублей), и подлежит выплате Должником в течение 30 (тридцати) дней с даты утверждения арбитражным судом мирового соглашения путем перечисления на расчетный счет арбитражного управляющего.

18. Настоящее Мировое соглашение составлено в 13-ти экземплярах,  по одному для каждого кредитора, для Арбитражного суда Иркутской области и для конкурсного управляющего.

19. Настоящее мировое соглашение заключено в целях прекращения производства по делу № А19-10914/2018 о банкротстве ООО «Транс-Сибирская лесная компания» путем достижения соглашения между Должником и Конкурсными кредиторами».

Производство по делу № А19-10914/2018 о признании общества с ограниченной ответственностью «Транс-Сибирская лесная компания» несостоятельным (банкротом) прекратить.

Определение подлежит немедленному исполнению и  может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца со дня его вынесения.

Судья                                                                                                О.М. Сеничева