Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании заявление Струковса Андрейса о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Евразия-леспром групп»

третье лицо:Межрайонное управление Росфинмониторинг по Сибирскому Федеральному округу

по делу по заявлению ФИО1 (правопреемник ФИО2) о признании общества с ограниченной ответственностью «Евразия-леспром групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 666504, <...>) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании 25.07.2022:

от ФИО3 – ФИО4 (доверенность, удостоверение),

конкурсный управляющий, третье лицо – не явились, извещены.

В судебном заседании 25.07.2022 объявлен перерыв до 01.08.2022 (информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда Иркутской области в сети Интернет), судебное заседание продолжено в том же составе суда, при участии того же представителя заявителя, в отсутствие конкурсного управляющего и третьего лица.

В судебном заседании 01.08.2022 объявлен перерыв до 04.08.2022 (информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда Иркутской области в сети Интернет), судебное заседание продолжено в том же составе суда, при участии того же представителя заявителя, в отсутствие конкурсного управляющего и третьего лица,

установил:

определением Арбитражного суда Иркутской области от 16 июля 2020 года в отношении общества с ограниченной ответственностью «Евразия-леспром групп» (ООО «Евразия-леспром групп», должник) введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО5 (ФИО5).

ФИО3 (ФИО3, заявитель) 14.08.2020 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 03.08.2022, о включении в реестр требований кредиторов ООО «Евразия-леспром групп» 14 901 545,54рублей.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 19 августа 2020 года к участию в рассмотрении заявления ФИО3 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Межрайонное управление Росфинмониторинг по Сибирскому Федеральному округу (третье лицо).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 9 декабря 2021 года ООО «Евразия-леспром групп» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего ООО «Евразия-леспром групп» возложено на временного управляющего ФИО5.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 28 апреля 2022 года конкурсным управляющим ООО «Евразия-леспром групп» утвержден арбитражный управляющий ФИО5 (конкурсный управляющий).

В судебном заседании рассматривается обоснованность поданного заявления.

Представитель ФИО3 в судебном заседании поддержал заявление о включении в реестр требований кредиторов ООО «Евразия-леспром групп» с учетом уточнения.

Конкурсный управляющий, третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

От представителя участников должника поступили возражения на требование кредитора.

Заявление рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие конкурсного управляющего и третьего лица.

Исследовав материалы требования, выслушав представителя заявителя, арбитражный суд пришел к следующему.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными указанными законами.

Согласно пункту 1 статьи 142, пункту 1 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе конкурсного производства. Указанные требования направляются в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов.

Абзацем 3 пункта 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» установлено, что реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Рассматриваемое требование, поступившее в суд 14.08.2020, следует считать заявленным в пределах срока, установленного положениями статей 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Как следует из заявления, между ООО «Евразия-леспром групп» и ООО «Восточный регион» заключен договор поставки № ЕЛГ/КП-2 от 21.02.2019. Предметом договора поставки являлась поставка пиломатериала. ООО «Евразия-леспром групп» по договору являлось Поставщиком, а ООО «Восточный регион» -Покупателем. Пунктом 1.4. Договора поставки определен срок поставки Товара. Пунктом 3.2. Договора поставки определен порядок оплаты Товара. Договор поставки вступил в силу с момента его заключения сторонами и действовал до 31.12.2019. Дополнительным соглашением № 1 от 11.09.2019 к договору поставки № ЕЛГ/КП-2 от 21.02.2019 стороны внесли изменения в договор поставки, определив следующее: пункт 1.4 Договора поставки изложен сторонами в следующей редакции: 1.4. Товар в количестве и номенклатуре, определенными Спецификацией к настоящему договору должен быть поставлен не позднее 15.11.2019. Пункт 3.2 Договора поставки изложен сторонами в следующей редакции: 3.2. Оплата Товара производится в следующем порядке: 3.2.1 Покупатель в счет причитающихся с него платежей по оплате Товара, после подписания настоящего Договора, но не позднее 30.09.2019 оплачивает Поставщику 14 000 000 рублей в качестве задатка, определяемого в соответствии с положениями статей 380, 381 Гражданского кодекса РФ. Покупатель перечисляет Поставщику сумму задатка путем ее перечисления на расчетный счет Поставщика в рублях и/или в эквивалентной сумме долларов США, определяемой по курсу Банка России на дату платежа. Просрочка внесения задатка Покупателем не освобождает Поставщика от обязанности поставить Товар в срок, предусмотренный Договором. Задаток обеспечивает исполнение Поставщиком обязательств по поставке Покупателю Товара в объеме, номенклатуре и сроки, предусмотренные Договором. В случае невыполнения Поставщиком обязательств по поставке Товара в полном объеме и в срок, установленный пунктом 1.4. Договора, задаток подлежит возврату Покупателю в двойном размере, при этом задаток подлежит возврату Покупателю в течение 3 рабочих дней с даты получения соответствующего требования от Покупателя. При надлежащем исполнении Поставщиком, принятых на себя по договору обязательств, задаток засчитывается в счет цены Договора. 3.2.2. Оставшаяся стоимость Товара оплачивается Покупателем в течение 30 календарных дней с даты отгрузки Поставщиком всего объема Товара, предусмотренного Спецификацией к Договору. Во исполнение своей обязанности по оплате задатка согласно условиям Договора поставки, ООО «Восточный регион» произвело в пользу ООО «Евразия-леспром групп» следующие платежи: 229 100 долларов США в качестве задатка по оплате планируемого к поставке товара, что подтверждается платежным поручением банка ОАО «Бакай-Банк» № 1 от 12.09.2019; 920 167 рублей в качестве задатка по оплате планируемого к поставке товара, что подтверждается платежным поручением банка ПАО «ФК ОТКРЫТИЕ» № 42 от 30.10.2019. В предусмотренный договором поставки срок, определенный дополнительным соглашением № 1 от 11.09.2019 к договору поставки № ЕЛГ/КП-2 от 21.02.2019 товар не поставлен. Поскольку ООО «Евразия-леспром групп» не исполнило свою обязанность по поставке товара, а также не возвратило ООО «Восточный регион» полученный задаток в двойном размере, не возместило договорную неустойку, предусмотренную Договором поставки, не возместило иные убытки ООО «Восточный регион», то 28.02.2022 между ООО «Восточный регион» (цедент) и гражданином Латвийской Республики ФИО3 (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) № BP-1. По условиям Договора уступки права требования (цессии) № ВР-1 от 28.02.2020 ООО «Восточный регион» уступило, а ФИО3 принял право требования возврата денежных средств в размере 229 100 долларов США, а также 920 167 рублей (в двойном размере) к ООО «Евразия-леспром групп», оплаченных ООО «Восточный регион» в пользу ООО «Евразия-леспром групп» в качестве задатка по Договору поставки № ЕЛГ/КП-2 от 21.02.2019. В заявлении об уточнении требования в порядке статьи 49 АПК РФ ФИО3 указал, что должник произвел в адрес покупателя ООО «Восточный регион» частичную поставку пиломатериала в соответствии с УПД № 364 от 15.10.2019, грузополучателем товара выступило ЗАО «Кингисеппское ХПП» по просьбе ООО «Восточный регион». В уточнении требования от 03.08.2022 ФИО3 заявил об уменьшении размера требования, о включении в реестр требований кредиторов ООО «Евразия-леспром групп» 14 901 545,54рублей.

Представитель участников должника, возражая против удовлетворения требования кредитора, указал, что 23.11.2018 в ЕГРЮЛ в отношении должника внесена запись об изменении сведений о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени должника. Решением Арбитражного суда Иркутской области от 12 марта 2020 года по делу № А19-30957/2018 признано недействительным решение собрания участников должника от 14.11.2018 о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО6, о назначении генеральным директором должника ФИО7. ФИО7, получив право на распоряжение имущественным комплексом должника, по своей воле и в своем интересе, с корыстной целью, безвозмездно распорядился им в пользу вновь созданных юридических лиц. В результате выбытия из владения должника всего комплекса зданий и сооружений, транспортных средств, производственного оборудования, материальных запасов должник на дату заключения договора поставки не имел возможности производить пиломатериалы, приобретать их у третьих лиц. С января 2019 г. должник под руководством ФИО7 не произвел ни одного кубического метра пиломатериалов. Представитель участников должника считает, что стороны договора поставки не имели намерений создания условий для возникновения гражданских прав и обязанностей. Действительный смысл подписания договора поставки заключается в воспрепятствовании восстановления предпринимательской деятельности должника, в создании условий на нерыночных условиях безвозмездно приобрести права на недвижимое имущество должника.

ФИО3, возражая против доводов представителя участников должника, указал, что ФИО3 не является участником корпоративных споров между ООО «Евразия-леспром групп» и его бывшим генеральным директором ФИО7. Договор поставки был направлен на ведение должником хозяйственной деятельности. Расчеты между резидентами ООО «Восточный регион» и ООО «Евразия-леспром групп» в иностранной валюте не влекут недействительности (неподтвержденности) самого факта оплаты по договору поставки. Оплата, произведенная в иностранной валюте, также служит основанием для возникновения, изменения и прекращения прав и обязанностей сторон по договору поставки. Куда и каким образом полученные от ООО «Восточный регион» денежные средства потрачены ООО «Евразия-леспром групп», кредитору не известно и ФИО3 полагает, что это обстоятельство не имеет никакого правового значения для рассмотрения его требования. Доводы о мнимости договора поставки несостоятельны, поскольку не соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела и его фактическим обстоятельствам. Проведение оплаты и совершение фактических действий по отгрузке пиломатериалов от ООО «Евразия-леспром групп» в пользу ООО «Восточный регион» (напрямую его покупателю ООО «Топвуд») свидетельствует, о том, что договор поставки исполнялся сторонами, а значит, не может быть квалифицирован как мнимая сделка.

Суд, оценив представленные в дело доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), пришел к следующему.

Судом установлено, что между ООО «Евразия-леспром групп» (Поставщик) и ООО «Восточный регион» (Покупатель) 21.02.2019 заключен договор поставки № ЕЛГ/КП-2.

25.03.2019, 30.08.2019 и 11.09.2019 между ООО «Евразия-леспром групп» (Поставщик) и ООО «Восточный регион» (Покупатель) заключены дополнительные соглашения к договору поставки.

В целях обеспечения ООО «Евразия-леспром групп» принятых на себя обязательств по договору поставки № ЕЛГ/КП-2 от 21.02.2019 между ООО «Евразия-леспром групп» (Залогодатель) и ООО «Восточный регион» (Залогодержатель) 21.02.2019 заключен договор об ипотеке недвижимого имущества.

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

К отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30, применяются, если иное не предусмотрено правилами указанного Кодекса об этих видах договоров (пункт 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору купли-продажи условие о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В силу пункта 1 статьи 465 Гражданского кодекса Российской Федерации условие о количестве товара может быть согласовано путем установления в договоре порядка его определения.

В соответствии с частью 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (часть 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с требованиями статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Вместе с тем, судом установлено следующее.

14.11.2018 неуполномоченным и не известным учредителям ООО «Евразия-леспром групп» - August Gold Limited (ФИО8 Лимитед) и Far East Forest Industry Inc. (Фар Ист Форест Индастри Инк.) лицом - гражданином республики Украина ФИО9 в г.Москве было якобы проведено общее собрание участников ООО «Евразия-леспром групп», принявшее от имени учредителей ООО «Евразия-леспром групп» решение об освобождении от должности генерального директора ФИО6 и избрании генеральным директором ООО «Евразия-леспром групп» не известного учредителям лица – некоего ФИО7, что отражено в протоколе общего собрания участников ООО «Евразия-леспром групп» от 14.11.2018 № 1.

23.11.2018 Межрайонной ИФНС России № 17 по Иркутской области принято решение о внесении в ЕГРЮЛ записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ под государственным регистрационным номером 6183850228028, согласно которому изменены сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени истца – в качестве генерального директора ООО «Евразия-леспром групп» указан ФИО7

По утверждению учредителей ООО «Евразия-леспром групп», ни они как участники общества, ни генеральный директор ФИО6 общее собрание участников ООО «Евразия-леспром групп» ни на 14.11.2018, ни ранее и ни позднее не созывали, его повестку не утверждали, в собрании не участвовали, никогда не выдавали письменное уполномочие другим лицам для представительства на собрании участников истца; никогда не принимали решения о смене генерального директора ФИО6 на ФИО7; никогда не имели какие-либо отношения с ФИО7 и ФИО9, представленный протокол общего собрания участников ООО «Евразия-леспром групп» от 14.11.2018 № 1 подписан не уполномоченными и не известными им лицами.

Согласно протоколу № 1, решения общего собрания участников от 14.11.2018 были приняты в городе Москве; представителем от обоих участников являлся ФИО9, действующий на основании специальных доверенностей от 31.10.2018, совершенных на территории Республики Кипр и подписанных от имени Фар Ист Форест Индастри Инк. 31.10.2018 - генеральным директором инкорпорации гражданином КНР Тай Дешеном, от имени August Gold Limited (ФИО8 Лимитед) 31.10.2018 генеральным директором гражданином КНР Чжан ФИО10, обе доверенности заверены соответственно апостилем № 34482/18 от 05.11.2018 и № 34488/18 от 05.11.2018 .

Гражданин Китайской Народной Республики Тай Дешен занимал должность директора Far East Forest Industry Inc. (Фар Ист Форест Индастри Инк.) в период с 01.02.2017 по 23.05.2018, однако на 31.10.2018 - дату подписания специальной доверенности - Тай Дешен не был директором Far East Forest Industry Inc. (Фар Ист Форест Индастри Инк.), поскольку с мая 2018 по настоящее время находится в тюрьме на территории КНР в провинции Шань Дун, район Бо Син, а потому фактически не мог подписать специальную доверенность от 31.10.2018 в государстве Кипр (о чем заявителями представлена информация Бюро общественной безопасности Биньчжоу (КНР) об аресте и содержании бывшего исполнительного директора Фар Ист Форест Индастри Инк. Тай Дешен с 26.05.2018 под стражей в провинции Шаньдун, города Биньчжоу, в изоляторе временного содержания по сегодняшний день).

Чжан ФИО10 никогда не являлся директором August Gold Limited (ФИО8 Лимитед). На дату подписания специальной доверенности от 31.10.2018 он не имел полномочий, необходимых для распоряжения, руководства и управления деятельностью и делами компании, в том числе он не вправе был выдавать какие-либо доверенности и уполномочивать третьих лиц, действовать от имени August Gold Limited (ФИО8 Лимитед).

Представленные апостили № 34482/18, № 34488/18 от 05.11.2018, удостоверяющие подлинность подписи и качество Ставроса Ставру, подлинность печати, которой скреплена специальная доверенность от 31.10.2018, являются фальсифицированным документом - полномочия апостилировавшего специальные доверенности должностного лица республики Кипр - нотариуса Ставроса Ставру прекращены 16.09.2015, что отражено в приказе № 623 от 16.09.2015 Министра внутренних дел Республики Кипр, опубликованным в Официальном Издании Республики за № 4686 от 09.10.2015.

Потому учредители расценивают действия не известной им группы лиц в составе ФИО9, ФИО7 и других как захват корпоративного управления.

В пользу данного довода свидетельствует анализ условий заключенных ФИО7 от имени должника сделок.

В результате безвозмездного выбытия из владения должника всех материальных запасов, должник, на дату подписания договоров поставки и ипотеки с ООО «Восточный регион», ООО «ФинГрупп», не имел возможности производить пиломатериалы, а также вести любую предпринимательскую деятельность. Обстоятельства ничтожности сделок установлены решениями Арбитражного суда Иркутской области от 08.04.2021 по делу №А19-13884/2019, от 20.04.2021 по делу №А19-12373/2019, определением Арбитражного суда Иркутской области от 15.01.2021 по делу №А19-30499/2019; а приведенные выше выводы сделаны Арбитражным судом Иркутской области в решении от 02.03.2020 делу №А19-3673/2019. Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в постановлении от 29.06.2021 по делу № А19-3673/2019 посчитал правильными выводы нижестоящих арбитражных судов, что «...в результате совершенных ФИО7 действий по руководству (заключение сделок, кадровых изменений) для ООО «Евразия –леспром групп» наступили неблагоприятные последствия, –общество, фактически утратившее лесоперерабатывающий комплекс, перестало заниматься производственно-хозяйственной деятельностью и получать прибыль...».

ФИО7, ООО «Восточный регион», которые осведомлены об отсутствии у должника возможности передать пиломатериалы собственного производства в действительности не имели намерения создания условий для возникновения гражданских прав и обязанностей; действительный смысл подписания договора поставки № ЕЛГ/КП-1 от 21.02.2019, договора поставки № ЕЛГ/КП-2 от 21.02.2019 заключается в воспрепятствовании восстановления предпринимательской деятельности должника, в создании условий на нерыночных условиях, безвозмездно приобрести права на недвижимое имущество должника, что подтверждается следующим:

-ООО «Восточный регион» не перечисляет задаток в размере 150000000,00 рублей;

-согласно выписке по расчетному счету должника ООО «Восточный регион», во исполнение договора поставки № ЕЛГ/КП-2 от 21.02.2019 перечисляет задаток в размере 920167,00 рублей;

-согласно документам, представленным должником, должник передал ООО «Восточный регион», в счет исполнения договора поставки № ЕЛГ/КП-1 от 21.02.2019 пиломатериалы в количестве 76,03 кубических метров;

-то есть, материалами дела подтверждается, что в период действия договора поставки № ЕЛГ/КП-2 от 21.02.2019 ООО «Восточный регион» оплатило задаток вместо 100000000 рублей всего в размере 920167 рублей (менее 1% от общей суммы задатка, подлежащего уплате); вместо приобретения 29800 кубических метров пиломатериалов ООО «Восточный регион» приобрело одну партию в количестве 76,03 кубических метров пиломатериалов (0,26% от общего объема пиломатериалов, подлежащих поставки).

Доказательства наличия экономических и иных разумных причин таких действий не представлены.

Косвенным подтверждением мнимости вышеуказанных договоров поставки и договоров ипотеки является тот факт, что сделки на значительные суммы заключены с юридическими лицами – ООО «ФинГрупп» и ООО «Восточный регион» 21.02.2019 года, При этом ООО «Восточный регион» зарегистрировано в качестве юридического лица 15.02.2019, а 22.10.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверных сведениях в отношении юридического лица (результаты проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице); ООО «ФинГрупп» зарегистрировано в качестве юридического лица 01.02.2019, а 05.06.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверных сведениях в отношении юридического лица (результаты проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице).

Следует отметить, что решениями по делам №№А19-12373/2019, А19-3673/2019, А19-13884/2019 установлено осуществление ФИО7, противоправно занявшим должность генерального директора истца, деятельности во вред интересам ООО «Евразия - леспром групп», результатом которой стало доведение стабильно и устойчиво работающего предприятия до банкротства за относительно короткий период времени.

С целью создания препятствий в восстановлении корпоративного контроля и последующего возврата имущества информация о собраниях, намерениях по распоряжению имуществом, заключению сделок аренды и договоров купли-продажи недвижимого имущества от 04.02.2019 № 04-02/2019, от 10.02.2019 № ЛА-2 , факте их заключения как и всех иных сделок по выводу активов общества), ФИО7 была сокрыта от соучредителей, что подтверждается решением Арбитражного суда Иркутской области от 12.08.2019 по делу А19-12890/2019.

Учредители, как только им стало известно о захвате неизвестными лицами управления обществом (лишение их корпоративного контроля) немедленно обратились за защитой в следственные органы и арбитражный суд с соответствующими заявлениями.

Как установлено решением Арбитражного суд Иркутской области от 20.04.2019 по делу А19-12373/2019 по заявлению генерального директора ФИО6 старшим следователем по ОВД отдела СЧ ГСУ ГУ МВД России по Иркутской области 05.02.2019 в отношении мошеннических действий группы неустановленных лиц по хищению имущества общества в особо крупном размере и захвате корпоративного контроля принято постановление № 11901250025000056 о возбуждении уголовного дела и принятии его к производству, а постановлением от 07.02.2019 Фар Ист Форест Индастри Инк. и Огуст Голд Лимитед признаны потерпевшими.

После возбуждения уголовного дела 24.02.2019 генеральный директор ФИО7 уполномочил группу лиц, в том числе и гражданина Украины ФИО11 совершать любые действия от имени общества (доверенность от 24.02.2019) и 08.03.2019), покинул территорию Российской Федерации и до настоящего момента находится за пределами её территории.

29.11.2019 следователь по особо важным делам второго отдела по расследованию особо важных дел следственного управления Следственного комитета Российской Федерации по Иркутской области капитан юстиции ФИО12, рассмотрев материалы уголовного дела №11901250025000056, и установив, что в результате противоправных действий, ФИО7, ФИО9, ФИО13 и неустановленных лиц, действующих в составе группы лиц по предварительному сговору, был незаконно установлен корпоративный контроль над ООО «Евразия - леспром групп», и в период с декабря 2018 года по февраль 2019 года совершены действия по незаконному приобретению права на чужое имущество - имущественный комплекс ООО «Евразия - леспром групп», стоимостью не менее 1 164 447 000 рублей, путем обмана, что причинило ущерб 100% участникам ООО «Евразия - леспром групп» - иностранным компаниям «Фар Ист Форест Индастри Инк.» и «ФИО8 Лимитед», в особо крупном размере, принял постановление о привлечении ФИО7 в качестве обвиняемого в совершении преступлений, предусмотренных ч.1 ст. 185.5, ч.1 ст.170.1, ч. 3 ст. 30 ч.4 ст.159, ч. 4 ст. 159, ч. 1 ст. 170.1, ч. 4 ст. 159 Уголовного кодекса РФ (т.11).

05.12.2019 обвиняемый ФИО7 объявлен в международный розыск, 10.12.2019 в отношении обвиняемого ФИО7 избрана мера пресечения в виде заключения под стражу.

Арбитражным судом Иркутской области по заявлениям соучредителей возбуждены дела о восстановлении корпоративного контроля дела №№ А19-30957/2018 от 18.12.2018; А19-31089/2019; А19-8821/2019; А19-18939/2019; А19-22639/2019; А19-16335/2019, оспаривании многочисленных сделок об отчуждении имущества ООО «Евразия - леспром групп», заключенных вновь избранным генеральным директором общества либо его доверенными лицами и возврате имущества: дело № А19-3672/2019, возбуждено 25.02.2019; дело № А19-3673/2019, возбуждено 25.02.2019; № А19-13884/2019 возбуждено 06.06.2019, А19-11696/2020.

Перечисленные обстоятельства свидетельствуют о том, что генеральный директор ООО «Евразия - леспром групп», гражданка КНР госпожа Дин Хунмэй, начиная с ноября 2018 года и по настоящее время, действуя разумно и осмотрительно, принимает все меры по восстановлению корпоративного контроля и возврату похищенного имущества в общество.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, сформулированной в Определении № 5-КГ18-238 от 18.12.2018, по смыслу указанных норм и акта их толкования действия юридического лица являются совокупным результатом волевых решений и фактических действий всех его органов, принятых и совершенных в пределах предоставленных им законом и уставом полномочий. Следовательно, если передача владения спорного имущества совершена лицом, указанным в ЕГРЮЛ в качестве генерального директора истца, как представителем общества, имеющим право действовать от его имени без доверенности, то презюмируется выражение воли общества на ее совершение. При этом имеет значение то, каким образом это лицо получило фактическую возможность распоряжаться имуществом общества. Обстоятельства, того, что в ЕГРЮЛ сведения о генеральном директоре включены в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица, должны быть подтверждены доказательствами.

В абзаце втором пункта 119 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (статьи 51 и 53 ГК РФ).

Из приведенных норм права и правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации следует, что при наличии подтвержденных доказательствами обстоятельств того, что в ЕГРЮЛ сведения о генеральном директоре включены в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица; при наличии обстоятельств, указывающих на недействительность в силу ничтожности решения собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, единоличный исполнительный орган является неуполномоченным представителем, в том числе не вправе действовать от имени юридического лица, распоряжаться его имуществом.

Последствия совершения сделок неуполномоченным представителем юридического лица, в том числе единоличным исполнительным органом, сведения о котором были включены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий третьих лиц, определены в статье 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая распространяется на органы юридического лица.

Согласно статье 183 ГК Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Из приведенной нормы права следует, что приобретение имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, не порождают для собственника имущества правовых последствий, вытекающих из договора об отчуждении этого имущества; между собственником имущества и приобретателем такого имущества отсутствуют договорные отношения, их связывают только вещи, а отношения между ними имеют вещную, а не личную природу.

Отчуждение имущества помимо воли собственника нарушает требования закона, поскольку только собственник в соответствии со статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации исключительно своей волей, в своем интересе распоряжаться своим имуществом.

Следовательно, передача в ипотеку имущества в отсутствие воли собственника этого имущества, не влечет каких-либо правовых последствий, соответственно не может являться основанием для возникновения права залога на имущество.

Оспариваемые сделки не создают, не изменяют и не прекращают гражданские права и обязанности ООО "Евразия - леспром групп" в отношении спорного имущества, не порождают обязательственных правоотношений для него.

Совершение действий по исполнению договоров поставки не может быть оценено судом в качестве одобрения сделки, совершенной неуполномоченным лицом, поскольку судом установлено, что в спорный период легитимные органы управления ООО «Евразия - леспром групп» были лишены возможности управлять деятельностью общества, что подразумевает и возможность контроля за заключением сделок и осуществлением любых иных юридических действий.

Также суд исключает возможность какого-либо последующего подтверждения статуса ФИО7 как легитимного представителя ООО «Евразия - леспром групп».

По смыслу пункта 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации , правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, сформулированной в пункте 108 постановлении от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» подтверждено может быть только оспоримое решение, несоответствие закону которое выражается в нарушении порядка его принятия и только до момента, признания судом первоначального решения собрания недействительным.

Вывод о невозможности подтверждения ничтожного решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью другим решением общего собрания изложен в определении Верховного Суда РФ от 09.10.2019 № 307-ЭС19-17413, в котором указано, что «…решения являются ничтожными, не имеющими силы с момента их принятия, как принятые общим собранием акционеров при отсутствии необходимого кворума; последующее одобрение оспариваемых решений не имеет правового значения, учитывая, что обжалуемые решения являются ничтожными...».

После получения права распоряжаться имуществом должника, ФИО7, назначенный на должность генерального директора помимо воли участников должника, в результате захвата корпоративного контроля над должником, преступил к выводу всех активов должника в пользу созданных непосредственно перед заключением сделок по выводу имущества третьих лиц: ООО «МагистральЛесПром» (создано 20.12.2018 с уставным капиталом 10000 рублей, основная деятельность производство пиломатериалов – 14.02.2020 признано банкротом); ООО «Лес-Актив» (создано 31.01.2019 с уставным капиталом в размере 250000 рублей, основная деятельность сдача имущества в аренду - признан с 24.07.2020 банкротом); ООО «ПромЛесТрейд» (создано в 23.03.2019 с уставным капиталом 500000 рублей).

С декабря 2018 по январь 2019, генеральный директор должника ФИО7 заключил с генеральным директором ООО «МагистральЛесПром» ФИО14 следующие сделки по распоряжению имущественным комплексом лесоперерабатывающего производства должника: договор аренды от 20.12.2018; договор аренды специализированной техники и транспортных средств от 01.01.2019; договор аренды имущества № 2 (оборудования, машин, производственного и хозяйственного инвентаря) от 01.01.2019.

ФИО7 от имени должника совершает в пользу ООО «МагистральЛесПром», в лице ФИО14 следующие сделки: договор поставки ТМЦ от 01.01.2019 (ООО «МагистральЛесПром» передан товар на сумму 52 393 272,50 рублей, ООО «МагистральЛесПром» возместило убытки должника частично в сумме 13 384 165,91 рублей; договор поставки ЕЛГ-КП65-19 от 14.01.2019 (ООО «МагистральЛесПром» передан товар (пиломатериалы) на сумму 168 370 104,10 рублей, ООО «МагистральЛесПром» оплату товара не произвело); договор поставки ЕЛГ/КП68-19 от 01.01.2019 (ООО «МагистральЛесПром» передан товар (топливные гранулы - пеллеты) на сумму 15 981 360 рублей, ООО «МагистральЛесПром» оплату товара не произвело); договор на оказание услуг при организации работы по погрузке МЛП/У 23-19 от 11.01.2019 (ООО «МагистральЛесПром» оказаны услуги на сумму 142 244 453,79 рублей, ООО «МагистральЛесПром» оплатило оказанные услуги частично на сумму 73 555 442,10 рублей).

В марте – мае 2019 представители должника ФИО11, ФИО15, уполномоченные ФИО7 на основании доверенностей от имени должника, совершают с генеральным директором ООО «Промлестрейд» ФИО16 следующие сделки: договор аренды недвижимого имущества от 25.03.2019; договор аренды специализированной техники и транспортных средств от 01.05.2019; договор аренды имущества (оборудования, машин, производственного и хозяйственного инвентаря) от 01.05.2019.

В результате выбытия из владения должника всего комплекса зданий и сооружений, расположенный в п. Магистральный Казачинско-Ленского района Иркутской области, построенных должником в ходе реализации концепции инвестиционного проекта в области освоения лесов, всех транспортных средств, всего производственного оборудования, которые принадлежали должнику и были необходимы и достаточны для производства пиломатериалов; в результате безвозмездного выбытия из владения должника всех материальных запасов, должник, на дату подписания договора поставки и ипотеки с ООО «Восточный регион» не имел возможности производить пиломатериалы, а также вести любую предпринимательскую деятельность по месту регистрации.

Обстоятельства ничтожности вышеуказанных сделок установлены решениями Арбитражного суда Иркутской области от 08.04.2021 по делу № А19-13884/2019, от 20.04.2021 по делу № А19-12373/2019, определением Арбитражного суда Иркутской области от 15.01.2021 по делу № А19-30499/2019; а приведенные выше выводы сделаны Арбитражным судом Иркутской области в решении от 02.03.2020 по ранее рассмотренному делу № А19-3673/2019. Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в постановлении от 29.06.2021 по делу № А19-3673/2019 посчитал правильными выводы нижестоящих арбитражных судов, что «...в результате совершенных ФИО7 действий по руководству (заключение сделок, кадровых изменений) для ООО «Евразия–леспром групп» наступили неблагоприятные последствия, – общество, фактически утратившее лесоперерабатывающий комплекс, перестало заниматься производственно-хозяйственной деятельностью и получать прибыль...».

Суд соглашается с доводами представителя участников должника о том, что ФИО7 и ООО «Восточный регион» в действительности не имели намерения создания условий для возникновения гражданских прав и обязанностей; действительный смысл подписания договора поставки заключается в воспрепятствовании восстановления предпринимательской деятельности должника, в создании условий на нерыночных условиях, безвозмездно приобрести права на недвижимое имущество должника.

Представителем участников должника в материалы дела представлено достаточное наличие доказательств, ставящих под сомнение реальность договора поставки.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 10.12.2018 № 308-ЭС17-10337 по делу № А32-16352/2016, от 11.02.2019 № 305-ЭС18-17063 (2), № 305-ЭС18-17063 (3), № 305-ЭС18-17063 (4), № 305-ЭС18-17063 (5) по делу № А40-233621/16, в условиях неплатежеспособности должника и конкуренции его кредиторов возможны ситуации, когда должник в преддверии своего банкротства совершает действия (создает видимость гражданско-правовых сделок) по формированию несуществующей задолженности для включения в реестр и последующего распределения конкурсной массы в ущерб независимым кредиторам.

Согласно пункту 9 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020) обход участниками гражданского оборота положений законодательства в противоправных целях, связанных с совершением незаконных финансовых операций, может являться основанием для вывода о недействительности сделки и отказа в удовлетворении требований, предъявленных в суд в этих целях.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 26.12.2018, требование лица, создавшего фиктивную задолженность должника-банкрота, не признается обоснованным и не подлежит включению в реестр требований кредиторов должника. При этом в отличие от рассмотрения обычного судебного спора проверка обоснованности и размера требований кредиторов предполагает большую активность самого суда.

Таким образом, арбитражный суд пришел к выводу, что договор поставки является ничтожным.

Поскольку договор поставки признан судом ничтожным, договор уступки права требования является недействительным, поскольку по смыслу статьи 382 ГК РФ кредитор может передать другому лицу только существующее право (требование), а мнимость сделки исключает возникновение какого-либо имущественного требование, в том числе реституционного.

Кроме того, арбитражный суд полагает необходимым отметить, что на дату заключения ФИО3 договора цессии являлась доступной информация о наличии в Арбитражном суде Иркутской области как спора о действительности полномочий ФИО7, так и споров об оспаривании сделок, заключенных ФИО7

Как установлено решением суда от 20.04.2021 по делу №А19-12373/2019 в это же время, например, Сбербанк России, действуя заботливо и осмотрительно, дважды отказал ФИО7 (письма от 20.12.2018 и от 15.01.2019) по внесению изменений в юридическое дело организации в части смены единоличного исполнительного органа по мотиву выявления в результате проверки нелегитимных документов.

Из изложенного следует, что ФИО3 не мог не знать об отсутствии у ФИО7 правомочий действовать в качестве органа юридического лица стороны сделок - ООО «Евразия-леспром групп», а потому является недобросовестным участником спорных правоотношений.

Установленная недобросовестность ФИО3, является основанием для отказа в защите его прав, не допускает извлечение ФИО3 выгод из его недобросовестного поведения.

С учетом изложенного, у суда отсутствуют основания для включения требования ФИО3 в реестр требований кредиторов ООО «Евразия-леспром групп».

Руководствуясь статьей 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

признать необоснованным заявление Струковса Андрейса.

Отказать Струковсу Андрейсу во включении требования в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Евразия-леспром групп».

Определение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Иркутской области в течение десяти дней со дня его вынесения.

Судья М.Н. Чигринская