Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Пенюшова Е.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Родионовой В.В., рассмотрев в судебном заседании заявление конкурсного управляющего ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СТК ПРОГРЕСС» - Андросюка Александра Сергеевича (адрес: 664514, Иркутская обл., Иркутский р-н, д. Грановщина, а/я 7)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНСАЙТ" (ОГРН 1123850013121, ИНН 3808223236, дата регистрации: 06.04.2012, адрес: 664003, ОБЛАСТЬ ИРКУТСКАЯ, ГОРОД ИРКУТСК, УЛИЦА ЛИТВИНОВА, 20, СТРОЕНИЕ 4, конкурсный управляющий: Агафонов Алексей Владимирович, адрес: 197046, г. Санкт-Петербург, а/я 424), ИНДИВИДУАЛЬНОМУ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЮ АНУФРИЕВУ СЕРГЕЮ ДМИТРИЕВИЧУ (ОГРНИП 318385000067152, ИНН 382105067421, адрес: 666014 ОБЛАСТЬ ИРКУТСКАЯ РАЙОН ШЕЛЕХОВСКИЙ ПОСЕЛОК БОЛЬШОЙ ЛУГ УЛИЦА ПУШКИНА д. ДОМ 26)

третье лицо: Молс Янис Янисович

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности,

по делу по заявлению индивидуального предпринимателя Ануфриева Сергея Дмитриевича о признании ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СТК ПРОГРЕСС» (ОГРН: 1143850049936, ИНН: 3849039042, дата регистрации: 18.11.2014, адрес: 664084, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ИРКУТСКИЙ РАЙОН, МАКСИМОВЩИНА СЕЛО, КОМСОМОЛЬСКИЙ ПЕРЕУЛОК, ДОМ 2) несостоятельным (банкротом),

в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв с 21.03.2022 по 28.03.2022;

при участии в судебном заседании:

от заявителя: не явились;

от ООО "Инстайт": не явились;

от предпринимателя: Кожевников А.Д., паспорт, доверенность;

от третьего лица: не явились;

от МИФНС № 12: не явились;

на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в судебном заседании объявлялся перерыв с 11.05.2022 по 17.05.2022;

установил:

решением Арбитражного суда Иркутской области от 21.07.2020 (резолютивная часть объявлена 15.07.2020) общество с ограниченной ответственностью «СТК Прогресс» (далее - ООО «СТК Прогресс») признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО «СТК Прогресс» открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим ООО «СТК Прогресс» утвержден арбитражный управляющий Андросюк Александр Сергеевич.

Конкурсный управляющий ООО «СТК Прогресс» - Андросюк Александр Сергеевич обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНСАЙТ" (далее – ООО "ИНСАЙТ"), ИНДИВИДУАЛЬНОМУ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЮ АНУФРИЕВУ СЕРГЕЮ ДМИТРИЕВИЧУ (далее – ИП Ануфриев С.Д.) с требованиями:

- признать недействительной сделкой договор аренды транспортного средства с экипажем от 15.05.2015 № 1/05-2015, заключенный между ООО «ИНСАЙТ» и ООО «СТК Прогресс»;

- признать недействительной сделкой договор аренды транспортного средства с экипажем от 01.12.2015 № 2/12-2015, заключенный между ООО «ИНСАЙТ» и ООО «СТК Прогресс»;

- признать недействительной сделкой договор цессии (уступки права требования) от 01.11.2018, заключённый между ИП Ануфриевым С.Д. и ООО «ИНСАЙТ»;

- применить последствия недействительности указанных сделок в виде исключения из третьей очереди реестра кредиторов ООО «СТК Прогресс» требования ИП Ануфриева С.Д., а именно: 1 570 000 рублей - основного долга, 28 700 рублей - расходов по оплате государственной пошлины, включённых на основании решения Арбитражного суда Иркутской области от 21.07.2020 по делу № А19-25816/2019 о признании ликвидируемого должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

В обоснование заявления об оспаривании сделки должника конкурсный управляющий указал, что полагает совершенные между должником и ответчиком договоры аренды транспортных средств с экипажем от 15.05.2015 № 1/05-2015 и от 01.12.2015 № 2/12-2015 недействительными (мнимыми) сделками на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), поскольку между сторонами отсутствовали фактические правоотношения по аренде, транспортные средства в пользование должнику от ООО "ИНСАЙТ" в пользование ООО «СТК Прогресс» не передавались, и должником в предпринимательской деятельности не использовались, что установлено в ходе выездной налоговой проверки в отношении ООО «СТК Прогресс». По мнению заявителя, недействительной сделкой является и договор цессии, заключенный между ООО "ИНСАЙТ" и ИП Ануфриевым С.Д., поскольку передача прав требования по данной сделке повлияла на невозможность погашения ООО "ИНСАЙТ" задолженности по налогам перед бюджетом.

Представитель ИП Ануфриева С.Д. в удовлетворении заявлений об оспаривании сделок просил отказать, в отзыве на заявление указал, что обстоятельства заключения и исполнения оспариваемых сделок преюдициально установлены решением Арбитражного суда Иркутской области от 08.07.2019 по делу № А19-13090/2019, представил первичные документы по оспариваемым сделкам в подтверждение факта их исполнения.

Лица, участвующие в настоящем обособленном споре, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения настоящего спора извещены надлежащим образом в порядке статей 121-123 АПК РФ.

Конкурсный кредитор МИ ФНС № 12 по Иркутской области направил отзывы на заявление об оспаривании сделок должника, согласно которым поддержал правовую позицию заявителя, указав, что оспариваемые сделки являются недействительными (ничтожными) по снованиям, установленным статьями 10, 168 ГК РФ.

Судебные акты по рассматриваемому делу опубликованы на официальном портале арбитражных судов «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru/) в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Согласно пункту 1 статьи 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «СТК Прогресс» находится в производстве судьи Терпуговой Т.Н.

В соответствии с пунктом 46 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» при рассмотрении дела о банкротстве в суде первой инстанции все возникающие в его рамках (в том числе в рамках всех обособленных споров) вопросы подлежат разрешению одним и тем же судьей или составом суда (часть 2 статьи 18 АПК РФ) с заменой судьи или одного из судей в установленных законом случаях (части 3-5 той же статьи).

В случае необходимости с учетом нагрузки и специализации судей рассмотрение требований кредиторов (статьи 71 и 100 Закона о банкротстве), заявлений об оспаривании сделок (статья 61.8 Закона о банкротстве) и требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 201.8 Закона о банкротстве, может осуществляться не только судьей или составом суда, рассматривающим дело о банкротстве, но и любым другим судьей того же суда; такое рассмотрение не является заменой судьи.

Автоматизированным распределением первичных документов заявление об оспаривании сделки должника №А19-25816-3/2019 распределено судье Пенюшову Е.С. и подлежит рассмотрению по существу.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) заявление об оспаривании сделки должника подлежит рассмотрению в судебном заседании арбитражного суда в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, предусмотренными настоящим Федеральным законом.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) разъяснено, что под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 Закон о банкротстве, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти; в частности, могут оспариваться: банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента); действия по исполнению судебного акта.

Как установлено судом, между ООО "ИНСАЙТ" (субарендодатель) и ООО «СТК Прогресс» (арендатор) заключен договор аренды транспортных средств с экипажем от 15.05.2015 № 1/05-2015, в соответствии с условиями которого, субарендодатель обязуется предоставить арендатору транспортные средства за плату во временное владение и пользование и оказать услуги по управлению им и по его технической эксплуатации (пункт 1.1. договора).

Срок действия договора определен с 15.05.2015 по 01.12.2015 (пункт 2.1 договора).

Пунктом 4.1 договора от 15.05.2015 № 1/05-2015 установлено, что оплата стоимости арендной платы производится на основании счета-фактуры и акта, установленного законом образца, путем перечисления арендатором денежных средств на расчетный счет субарендодателя в течение 3 рабочих дней после выставления субарендодателем счета на оплату.

Обязательства по оплаты считаются выполненными с момента поступления денежных средств на счет субарендодателя (пункт 4.2 договора).

Согласно акту приема-передачи от 15.05.2015 субарендодатель передал арендатору, а арендатор принял транспортные средства: SHACMANM252XT; HOWOX034AK; HOWOX035AK.

Между ООО "ИНСАЙТ" (субарендодатель) и ООО «СТК Прогресс» (арендатор) заключен договор аренды транспортных средств с экипажем от 01.12.2015 № 2/12-2015, в соответствии с условиями которого, субарендодатель обязуется предоставить арендатору транспортные средства за плату во временное владение и пользование и оказать услуги по управлению им и по его технической эксплуатации (пункт 1.1. договора).

Срок действия договора определен с 01.12.2015 по 31.12.2016 (пункт 2.1 договора).

Пунктом 4.1 договора от 01.12.2015 № 2/12-2015 установлено, что оплата стоимости арендной платы производится на основании счета-фактуры и акта, установленного законом образца, путем перечисления арендатором денежных средств на расчетный счет субарендодателя в течение 3 рабочих дней после выставления субарендодателем счета на оплату.

Обязательства по оплате считаются выполненными с момента поступления денежных средств на счет субарендодателя (пункт 4.2 договора).

Согласно акту приема-передачи от 15.05.2015 субарендодатель передал в пользование арендатора, а арендатор принял транспортные средства: SHACMANM252XT; HOWOX034AK; HOWOX035AK.

Сторонами подписаны акты учета использования транспортных средств №1 от 15.01.2016, №2 от 29.01.2016, №3 от 12.02.2016, №4 от 29.02.2016, №5 от 18.03.2016, №6 от 31.03.2016, №7 от 01.05.2016, №8 от 01.06.2016, №9 от 01.06.2016, №10 от 01.06.2016, №11 от 01.07.2016, № 09/116 от 10.09.2016, № 09/117 от 20.09.2016, № 09/118 от 27.09.2016, № 12/153 от 30.12.2016.

В дальнейшем между ИП Ануфриевым С.Д. (цессионарий) и ООО "ИНСАЙТ" (цедент) заключен договор цессии (уступки права требования) от 01.11.2018, в соответствии с условиями которого цедент уступает цессионарию, а последний обязуется принять и оплатить цеденту право требования задолженности к ООО «СТК Прогресс» на общую сумму в размере 1 570 000 рублей; оплата за уступаемое право требования по договору цессии произведена предпринимателем в полном объеме на сумму 100 000 рублей (квитанция к приходному кассовому ордеру от 01.01.2018 № 1).

Уведомлением от 02.11.2018г. ООО «СТК Прогресс» извещено о состоявшейся уступки права требования задолженности. Таким образом, к индивидуальному предпринимателю Ануфриеву С.Д. перешло право требования с ООО «СТК Прогресс» задолженности в размере 1 570 000 руб.

В связи с неисполнением ООО «СТК Прогресс» обязательств по договорам аренды транспортного средства с экипажем от 15.05.2015 № 1/05-2015 и от 01.12.2015 № 2/12-2015 ИП Ануфриев С.Д. обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением о взыскании с ООО «СТК Прогресс» задолженности по поименованным договорам, в обоснование которых представлены следующие документы: договор аренды транспортных средств с экипажем № 1/05-2015 от 15.05.2015, договор аренды транспортных средств с экипажем № 2/12-2015 от 01.12.2015, акты учета использования транспортных средств №1 от 15.01.2016, №2 от 29.01.2016, №3 от 12.02.2016, №4 от 29.02.2016, №5 от 18.03.2016, №6 от 31.03.2016, №7 от 01.05.2016, №8 от 01.06.2016, №9 от 01.06.2016, №10 от 01.06.2016, №11 от 01.07.2016, № 09/116 от 10.09.2016, № 09/117 от 20.09.2016, № 09/118 от 27.09.2016, № 12/153 от 30.12.2016; счет-фактура №11 от 13.07.2015, акт №14 от 13.07.2015, счет-фактура №19 от 03.08.2015, акт №18 от 03.08.2015, счет-фактура №27 от 10.12.2015, счет на оплату №50 от 10.12.2015, акт №20 от 10.12.2015, счет-фактура №7 от 04.02.2016, акт №7 от 04.02.2016, счет-фактура №8 от 09.02.2016, акт №8 от 09.02.2016, счет-фактура №11 от 20.02.2016, акт №11 от 20.02.2016, счет-фактура №14 от 03.03.2016, счет на оплату №4 от 03.03.2016, акт №14 от 03.03.2016, счет-фактура №315 от 23.03.2016, акт №315 от 23.03.2016, счет-фактура №16 от 31.03.2016, счет на оплату №6 от 31.03.2016, акт 16 от 31.03.2016, счет-фактура №19 от 06.05.2016, счет на оплату № 9 от 06.05.2016, акт №19 от 06.05.2016, счет-фактура №20 от 18.05.2016, акт 320 от 18.05.2016, счет на оплату № 11 от 18.05.2016, счет-фактура №26 от 14.06.2016, акт №26 от 14.06.2016, счет на оплату №13 от 14.06.2016, счет-фактура № 29 от 30.06.2016, акт №29 от 30.06.2019, счет на оплату № 16 от 30.06.2016, счет-фактура №30 от 30.06.2016, акт №30 от 30.06.2016, счет на оплату №18 от 06.07.2016, счет-фактура №64 от 30.06.2016, акт №49 от 30.06.2016, УПД №116 от 23.09.2016, УПД № 117 от 26.09.2016, УПД № 118 от 27.09.2016, счет-фактура №153 от 28.12.2016, акт 3137 от 28.12.2016.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 08.07.2019 по делу №А19-13090/2020, вступившим в законную силу 09.09.2019, с ООО «СТК Прогресс» в пользу ИП Ануфриева С.Д. взыскано 1 570 000 рублей основного долга, 28 700 рублей судебных расходов, связанных с уплатой государственной пошлины.

Конкурсный управляющий ООО «СТК Прогресс» полагает сделки аренды транспортных средств с экипажем, заключенные между должником и ответчиком ООО "ИНСАЙТ", а также сделку цессии, заключенную между ИП Ануфриевым С.Д. и ООО "ИНСАЙТ" по передаче прав требования задолженности по поименованным договорам аренды, недействительными по основаниям, установленным статьей 170 ГК РФ, и статьей 61.2 Федерального закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Приведенные обстоятельства послужили основанием для обращения заявителя в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделок должника: договоров аренды транспортных средств с экипажем от 15.05.2015 № 1/05-2015 и от 01.12.2015 № 2/12-2015, и договора цессии (уступки права требования) от 01.11.2018, заключенного между ИП Ануфриевым С.Д. и ООО "ИНСАЙТ", по основаниям, установленным статьей 170 ГК РФ и статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд приходит к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ). В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Следовательно, при оспаривании сделок, совершенных третьим лицом за счет должника, в предмет доказывания входит установление факта уменьшения имущественной массы должника.

Оспариваемый договор цессии (уступки права требования) от 01.11.2018 заключен между третьими лицами ИП Ануфриевым С.Д. (цессионарий) и ООО "ИНСАЙТ" (цедент) и не изменяет имущественную сферу должника, поскольку правовым последствием его совершения является изменение кредитора (субарендодателя) по договорам аренды транспортных средств с экипажем, заключенным между ООО "ИНСАЙТ" (субарендодатель) и ООО «СТК Прогресс» (арендатор).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 21.07.2020 по делу №А19-25816/2019 и решением Арбитражного суда Иркутской области от 08.07.2019 по делу №А19-13090/2020, установлен факт наличия у ООО «СТК Прогресс» задолженности перед кредитором ИП Ануфриевым С.Д., образовавшейся на основании договоров аренды транспортных средств с экипажем от 15.05.2015 № 1/05-2015 и от 01.12.2015 № 2/12-2015.

Как указано в пункте 2 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановления № 63), к сделкам, совершенным не должником, а другими лицами за счет должника, которые в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве могут быть признаны недействительными по правилам главы III.1 этого Закона (в том числе на основании статей 61.2 или 61.3), могут, в частности, относиться: сделанное кредитором должника заявление о зачете; списание банком в безакцептном порядке денежных средств со счета клиента-должника в счет погашения задолженности клиента перед банком или перед другими лицами, в том числе на основании представленного взыскателем в банк исполнительного листа; перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника или списанных со счета должника; оставление за собой взыскателем в исполнительном производстве имущества должника или залогодержателем предмета залога.

Конкурсным управляющим не представлено доказательств того, для оплаты по оспариваемому договору цессии использованы денежные средства должника, подлежащие поступлению в конкурсную массу, либо передано право требования дебиторской задолженности, по которой должник является кредитором, что привело к уменьшению конкурсной массы должника.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что оспариваемый договор цессии (уступки права требования) от 01.11.2018, влекущий изменение кредитора по требованию задолженности от должника, и заключенный третьими лицами, не является сделкой, которая может быть признана (оспорена) в рамках дела о банкротстве ООО «СТК Прогресс», поскольку указанная сделка совершена не с имуществом должника и не за счет должника, следовательно, основания для удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании названного договора недействительной сделкой по правилам главы III.1 Закона о банкротстве отсутствуют.

При этом, отказ в признании указанного договора недействительной сделкой в рамках настоящего обособленного спора в связи с тем, что данные требования не подлежат рассмотрению в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «СТК Прогресс», не лишает заявителя права на судебную защиту своих прав и законных интересов путем обращения в суд в общем порядке с соблюдением правил о компетенции.

Рассмотрев требования конкурсного управляющего о признании договоров аренды транспортных средств с экипажем от 15.05.2015 № 1/05-2015 и от 01.12.2015 № 2/12-2015, суд приходит к следующим выводам.

Обосновывая предъявленные в рамках настоящего заявления требования, финансовый управляющий ссылается на положения статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно правовой позиции, отраженной в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, ИП Ануфриев С.Д. 22.10.2019 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании ООО «СТК Прогресс» несостоятельным (банкротом). Определением Арбитражного суда Иркутской области от 25.10.2019 заявление ИП Ануфриева С.Д. о признании ООО «СТК Прогресс» банкротом принято к производству. Оспариваемые договоры аренды транспортных средств с экипажем между должником и ответчиком заключены 15.05.2015 и 01.12.2015, следовательно, оспариваемые сделки совершены за рамками установленных пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве периодов подозрительности и не подлежит проверке судом на основании правил статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 4 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 судам следует иметь в виду, что предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок.

В связи с этим в силу статьи 166 ГК РФ такие сделки по указанным основаниям могут быть признаны недействительными только в порядке, определенном главой III.1 Закона о банкротстве.

В то же время наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» указано, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Анализ положений параграфа 2 главы 9 раздела 1 части Первой ГК РФ позволяет прийти к выводу о том, что признаком действительной сделки, но не признаком самой сделки как юридического факта, является её соответствие требованиям законодательства.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Положения пунктов 1, 2, 5 статьи 10 ГК РФ устанавливают, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 86 названного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, при разрешении спора о мнимости сделки следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

По смыслу приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

Совершая мнимые сделки, аффилированные по отношению друг к другу стороны, заинтересованные в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой документов, представленных кредитором, на соответствие формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо выяснить, представлены ли достаточные доказательства существования фактических отношений по договору.

Обосновывая заявление об оспаривании сделок должника, конкурсный управляющий полагает, что при заключении оспариваемых договоров аренды у сторон не имелось намерения исполнять данные сделки, фактически спорные транспортные средства в пользование должника не передавались и не использовались в хозяйственной деятельности ООО «СТК Прогресс», а в результате совершения данных сделок сторонами создан формальный документооборот для целей обналичивания денежной массы через физических лиц.

Конкурсный кредитор поддержал правовую позицию заявителя, ссылаясь на результаты выездной налоговой проверки, проведенной в отношении должника и показания свидетелей.

В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора, ответчиком в материалы дела представлены документы, обосновывающие факт наличия правоотношений между должником и ООО "ИНСАЙТ", в том числе: паспорта транспортных средств, договоры лизинга, акты учета использования транспортных средств №1 от 15.01.2016, №2 от 29.01.2016, №3 от 12.02.2016, №4 от 29.02.2016, №5 от 18.03.2016, №6 от 31.03.2016, №7 от 01.05.2016, №8 от 01.06.2016, №9 от 01.06.2016, №10 от 01.06.2016, №11 от 01.07.2016, № 09/116 от 10.09.2016, № 09/117 от 20.09.2016, № 09/118 от 27.09.2016, № 12/153 от 30.12.2016; счет-фактура №11 от 13.07.2015, акт №14 от 13.07.2015, счет-фактура №19 от 03.08.2015, акт №18 от 03.08.2015, счет-фактура №27 от 10.12.2015, счет на оплату №50 от 10.12.2015, акт №20 от 10.12.2015, счет-фактура №7 от 04.02.2016, акт №7 от 04.02.2016, счет-фактура №8 от 09.02.2016, акт №8 от 09.02.2016, счет-фактура №11 от 20.02.2016, акт №11 от 20.02.2016, счет-фактура №14 от 03.03.2016, счет на оплату №4 от 03.03.2016, акт №14 от 03.03.2016, счет-фактура №315 от 23.03.2016, акт №315 от 23.03.2016, счет-фактура №16 от 31.03.2016, счет на оплату №6 от 31.03.2016, акт 16 от 31.03.2016, счет-фактура №19 от 06.05.2016, счет на оплату № 9 от 06.05.2016, акт №19 от 06.05.2016, счет-фактура №20 от 18.05.2016, акт 320 от 18.05.2016, счет на оплату № 11 от 18.05.2016, счет-фактура №26 от 14.06.2016, акт №26 от 14.06.2016, счет на оплату №13 от 14.06.2016, счет-фактура №29 от 30.06.2016, акт №29 от 30.06.2019, счет на оплату № 16 от 30.06.2016, счет-фактура №30 от 30.06.2016, акт №30 от 30.06.2016, счет на оплату №18 от 06.07.2016, счет-фактура №64 от 30.06.2016, акт №49 от 30.06.2016, УПД №116 от 23.09.2016, УПД № 117 от 26.09.2016, УПД № 118 от 27.09.2016, счет-фактура №153 от 28.12.2016, акт №3137 от 28.12.2016.

Поименованные документы подписаны сторонами и не оспорены в установленном законом порядке.

Конкурсный кредитор указал, что материалами налоговой проверки показания свидетелей о наличии между сторонами фактических правоотношений по аренде транспортных средств, а контрагентами должника не подтверждено использование спорных транспортных средств в ходе исполнения договорных обязательств.

Между тем, в силу требований статьей 65, 67, 68 АПК РФ результаты налоговой проверки для целей установления динамики обязательственных правоотношений сторон на основании гражданско-правового договора (сделки), не являются безусловным доказательством, подтверждающим либо опровергающим факты исполнения либо неисполнения сделок; материалы налоговой проверки являются документами контролирующего налоговые правоотношения органа.

Ни конкурсным управляющим, ни конкурсным кредитором не подтверждено, что должник и ООО "ИНСАЙТ" являются заинтересованными (аффилированными) по отношению друг к другу лицами, чьи совместные недобросовестные действия направлены исключительно на формальное оформление сделок без намерения создать реальные правовые последствия их исполнения.

Как установлено судом, и не оспаривается сторонами, основным видом экономической деятельности ООО «СТК Прогресс» является деятельность автомобильного грузового транспорта и услуги по перевозкам (ОКВЭД 49.4).

Из отзыва налогового органа следует, что ООО «СТК Прогресс» оказывало услуги контрагента по перевозке грузов с привлечением собственных транспортных средств, а также арендованных у ООО "ИНСАЙТ", так в частности в таблице, отражающей предоставленные ООО «Востсибпромуголь» акты учета перевезенного груза (т.2 л.д. 37) указаны сведения об оказании услуг по перевозке груза, в том числе транспортными средствами SHACMAN регистрационный номер M252XT и HOWO регистрационный номер X034AK в ноябре 2015 года, что свидетельствует об использовании арендованной техники в предпринимательской деятельности ООО «СТК Прогресс».

Сам факт того, что договоры страхования на спорные транспортные средства не переоформлялись и не изменялись не может являться доказательством того, что техника фактически в аренду ООО «СТК Прогресс» не передавалась, поскольку договоры обязательного страхования гражданской ответственности допускается заключать в отношении неограниченного круга лиц, допущенных к управлению, что тем более актуально для автомобильного транспорта используемого в коммерческой деятельности.

При этом, определением суда от 14.01.2022 по настоящему обособленному спору у налогового органа запрошены документы, содержащие ответы контрагентов ООО «СТК Прогресс» по факту привлечения транспортных средств к оказанию услуг по перевозке грузов, однако испрашиваемые судом документы в материалы настоящего спора не представлены, как не представлены и сами материалы налоговой проверки, что в отсутствие надлежащих доказательств, исключает возможность признания доводов конкурсного кредитора обоснованными и документально подтвержденными.

Таким образом, исследовав и оценив определенные сторонами условия договоров аренды транспортных средств с экипажем от 15.05.2015 № 1/05-2015 и от 01.12.2015 № 2/12-2015 по правилам статей 421, 422 ГК РФ, суд находит, что условия оспариваемых сделок не противоречат закону, в том числе правилам главы 34 ГК РФ, и не выходят за рамки обычно устанавливаемых условий аналогичных договоров; факт передачи транспортных средств в пользование ООО «СТК Прогресс» и их использования в коммерческой деятельности должника в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ не опровергнут надлежащими, относимыми и допустимыми доказательствами.

В отсутствие доказательств наличия в действиях сторон какого-либо умыла причинить вред третьим лицам либо злоупотребления правами, условия, определяющие порядок исполнения договоров, даже при наличии доказательств того, что они более выгодны для одной из договаривающихся сторон, не являются безусловным основанием для признания факта наличия пороков у такой сделки, приводящих к ее недействительности на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ, поскольку нивелируется фактическим исполнением договорных обязательств, в отсутствие выраженных признаков недобросовестного поведения сторон и злоупотребления правами, ведущих к нарушению закона.

Таким образом, в условиях установленных судом фактов заключенности спорных договоров аренды и при наличии доказательств их фактического исполнения, суд не усматривает в действиях сторон договоров намерений причинить вред имущественным права кредиторов должника и недобросовестного осуществления гражданских прав, следовательно, не находит правовых и фактических оснований для удовлетворения заявления о признании сделок: договоров аренды транспортных средств с экипажем от 15.05.2015 № 1/05-2015 и от 01.12.2015 № 2/12-2015, заключенных между должником и ООО "ИНСАЙТ", недействительными.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

определил:

в удовлетворении заявленных требований отказать.

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Иркутской области в течение десяти дней со дня вынесения.

Судья Е.С. Пенюшов