Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Ларионовой Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Салмановой Г.Д.,

рассмотрев в судебном заседании заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ОМЕГА» к публичному акционерному обществу «Высочайший» о признании зачетов встречных однородных требований недействительными сделками,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «СУ-38», общество с ограниченной ответственностью «Векон-Групп», общество с ограниченной ответственностью «РАФТ ЛИЗИНГ», Федеральная налоговая служба, общество с ограниченной ответственностью «Восточная Техника»,

по делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Векон-Групп» о признании общества с ограниченной ответственностью «Омега» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес регистрации: 664007, <...>) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании: конкурсного управляющего ООО «ОМЕГА» ФИО1, паспорт;

установил:

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 13.01.2016 должник ООО «Омега» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО2

Конкурсный управляющий ООО «ОМЕГА» 27.10.2016 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании зачетов встречных однородных требований, совершенных между ООО «ОМЕГА» и ПАО «Высочайший» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 666902, <...>) недействительными сделками и о взыскании с ПАО «Высочайший» в пользу ООО «ОМЕГА» денежных средств в размере 20 985 344,71 руб.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 01.02.2017 арбитражный управляющий ФИО2 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «ОМЕГА», конкурсным управляющим ООО «ОМЕГА» утверждена арбитражный управляющий ФИО1

В судебном заседании рассматривается заявление конкурсного управляющего ООО «ОМЕГА» к ПАО «Высочайший» о признании зачетов встречных однородных требований недействительными сделками.

Ответчик ПАО «Высочайший», надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, своего представителя для участия в судебном заседании не направил, 23.01.2018 по электронной почте через систему «Мой Арбитр» представил возражения на ходатайство конкурсного управляющего о выделении требований в отдельное производство, в котором также возражал против удовлетворения заявления конкурсного управляющего ООО «ОМЕГА» к ПАО «Высочайший» о признании зачетов встречных однородных требований недействительными сделками. Кроме того, 24.01.2018 по электронной почте через систему «Мой Арбитр» представил ходатайство об отложении судебного заседания в связи с невозможностью участия представителя в судебном заседании.

От ПАО «МТС» 16.01.2018 и 24.01.2018 в суд поступили ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, отзывы на заявление и ходатайства в арбитражный суд не направили; о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом в соответствии с положениями части 1 статьи 123, части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 1 пункта 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 35 от 22.06.2012 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве».

Участвующий в судебном заседании конкурсный управляющий ООО «ОМЕГА» ФИО1 не возражала против отложения судебного заседания, настаивала на удовлетворении ходатайства о выделении в отдельное производство требования о признании недействительными взаимозачетов с ПАО «Высочайший» по платежам, подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника в размере 4 874 762,02 руб.

С учетом необходимости участия в судебном заседании представителя ответчика ПАО «Высочайший», суд полагает возможным ходатайство ответчика ПАО «Высочайший» об отложении судебного заседания удовлетворить на основании пункта 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим кодексом и Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Рассмотрев ходатайство конкурсного управляющего ООО «ОМЕГА» ФИО1 о выделении требований в отдельное производство суд приходит к следующим выводам.

Целями проведения конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов, освобождение должника от долгов, а также защита сторон от неправомерных действий друг друга.

Одним из способов защиты гражданских прав в соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Пунктом 2 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» на конкурсного управляющего возложена обязанность по принятию мер направленных на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящихся у третьих лиц. Для действительной реализации вышеуказанных полномочий законодатель предусмотрел возможность обращения конкурсного управляющего в арбитражный суд с заявлением о признании сделок должника недействительными, а также о применении последствий недействительности сделок, т.е. возможность применения общих способов защиты гражданских прав.

Общие положения о недействительности сделок установлены § 2 Главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрены специальные основания оспаривания сделок должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве).

Порядок рассмотрения заявлений об оспаривании сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), а также основания оспаривания сделок урегулированы Главой III.I Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Правила настоящей главы в силу пункта 3 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, в том числе к оспариванию соглашений или приказов об увеличении размера заработной платы, о выплате премий или об осуществлении иных выплат в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации и к оспариванию самих таких выплат. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные настоящей главой.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что по правилам главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

Согласно пункту 1 статьи 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно абзацу 5 пункта 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий имеет право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Абзацем 1 пункта 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

Как указывалось выше, конкурсный управляющий ООО «ОМЕГА» обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании зачетов встречных однородных требований, совершенных между ООО «ОМЕГА» и ПАО «Высочайший» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 666902, <...>) недействительными сделками и о взыскании с ПАО «Высочайший» в пользу ООО «ОМЕГА» денежных средств в размере 20 985 344,71 руб.

Конкурсным управляющим ООО «ОМЕГА»ФИО1 заявлено ходатайство о выделении в отдельное производство требования конкурсного управляющего ООО «ОМЕГА» о признании недействительными взаимозачетов с ПАО «Высочайший» по платежам, подлежащим включению в реестр требований кредиторов ООО «Омега» в размере 4 874 762,02 рублей и выделении в отдельное производство требования конкурсного управляющего ООО «ОМЕГА» о признании недействительными взаимозачетов с ПАО «Высочайший» по текущим платежам в размере 16 110 582,69 рублей.

В обоснование ходатайства указано, что поскольку конкурсным управляющим в заявлении оспариваются и зачеты, подпадающие под исследования по основанию п.1, 2 ст. 61.3 ФЗ «О состоятельности (банкротстве)» в размере 4 874 762,02 руб., и зачеты, подпадающие под следования по основанию п. 13 Постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 ФЗ «О несостоятельности банкротстве)» в размере 16 110 582,69 руб. Конкурсный управляющий полагает разумным, логичным и обоснованным выделить часть заявленных требований в отдельное производство для оптимального (временного и трудозатратного) рассмотрения и рассмотреть в судебном заседании заявление о признании действительными взаимозачетов с ответчиком по платежам, подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника в размере 4 874 762,02 руб., поскольку конкурсным управляющим в материалы настоящего дела представлены доказательства в полном объеме. Поскольку, оспариваемые сделки должника в размере 4 874 762,02 руб. нельзя квалифицировать как обычную хозяйственную деятельность и проведение взаимозачетов было недопустимо. По мнению конкурсного управляющего, раздельное рассмотрение требований конкурсного управляющего об оспаривании взаимозачетов, произведенных по реестровым и текущим платежам, будет целесообразно, поскольку при оспаривании сделок по текущим и реестровым платежам подлежат применению разные нормы права, суду необходимо исследовать разные обстоятельства и документы, является сложным и объемным рассмотрение требований конкурсного управляющего совместно. Выделение требования конкурсного управляющего об оспаривании взаимозачетов по платежам, подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника, является обоснованным, поскольку не требует дополнительных исследований, не находится в зависимости от того решения, которое будет вынесено судом по результатам оспаривания взаимозачетов по текущим платежам. Кроме того, от ответчика в адрес конкурсного управляющего был направлен проект мирового соглашения на сумму платежей, подлежащих включению в реестр требований кредиторов должника, в размере 4 874 762,02 руб.

Ответчик ПАО «Высочайший» возражая против удовлетворения ходатайства конкурсного управляющего о выделении требований в отдельное производство указал, что в рассматриваемой по нашему делу ситуации, произведенные зачеты являются способом исполнения обязательств по договору, а не зачетом как способом прекращения обязательств в понимании статьи 410 Гражданского кодекса РФ. Поэтому стороны по договору, помимо прочего приняли на себя обязательства: по оказанию услуг, предоставлению товаров т.д. со стороны ПАО «Высочайший», а ООО «Омега» по их оплате путем зачета. Таким образом, в том случае если бы ПАО «Высочайший» не выполнило своих обязательств по оказанию услуг, предоставлению товаров и т.д. ООО «Омега» вправе было бы приостановить работы. При этом ПАО «Высочайший» имело также обязательство по договору на самостоятельное удержание цены за оказанные по факту услуги, предоставленные товары и т.д. Иными словами, ПАО «Высочайший» не только действовало в рамках единой длительной сделки, по которой обязательства прекращались выполнением объема работ должником на соответствующий календарный год, но по сути выполняло свои обязательства по удержанию сумм оплаты, способом предусмотренным договором, в рамках единой сделки. Поэтому данные обязательства не разделимы. Поскольку обязательство неделимо, а зачеты являлись способом выполнения обязательства, а также являлись не оплатой, а по сути компенсацией расходов должника, а значит не зачетом по смыслу статьи 410 Гражданского кодекса РФ, выделение в отдельное производство невозможно.

Кроме того, указано, что рассматриваемое ходатайство преследует цель снизить эффективность правосудия, поскольку рассматривает зачеты, ни как способы исполнения обязательств по оплате по договору, а как отдельные сделки, пытаясь разделить таким образом единое обязательство на несколько частей, не учитывая, что по договору выполнялся единый объем работ за год с определенной суммой оплаты. При этом, в существующем судебном процессе одним из доводов ПАО «Высочайший» является целостность совершенной в рамках одного договора сделки, в результате которой должник ООО «Омега» получил свой единственный существенный доход за период наблюдения. Предоставленное же ходатайство по сути призвано на разделение указанной сделки на несколько частей, а в случае его удовлетворения судом, это будет свидетельствовать о преждевременных и неустановленных выводах суда по настоящему арбитражному делу, свидетельствующих о том, что суд преждевременно, безосновательно до вынесения окончательного решения по делу сделал вывод в пользу доводов должника и отклонил доводы ПАО «Высочайший» о единстве совершаемых операций в процессе длительных взаимоотношений с должником, о способе исполнения обязательства в качестве удержания. Необходимо напомнить, что должник сам просил произвести выполнение обязательства в рамках договора в качестве зачетов, осознавая в данный период свое положение, недобросовестное поведение которого, а также недобросовестное выполнение обязанностей временного управляющего, привело к тому, что сделки стали оспариваться после выполнения обязательства. Также стоит отметить, что поскольку сделка едина и начала выполняться задолго до принятия судом заявления о признании должника банкротом и продолжала выполняться сторонами вплоть до введения конкурсного производства, ее не представляется возможным разделить, поскольку подрядчик взял на себя обязательства по договору выполнить определенный объем работ на 2015 год, для чего ему необходимо было обеспечить питанием сотрудников, наличием горюче-смазочных материалов и иными необходимыми для выполнения работ мероприятиями, в рамках одного договора, что указывает на то, что сделка по выполнению работ по договору и произведение оплаты за питание, горюче-смазочные материалы и т.п. способом удержания - это единая сделка, исходя из законодательства, существующей арбитражной практики и обязательства сторон не были исполнены в полном объеме, принятыми сторонами по договору.

Частью 3 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд первой инстанции вправе выделить одно или несколько соединенных требований в отдельное производство, если признает раздельное рассмотрение требований соответствующим целям эффективного правосудия.

В соответствии с частью 4 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объединение дел в одно производство и выделение требований в отдельное производство допускаются до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в арбитражном суде первой инстанции.

Данная норма закрепляет право арбитражного суда выделить одно или несколько соединенных требований в отдельное производство в том случае, если признает целесообразным их раздельное рассмотрение, и направлена на обеспечение быстрого и правильного, с меньшими затратами сил и средств, разрешение спора и предотвращение возможности противоречивого разрешения требований. Из изложенного следует, что выделение одного или нескольких соединенных требований в отдельное производство преследует цель процессуальной экономии и эффективного правосудия.

С учетом доводов, изложенных в обоснование ходатайства конкурсного управляющего ООО «ОМЕГА» ФИО1 о выделении требований в отдельное производство, суд полагает целесообразным ходатайство удовлетворить, что соответствует целям эффективного правосудия и не ведет к затягиванию судебного процесса, выделить в отдельное производство заявление конкурсного управляющего ООО «ОМЕГА» о признании недействительными взаимозачетов с ПАО «Высочайший» по платежам, подлежащим включению в реестр требований кредиторов ООО «Омега» в размере 4 874 762,02 рублей и назначить судебное заседание по рассмотрению указанного заявления на «14» марта 2018 года на 14 час. 00 мин.

Критически оценивая возражения ответчика ПАО «Высочайший» на ходатайство о выделении требований в отдельное производство, суд считает доводыПАО «Высочайший» необоснованными, что возражения заявлены не на ходатайство о выделении в отдельное производство, а на заявлениеконкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ОМЕГА» ФИО1 о признании недействительными взаимозачетов с публичного акционерного общества «Высочайший» уже по существу, суд считает, что раздельное рассмотрение требований соответствующим целям эффективного правосудия, поскольку заявленные требования основаны на разном объеме (количестве) представляемых и подлежащих исследованию доказательств, в рамках подлежащих установлению иных обстоятельств по делу.

Частями 1, 2 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что состав суда для рассмотрения конкретного дела, в том числе с участием арбитражных заседателей, формируется с учетом нагрузки и специализации судей в порядке, исключающем влияние на его формирование лиц, заинтересованных в исходе судебного разбирательства, в том числе с использованием автоматизированной информационной системы. Дело, рассмотрение которого начато одним судьей или составом суда, должно быть рассмотрено этим же судьей или составом суда.

Дата судебного заседания подлежит определению в связи с уходом судьи Ларионовой Н.Н в очередной отпуск (с 12.02.2018 по 10.03.2018), соблюдением принципа несменяемости судьи, а также установленного графика судебных заседаний.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 130, 158, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Ходатайство ответчика публичного акционерного обществу «Высочайший» об отложении судебного заседания удовлетворить.

Ходатайство конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ОМЕГА» ФИО1 о выделении требований в отдельное производство, удовлетворить.

Выделить в отдельное производство заявление общества с ограниченной ответственностью «ОМЕГА» ФИО1 о признании недействительными взаимозачетов с публичного акционерного общества «Высочайший» по платежам, подлежащим включению в реестр требований кредиторов ООО «Омега» в размере 4 874 762,02 рублей.

Назначить судебное заседание по рассмотрению заявления общества с ограниченной ответственностью «ОМЕГА» ФИО1 о признании недействительными взаимозачетов с публичного акционерного общества «Высочайший» по платежам, подлежащим включению в реестр требований кредиторов ООО «Омега» в размере 4 874 762,02 рублей, на «14» марта 2018 года на 14 час. 00 мин.

Отложить судебное заседание по рассмотрению заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ОМЕГА» ФИО1 о признании недействительными взаимозачетов с публичного акционерного общества «Высочайший» по текущим платежам в размере 16 110 582,69 рублей, на 11 часов 00 минут «19» марта 2018 года.

Судебное заседание состоится в помещении Арбитражного суда Иркутской области, расположенного по адресу: <...>, кабинет № 309, телефон специалиста <***>, факс <***>, адрес сайта суда: info@irkutsk.arbitr.ru (по которым лица, участвующие в деле, могут получить информацию о рассматриваемом деле, на основании пункта 1 части 2 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Конкурсному управляющему ООО «ОМЕГА» ФИО1сформировать пакет документов по ходатайству о выделении дела в отдельное производство.

ООО «СУ-38», ООО «Векон-Групп», ООО «Восточная Техника» представить мотивированный отзыв на заявление конкурсного управляющего с указанием возражений, если таковые имеются, с приложением документов, подтверждающих доводы и (или) возражения относительно заявленного требования; доказательства направления отзыва лицам, участвующим в деле представить в суд.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что каждое лицо, участвующее в деле, в силу части 2 статьи 9, части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Судья Н.Н. Ларионова