Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Богданова А. И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Палкиным Д.Г., рассмотрев в судебном заседании заявление Общества с ограниченной ответственностью «ГИФТ» о признании недействительными решения собрания кредиторов Общества с ограниченной ответственностью «РусАлко»,

по делу по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Фаворит» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес местонахождения: 664023, <...>) о признании Общества с ограниченной ответственностью «РусАлко» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес местонахождения: 664017, <...>) несостоятельным (банкротом)

при участии в судебном заседании:

конкурсный управляющий ФИО1, паспорт,

иные лица, участвующие в деле – не явились, извещены,

установил:

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 29.08.2018 (резолютивная часть оглашена 22.08.2018 общества с ограниченной ответственностью «РусАлко» (далее – ООО «РусАлко») признано банкротом, в отношении него введена процедура банкротства - конкурсное производство.

Конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО1.

Общество с ограниченной ответственностью «ГИФТ» (далее – ООО «ГИФТ») 20.03.2019 обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании недействительными решения собрания кредиторов ООО «РусАлко» от 21.02.2019 по вопросам №2,3, а именно:

- не проводить взыскание по простому векселю номинальной стоимостью 50 000 000 руб. в отношении ОАО «Концерн «Транснефтегаз»;

- признать безнадежным требование ООО «РусАлко» к ОАО «Концерн «Транснефтегаз» по простому векселю номинальной стоимостью 50 000 000 руб. в отношении ОАО «Концерн «Транснефтегаз».

В обосновании заявления о признании недействительными решения собрания кредиторов ООО «РусАлко» заявитель указал, что 21.02.2019 состоялось первое собрание кредиторов ООО «РусАлко», на котором приняты следующие решения:

Пункт 2 статьи 12 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» содержит перечень вопросов, решение которых относится к исключительной компетенции собрания кредиторов, то есть эти вопросы не могут быть переданы на разрешение другим лицам или органам, в том числе комитету кредиторов (абзац пятнадцатый пункта 2 статьи 12 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

По мнению заявителя, решение по второму, третьему вопросу повестки дня собрания кредиторов принято за пределами компетенции собрания кредиторов, предусмотренной положениями пункта 2 статьи 12 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Кроме того, заявитель указал, что конкурсным управляющим ФИО1 не предоставлены доказательства, подтверждающие невозможность взыскания дебиторской задолженности ОАО «Концерн «Транснефтегаз», что приводит к уменьшению конкурсной массы и утрате возможности получить удовлетворение требований конкурсных кредиторов.

Допущенные конкурсным управляющим нарушения при проведении собрания кредиторов, по мнению заявителя, повлияли на его права и законные интересы, в связи с чем, он, руководствуясь пунктом 4 статьи 15 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» обратился в суд с настоящим заявлением.

Конкурсный управляющий ФИО1 возражая по существу заявления, обратил внимание суда на следующее:

- доводы ООО «ГИФТ» о том, что решения собрания кредиторов приняты с нарушением пределов компетенции собрания кредиторов основан на неверном толковании кредитором пункта 2 статьи 12 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», поскольку положения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» не ограничивают возможность принятия кредиторами решений и по иным вопросам, рассмотрение которых необходимо для проведения процедуры банкротства;

- в материалы собрания кредиторов конкурсным управляющим ООО «РусАлко» предоставлялись документы, свидетельствующие о финансовом состоянии векселедателя ОАО «Концерн «Транснефтегаз»;

- конкурсный кредитор, принимавший участие в собрании и голосовавший за принятие решения либо воздержавшийся от голосования, не вправе впоследствии ссылаться на его недействительность;

- ООО «ГИФТ» заявление о признании недействительными решения собрания кредиторов ООО «РусАлко» подано с нарушением сроков установленных абзацем 2 пункта 4 статьи 15 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно абзацу 2 пункта 4 статьи 15 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным может быть подано лицом, уведомленным надлежащим образом о проведении собрания кредиторов, принявшего такое решение, в течение двадцати дней с даты принятия такого решения.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.07.2005 № 93 «О некоторых вопросах, связанных с исчислением отдельных сроков по делам о банкротстве» указанный двадцатидневный срок на обжалование решения собрания кредиторов является сокращенным сроком исковой давности, в отношении которого применяются правила главы 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представитель ООО «ГИФТ» принимал участие в собрании кредиторов от 21.02.2019, следовательно, начало течения срока исковой давности исчисляется для ООО «ГИФТ» с даты принятия решения данным собранием.

Конкурсным управляющим указано, что собрание кредиторов состоялось 21.02.2019, следовательно, 20-дневный срок истек 13.03.2019, тогда как заявление о признании недействительными решения собрания кредиторов было направлено кредитором в суд 15.03.2019.

В судебном заседании конкурсный управляющий ФИО1 просил не рассматривать заявление о пропуске срока на обращение с заявлением об оспаривании решения собрания кредиторов изложенное в отзыве на заявление.

В этой связи, вопрос о пропуске срока на обращение с заявлением об оспаривании решения собрания кредиторов судом не рассматривается.

В судебном заседании судом обозревались материалы основного дела №А19-4361/2018 о признании ООО «РусАлко» несостоятельным (банкротом), копия протокола собрания кредиторов ООО «РусАлко» от 21.02.2019 приобщена судом к материалам заявления о признании недействительными решения собрания кредиторов.

ООО «ГИФТ» в судебное заседание не явилось, явку представителя не обеспечило.

Иные лица, участвующих в деле о банкротстве (в том числе: заявители по делу и должник), в арбитражном процессе по делу о банкротстве, надлежащим образом уведомленные о месте и времени рассмотрения отчета временного управляющего (часть 1 статьи 123, часть 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), своих представителей для участия в судебном заседании не направили; ходатайств не заявили.

Поскольку неявка лиц, участвующих в деле о банкротстве, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, надлежащим образом извещенных о месте и времени рассмотрения дела, не является препятствием к рассмотрению дела, дело в порядке частей 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в их отсутствие.

Выслушав конкурсного управляющего, исследовав материалы дела, арбитражный суд приходит к следующему.

Пунктом 4 статьи 15 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

ООО «ГИФТ», являясь в силу статьи 34 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» лицом, участвующим в деле о банкротстве, вправе обратиться с заявлением о признании решения собрания кредиторов недействительным.

Из положений пункта 4 статьи 15 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что при рассмотрении вопроса о признании недействительным решения собрания кредиторов в предмет доказывания входит установление следующих обстоятельств:

- нарушены ли пределы компетенции собрания кредиторов.

- нарушены ли права и законные интересы заявителя или иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, оспариваемым решением собрания кредиторов;

Как усматривается из материалов заявления, 21.02.2019 состоялось собрание кредиторов ООО «РусАлко» на котором были приняты следующие решения:

В соответствии с пунктом 4 статьи 12 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности» (банкротстве) собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 12 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

Из протокола собрания кредиторов ООО «РусАлко» состоявшегося 21.02.2019 следует, что на собрании кредиторов присутствовали конкурсные кредиторы, включенный в реестр требований кредиторов ООО «РусАлко» общая сумма требований которых составляла более 50% от всей суммы требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Таким образом, кворум, необходимый для признания собрания кредиторов ООО «РусАлко» от 21.02.2019 правомочным, имелся.

Как следует из материалов дела конкурсный кредитор ООО «ГИФТ» принимал участие в собрании кредиторов от 21.02.2019, и воздержался от голосования по спорным вопросам, что подтверждается Журналом регистрации участников собрания кредиторов ООО «РусАлко», а также бюллетенями для голосования участников собрания кредиторов, подписанным представителем ООО «ГИФТ»

Как разъяснено в пункте 11 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.12.2018, конкурсный кредитор, принимавший участие в собрании и голосовавший за принятие решения либо воздержавшийся от голосования, не вправе впоследствии ссылаться на его недействительность. Данное правило не подлежит применению при наличии нарушений, повлиявших на формирование воли кредитора при голосовании. Бремя доказывания соответствующих обстоятельств возлагается на лицо, оспаривающее решение собрания.

Доказательств того, что при проведении собрания кредиторов были допущены нарушения, повлиявшие на формирование воли кредитора, ООО «ГИФТ» не названо и суду не представлено.

Более того, ООО «ГИФТ» голосование на собрании кредиторов не осуществляло, следовательно, свою волю не выражало.

При таких обстоятельствах, учитывая положения пункте 11 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.12.2018, оснований для удовлетворения заявления ООО «ГИФТ» о признании недействительными решения собрания кредиторов ООО «РусАлко» от 21.02.2019 по вопросам №2,3, у суда не имеется.

При этом суд, приходит к выводу, что оспариваемые решения собрания кредиторов ООО «РусАлко» от 21.02.2019 приняты правомочным собранием кредиторов, в пределах его компетенции; права заявителя принятыми решениями не нарушены.

В пункте 1 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2018 указано, что пункт 2 статьи 12 Закона о банкротстве содержит перечень вопросов, решение которых относится к исключительной компетенции собрания кредиторов, то есть эти вопросы не могут быть переданы на разрешение другим лицам или органам, в том числе комитету кредиторов (абзац пятнадцатый пункта 2 статьи 12 Закона о банкротстве).

Некоторые вопросы, разрешение которых также отнесено к компетенции собрания кредиторов, указаны в Законе о банкротстве применительно к отдельным процедурам (пункты 2 и 3 статьи 82, статьи 101, 104, 110, пункт 6 статьи 129, статьи 130 и 139 Закона о банкротстве и др.).

Закон о банкротстве допускает возможность принятия кредиторами решений и по иным вопросам, рассмотрение которых необходимо для проведения процедуры банкротства и (или) защиты прав кредиторов и других лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Однако такие решения должны соответствовать требованиям законодательства, в частности они не должны быть направлены на обход положений Закона о банкротстве, вторгаться в сферу компетенции иных лиц, в том числе ограничивать права арбитражного управляющего или препятствовать осуществлению процедур банкротства.

Из абзаца 11 пункта 2 статьи 15 Закона о банкротстве следует, что собрание кредиторов не ограничено и вправе рассматривать и принимать решения по иным вопросам, требующим обсуждения или контроля. Действующее законодательство не содержит нормы, запрещающей собранию кредиторов выносить на обсуждение, рассматривать и принимать решения по иным вопросам.

Таким образом, Законом о банкротстве не ограничен круг вопросов, которые могут быть вынесены на рассмотрение собрания кредиторов.

Поскольку Законом о банкротстве не ограничен круг вопросов, которые могут быть вынесены на рассмотрение собрания кредиторов, суд приходит к выводу о том, что принятое большинством голосов оспариваемые решения собрания кредиторов должника по второму, третьему вопросу повестки дня собрания кредиторов от 21.02.2019 приняты в пределах компетенции собрания кредиторов.

Кроме того, вопросы, вынесенные на повестку собрания кредиторов ООО «РусАлко» от 21.02.2019 связаны с формированием конкурсной массы должника и напрямую затрагивает права конкурсных кредиторов, а потому их разрешение целесообразно на собрании кредиторов

В этой связи, оснований для удовлетворения заявления ООО «ГИФТ» о признании недействительными решений собрания кредиторов ООО «РусАлко» от 21.02.2019 не имеется и по указанным основаниям.

Руководствуясь статьей 15 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ, статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

В удовлетворении заявления Общества с ограниченной ответственностью «ГИФТ» о признании недействительными решения собрания кредиторов Общества с ограниченной ответственностью «РусАлко» от 21.02.2019 отказать.

Определение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Иркутской области в течение четырнадцати дней со дня его вынесения.

Судья А. И. Богданов