Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Веста» (далее – ООО «Веста») Льгова Игоря Николаевича к Обществу с ограниченной ответственностью «М7 Тракт» (далее - ООО «М7 Тракт») (ИНН: 1639049890, ОГРН: 1141674001721, адрес: 423885, Республика Татарстан, район Тукаевский, с. Мусабай-завод, ул. Ленина, д. 32 «В») о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки; заявление индивидуального предпринимателя Исакова А.Ю. о процессуальном правопреемстве и об отказе от заявления о признании сделки недействительной

по делу по заявлению общество с ограниченной ответственностью «Медведь» о признании ликвидируемого должника общества с ограниченной ответственностью «Веста» (ОГРН 1143850046438, ИНН 3801993236, адрес: 665831, Иркутская область, г. Ангарск, квартал 257, д. 10/2, пом. 13) несостоятельным (банкротом).

при участии в судебном заседании:

от ООО «М7 Тракт»: Фазылова А.Р., доверенность, паспорт,

иные лица, участвующие в деле – не явились, извещены;

установил:

решением Арбитражного суда Иркутской области от 11 мая 2022 года общество с ограниченной ответственностью «Веста» (ООО «Веста», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён арбитражный управляющий Льгов Игорь Николаевич (Льгов И.Н., конкурсный управляющий).

Конкурсный ООО «Веста» Льгов И.Н. обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением, в котором просит:

- признать договор купли - продажи транспортных средств №АО1-23038/2022 от 16.02.2022, заключенный между ООО «Веста» и ООО «М7 Тракт», недействительной сделкой;

- применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «М7 Тракт» вернуть следующее имущество в конкурсную массу должника:

1. специализированный автомобиль автоцистерна марка модель 877721; 2020 года выпуска, VIN X89877721LOEY9051

2. специализированный автомобиль автоцистерна марка модель 877721, 2020 года выпуска. VIN X 89877721LOEY9058

3. грузовой тягач седельный MAN TGX 18/440 4Х2 BLS, 2018 года выпуска, VIN WMA06XZZ6JP103640;

4. грузовой тягач седельный MAN TGX 18/44, 2018 года выпуска, VIN WMA06XZZ3ЛЬ805997.

В соответствии с пунктом 46 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации №35 от 22.06.2012 (ред. от 21.12.2017) «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» при рассмотрении дела о банкротстве в суде первой инстанции все возникающие в его рамках (в том числе в рамках всех обособленных споров) вопросы подлежат разрешению одним и тем же судьей или составом суда (часть 2 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) с заменой судьи или одного из судей в установленных законом случаях (части 3 - 5 той же статьи). Однако, в случае необходимости с учетом нагрузки и специализации судей рассмотрение требований кредиторов (статьи 71 и 100 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» №127-ФЗ от 26.10.2002 (далее - Закон о банкротстве), заявлений об оспаривании сделок (статья 61.8 Закона) и требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 201.8 Закона, может осуществляться не только судьей или составом суда, рассматривающим дело о банкротстве, но и любым другим судьей того же суда; такое рассмотрение не является заменой судьи.

Автоматизированным распределением первичных документов заявление под номером №А19-5961-9/2022 распределено судье Тимофеевой О.Ю.

Определением суда от 14.11.2022 к участию в рассмотрении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Веста» Льгова Игоря Николаевича к Обществу с ограниченной ответственностью «М7 Тракт» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено Общество с ограниченной ответственностью «АЛЬФАМОБИЛЬ».

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 10.02.2023 по делу №А19-5961/2022 произведена замена кредитора ООО «Веста» - общества ограниченной ответственностью «ЭкоЭффект» на его правопреемника – индивидуального предпринимателя Исакова Алексея Юрьевича по требованию общества ограниченной ответственностью «ЭкоЭффект», установленному определением Арбитражного суда Иркутской области от 10.08.2022 в размере 5 604 153 рублей, в том числе: 5 331 684 рублей – основной долг, 216 727 рублей – неустойка, 50 742 рубля – расходы по уплате государственной пошлины, 5 000 рублей.

Индивидуальный предприниматель Исаков Алексей Юрьевич (далее ИП Исаков А.Ю.) обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просит произвести процессуальную замену по обособленному спору №А19-5961-9/2022 с общества с ограниченной ответственностью «ЭкоЭффект» на индивидуального предпринимателя Исакова Алексея Юрьевича. Так же заявил отказ от заявленных требований о признании договора купли-продажи транспортных средств №АО1-23038/2022 от 16.02.2022, заключенного между ООО «Веста» и ООО «М7 Тракт» недействительной сделкой на основании п.2. ст. 61.2 Закона о банкротстве, признании действий по исполнению указанного договора недействительным на основании п.3 ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Определением арбитражного суда от 20.03.2023 заявление ИП Исакова А.Ю. и заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделки объединены для совместного рассмотрения.

Определением суда от 04.05.2023 в удовлетворении заявления индивидуального предпринимателя Исакова Алексея Юрьевича о процессуальном правопреемстве и об отказе от заявления к ООО «М7 Тракт» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки отказано.

Ранее от ООО «М7 Тракт» поступил отзыв, в котором заявлены возражения относительно удовлетворения заявления. В обоснование возражений указано, что конкурсным управляющим не доказан факт совершения сделки по отчуждению имущества Должника с неравноценным встречным исполнением. Нет достаточных оснований полагать, что при расторжении договоров лизинга и изъятии имущества должник получил бы денежные средства в сумме больше, нежели было оплачено ответчиком. Конкурсным кредитором не указано обстоятельств, дающих основание полагать, что при расторжении договоров лизинга с последующим изъятием должником были бы получены денежные средства в сумме, превышающей сумму, уплаченную Ответчиком. Не доказано, что целью сделки являлся имущественный вред кредиторам, ровно, как и осведомленность ответчика относительно указанной цели.

Не доказана осведомленность о неплатежеспособности должника на момент
совершения сделки.Само по себе наличие иной задолженности, возбуждение исполнительных производств, не свидетельствует о признаках неплатежеспособности должника, а также о том, что ответчик был осведомлен о финансовом положении должника.Конкурсным управляющим не доказан факт злоупотребления Ответчиком гражданскими правами.

В судебном заседании рассматривается обоснованность поданного заявления.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал относительно удовлетворения заявления.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, ходатайства не направили; о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом (часть 1 статьи 123, часть 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), пункт 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Заявление рассматриваются в порядке статьи 156 АПК РФ в их отсутствие.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Статьей 61.9 Закона о банкротстве конкурсному управляющему предоставлено право на оспаривание сделок должника.

Учитывая изложенное, арбитражный суд пришел к выводу о наличии у конкурсного управляющего права на обращение в рамках дела о банкротстве с заявлением о признании недействительной сделки по отчуждению имущества должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Федеральном законе.

Согласно пункту 3 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»правила главы III.I могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.

Как указано в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 по правилам главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В рассматриваемом случае в качестве правового обоснования заявленных требований о признании сделки недействительной конкурсный управляющий указал положения статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий указал, что 16.02.2022 между ООО «Веста» (продавец) и ООО «М7 Тракт» (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортных средства №АО1-23038/2022, согласно которому были проданы следующие транспортные средства:

1 специализированный автомобиль автоцистерна марка модель 877721; 2020 года выпуска, VIN X89877721LOEY9051

2. специализированный автомобиль автоцистерна марка модель 877721, 2020 года выпуска. VIN X 89877721LOEY9058

3. грузовой тягач седельный MAN TGX 18/440 4Х2 BLS, 2018 года выпуска, VIN WMA06XZZ6JP103640;

4. грузовой тягач седельный MAN TGX 18/44, 2018 года выпуска, VIN WMA06XZZ3ЛЬ805997.

Общая цена договора составила 23 000 руб., которая была оплачена ООО «М7 Тракт» платежными поручениями от 18.02.2022 №911 на сумму 6 767 500 руб., от 28.02.2022 №1049 на сумму 16 232 500 руб.

Указанные денежные средства поступили на сет должника и были направлены на погашение задолженности перед контрагентами

Ранее указанные транспортные средства были приобретены ООО «Веста» на основании договора лизинга, заключенного с ООО «Альфамобиль», находились у должника в лизинге, вследствие чего не подлежали учету в качестве основных средств по причине отсутствия права собственности.

Конкурсный управляющий полагает, что указанная сделка – договор купли-продажи от 16.02.2022 №АР1-23038/2022 носит признаки подозрительной сделки, а именно - признаки неравноценного встречного исполнения в виде несоответствия рыночной стоимости переданного должником имущества.

ООО «М7 Тракт» возражая относительно удовлетворения заявления указал на следующие обстоятельства.

ООО «М7 Тракт» указано, что конкурсным управляющим не было обоснованно на основании чего им сделан вывод о том, что рыночная стоимость транспортных средств была существенно выше, чем стоимость, по которой Ответчик приобрел их в собственность по Договору.

Вследствие совершения сделки Должником получено равноценное встречное
исполнение со стороны Ответчика.

Факт того, что транспортные средства были приобретены Ответчиком по рыночной цене либо по цене, существенно не отличающейся от рыночной, подтверждается отчетами об оценке рыночной стоимости транспортных средств (Приложения №4) и статистикой рыночных цен на аналогичные товары (Приложения №6 к отзыву).

Согласно условиям Договора и универсальному передаточному документу стоимость транспортных средств следующая:

1. Прицепы-автоцистерны 877721 VIN X89877721LOEY9051, VIN X89877721LOEY9058
стоимостью 2 950 000 рублей за единицу;

2. Тягачи MAN TGX 18/440 4X2 BLS VIN WMA06XZZ6JP103640, VIN
WMA06XZZ3KM805997 по цене 8 550 000 рублей за единицу.

Указанная стоимость оплачена Ответчиком в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями и не оспаривается Конкурсным управляющим.

По данным отчетов эксперта об оценке рыночной стоимости объектов рыночная стоимость прицепов-автоцистерн 877721 VEST X89877721LOEY9051, VIN X89877721LOEY9058 составляла 3 183 000 рубля.

Стоимость тягачей MAN TGX 18/440 4X2 BLS VIN WMA06XZZ6JP103640, VIN WMA06XZZ3KM805997, согласно отчетам эксперта, составляла 8 580 000 рублей.

Общая стоимость 4 единиц транспортных средств согласно отчетам эксперта в совокупности составляет 23 526 000 (3 183 000*2 + 8 580 000*2)

Таким образом, разница между стоимостью приобретения транспортных средств и средней рыночной ценой составила:

-в отношении прицепов-автоцисцерн - 7,9% за каждую единицу (3 183 000 - 2 950 000)/2 950 000*100, в отношении тягачей - 0,35% за каждую единицу (8 580 000 - 8 550 000)/8 550 000*100.

Совокупно же разница между стоимостью приобретения транспортных средств по
договору и рыночной ценой, согласно отчету об оценке рыночной стоимости, составляет
2,29 %. (23 526 000 - 23 000 000)/23 000 000*100.)

Стоимость четырех объектов имущества (транспортных средств) должна, при этом, оцениваться в совокупности как стоимость единого лота, поскольку намерение сторон Договора было направлено на одновременное продажу/приобретение однотипных товаров. Все четыре объекта имущества были переданы Ответчику УПД одномоментно, а именно 28.02.2022 г.

Стоимость транспортных средств зависела от их технического состояния, в том числе скрытых недостатков и естественного износа.

После совершения сделки сервисным центром ООО «Омегаскан» по заказу Ответчика была проведена диагностика недостатков транспортных средств.

05.03.2022 года был продиагностирован тягач VIN WMA06XZZ6JP103640. Причиной обращения послужили утечки моторного масла. По итогу обращения было рекомендовано произвести замену картера вала редуктора и моторного масла общей стоимостью, включая работу сервиса на 163 762,63 рублей.

По причине шума подшипников задней оси был продиагностирован тягач WMA06XZZ3KM805997. Была рекомендована замена подшипников и суппорта со скобами общей стоимостью, включая ремонтные работы, 129 569,31 рублей.

15.03.2022 года Ответчик обратился с целью диагностики тормозной системы прицепа VIN X89877721L0EY9058. Согласно предоставленной исполнителем дефектной ведомости стоимость ремонтных работ и запасных частей, необходимых для ремонта транспортного средства составила 253 442, 73 рублей.

Одновременно было продиагностирован прицеп VIN X89877721L0EY9051. Причиной обращения послужили толчки прицепа при торможении. По итогам диагностики стоимость ремонтных работ и необходимых запасных частей должна была составить 234 979,12 рублей. Дефектные ведомости на каждое транспортное средство предоставлены в Приложении № 5 к отзыву.

Таким образом, стоимость приобретения транспортных средств зависела, в том числе, и от их технического состояния и необходимости проведения в отношении них дополнительных ремонтных работ.

Транспортные средства были проданы Должником с учетом естественного износа дороже, нежели были приобретены новыми.

Реализованные транспортные средства были ранее в 2020 году приобретены Должником на основании договоров лизинга, заключенных с лизинговой компанией ООО «Альфамобиль». Согласно ст.23. ФЗ о финансовой аренде в стоимость платежей по договору лизинга входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

При этом, общая стоимость договоров лизинга на тягачи MAN в 2020 году составляла 6 530 000 рублей и 6 499 000 рублей. Стоимость прицепов по договорам лизинга составляла 2 735 000,00 рублей и 2 740 000 рублей. Также стоит учесть, что на момент передачи в лизинг, прицепы были новыми и не эксплуатировались ранее.

Кроме того, в момент досрочного выкупа транспортных средств Должником в собственность 24.02.2022 года стоимость их составляла: 999 206,35 рублей - прицеп X89877721LOEY9058, 1 135 777,90 рублей - прицеп X89877721LOEY9051, 2 233 602,35 рублей - тягач WMA06XZZ3KM805997, 2 244 256,70 рублей - тягач WMA06XZZ6JP103640.

Таким образом, приобретение транспортных средств, возмещение расходов лизингодателя на оформление лизинга, а также вознаграждение лизингодателя стоило Должнику меньшей суммы, чем та, за которую последний реализовал их Ответчику спустя 2 года эксплуатации, в течение которых возрастал пробег транспортных средств, а следовательно, и естественный износ, влияющий на рыночную стоимость товаров данной категории.

Ответчиком указано, что довод Конкурсного управляющего о том, что Должник не имел права реализовывать транспортные средства, так как они не были у него в собственности (владение на основании договоров лизинга с ООО «Альфамобиль») несостоятелен по следующим причинам:

В п.2. ст. 455 ГК РФ указано, что договор может быть заключен на куплю-продажу товара, имеющегося в наличии у продавца в момент заключения договора, а также товара, который будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара. Данные условия были также транслированы в Договоре, заключенном между Ответчиком и Должником.

Денежные средства в сумме 6 767 500,00 руб., внесенные Ответчиком на расчетный счет Должника, были предназначены для закрытия лизинга и выкупа предмета лизинга в собственность Должника с целью дальнейшей поставки Ответчику.

Кроме того, по условиям Договора (п.1.4.2., 1.7.) Должник обязался после получения первого платежа от Ответчика оформить право собственности на транспортные средства, а также передать их Ответчику будучи их законным собственником, в отсутствие залогов, ограничений, долгов и иных прав третьих лица.

Договорами лизинга, заключенными между Должником и ООО «Альфамобль» (лизингодатель) предусмотрен переход права собственности как по окончанию договоров лизинга и выплате всех лизинговых платежей, так и досрочный выкуп предмета лизинга (п.8.2. Договоров лизинга).

На основании условий о досрочном выкупе 24.02.2022 г. между Должником и ООО «Альфамобиль» были заключены Договоры купли-продажи предмета лизинга и акты приема-передачи к ним, в которых указано, что право собственности на транспортные средства переходит от лизингодателя к Должнику с момента подписания указанных актов, а именно 24.02.2022 г.

Таким образом, второй платеж в размере 16 232 500,00 рублей, в том числе НДС 20% был внесен Ответчиком на расчетный счет Должника 28.02.2022 г, уже после выкупа последним транспортных средств в собственность.

Транспортные средства были поставлены Должником Ответчику 28.02.2022 года, что подтверждается универсально передаточным документом.

Согласно п.З. ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ (о Бухгалтерском учете) первичный учетный документ (УПД) должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания.

В момент передачи техника являлась собственностью Должника (Продавца) и не имела каких-либо обременении.

Конкурсным управляющим не доказано наличия в действиях Ответчика по приобретению транспортных средств признаков злоупотребления правом, нарушения закона либо прав третьих лиц и намерения причинить вред кредиторам.

Также Ответчик на момент совершения сделки не мог быть осведомлен о признаках неплатежеспособности Должника, если таковые присутствовали.

Согласно предоставленной бухгалтерской отчетности за 2020 год (Приложение №7 к отзыву) баланс Должника имел следующие показатели:

Общая стоимость балансовых активов: 215 063 000 рублей, включая оборотные активы на сумму 101 033 000, запасы 38 732 000 рубля, дебиторскую задолженность 75 163 000 рубля.

Показатели пассива не превышали стоимость балансовых активов, непокрытый убыток отсутствовал, нераспределенная прибыль в балансе составляла 26 611 000 рублей.

Выручка Должника за отчетный период составила 995 138 000 рублей, чистая прибыль 978 000 рублей.

В силу пп. 5.1 п. 1 ст. 23 НК РФ, ч. 3, 5, 7 ст. 18 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ бухгалтерская отчетность предоставляется в налоговый орган в течение 3 месяцев по окончании отчетного периода (год).

В связи с указанными нормами, данные бухгалтерской отчетности за 2021 год не могли быть известны Ответчику до 1 апреля 2022 года и финансовые показатели 2020 года были единственным достоверным документом, на основании которого Ответчик мог оценить платежеспособность Должника.

Кроме того, сделка, по приобретению имущества совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности Ответчика, оформлена стандартными документами (договор, акты приема-передачи), такими же, какими происходит оформление с иными поставщиками по другим аналогичным сделкам.

ООО «М7 ТРАК» является профессиональным участником рынка и функционирует с 2014 года. Компания имеет 8 торговых площадок в 7 городах России, в том числе в городах федерального значения - Москве и Санкт-Петербурге, имеет официальный сайт https ://m7truck.ru/ и является правообладателем товарного знака М7 TRUK.

Закупка транспортных средств с пробегом для целей перепродажи является основным видом деятельности компании.

Данная информация является подтверждением того, что сделка по приобретению имущества имела реальную деловую цель для Ответчика.

На основании изложенного выше Конкурсным управляющим не предоставлено доказательств совершения сделки Ответчиком с целью причинения вреда кредиторам, при его осведомленности о неплатежеспособности Должника.

Конкурсным управляющим не приведено ни одного обоснованного довода о применимости условий, перечисленных в п.2. ст.61.2. ФЗ к оспариваемой сделке.

В частности:

-Не доказано, что сделка совершена безвозмездно и вследствие ее Должник стал отвечать признакам неплатежеспособности. Напротив, в своем заявлении Конкурсный управляющий прямо указывает на то, что впоследствии вырученные от реализации транспортных средств денежные средства были направлены на погашение задолженностей перед кредиторами ООО Веста.

-Нет оснований полагать, что сделка была совершена в отношении заинтересованного лица, ввиду того, что Должник и Ответчик не являются аффилированными, взаимосвязанными либо подконтрольными одному бенефициару лицами.

-Сделка стоимостью 23 000000 рублей не превышала 20% балансовой стоимости активов по отчетности за последнюю отчетную дату, тогда как размер балансовых активов Должника за 2020 год составил 215 063 000 рублей.

-Должник не менял местонахождения без уведомления кредиторов после совершения сделки. По данным ЕГРЮЛ юридический адрес Должника: Иркутская область, г. Ангарск, кв-л 257, 10/2, пом. 13 остается неизменным с 28.10.2014 года.

-Конкурсным управляющим не предоставлено документов, подтверждающих то, что после совершения сделки Должник продолжал пользоваться отчужденным имуществом.

Суд, оценив доводы конкурсного управляющего, приходит к следующему.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

Как следует из разъяснений, изложенных в подпункте 2 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться банковские операции.

Исходя из анализа положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по указанному основанию лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства:

- сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота);

- имеет место неравноценное встречное исполнение обязательств.

Только при наличии совокупности обоих признаков оспариваемая сделка может рассматриваться как подозрительная сделка.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу правовой позиции, указанной в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления). Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пункте 1, так и пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Заявление ООО «МЕДВЕДЬ» о признании ООО «Веста» несостоятельным (банкротом) принято к производству определением арбитражного суда от 01.04.2022, оспариваемый договор заключен 16.02.2022. Таким образом, оспариваемая сделка попадает в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона банкротстве.

- имеет место неравноценное встречное исполнение обязательств.

Пунктом 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В п. 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» указано, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии с п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям п. 7 Постановление № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Пункт 6 Постановление № 63 разъясняет, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из представленных в материалы дела документов, 16.02.2022 между ООО «Веста» (продавец) и ООО «М7 Тракт» (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортных средства №АО1-23038/2022, согласно которому были проданы следующие транспортные средства:

1 специализированный автомобиль автоцистерна марка модель 877721; 2020 года выпуска, VIN X89877721LOEY9051

2. специализированный автомобиль автоцистерна марка модель 877721, 2020 года выпуска. VIN X 89877721LOEY9058

3. грузовой тягач седельный MAN TGX 18/440 4Х2 BLS, 2018 года выпуска, VIN WMA06XZZ6JP103640;

4. грузовой тягач седельный MAN TGX 18/44, 2018 года выпуска, VIN WMA06XZZ3ЛЬ805997.

Общая цена договора составила 23 000 000 руб.,

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

ООО «М7 Тракт» во исполнение договора купли-продажи от 16.02.2022 платежными поручениями от 18.02.2022 №911 на сумму 6 767 500 руб., от 28.02.2022 №1049 на сумму 16 232 500 руб. оплатил транспортные средства.

Денежные средства в сумме 6 767 500,00 руб. в том числе НДС 20%, внесенные Ответчиком на расчетный счет Должника, были предназначены для закрытия лизинга и выкупа предмета лизинга в собственность Должника с целью дальнейшей поставки Ответчику.

Положениями ст.19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ (ред. от 14.07.2022) "О финансовой аренде (лизинге)" установлено, что договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Транспортные средства были поставлены Должником Ответчику 28.02.2022 года, что подтверждается универсально передаточным документом

В момент передачи техника являлась собственностью Должника (Продавца) и не имела каких-либо обременении.

Таким образом, довод конкурсного управляющего о том, что Должник не имел права реализовывать транспортные средства, так как они не были у него в собственности несостоятелен.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Соответственно, конкурсный управляющий должен доказать суду то, что со стороны покупателя ООО «М7 Тракт» имеет место неравноценное встречное исполнение обязательств по договору купли-продажи, представив в подтверждение этого доказательства того, что цена этой сделки существенно в худшую для должника сторону отличается от цены аналогичных сделок, совершаемых в сравнимых обстоятельствах.

В рамках рассмотрения данного обособленного спора конкурсный управляющий ООО «Веста» Льгов И.Н. обратился с ходатайством о назначении судебной оценочной экспертизы с целью определения рыночной стоимости автомобилей.

Определением суда от 04.05.2023 судом была назначена судебная экспертиза, производство которой поручено эксперту ООО «Десоф-Консалтинг» Доржиеву Тимуру Олеговичу.

Поставлены на разрешение эксперта следующие вопросы:

определить рыночную стоимость специализированного автомобиля: автоцистерна марка модель 877721; 2020 года выпуска; VIN X89877721LOEY9051, по состоянию на 16.02.2022 г.?

определить рыночную стоимость специализированного автомобиля: автоцистерна марка модель 877721; 2020 года выпуска; VIN X89877721LOEY9058, по состоянию на 16.02.2022 г.?

определить рыночную стоимость транспортного средства: грузовой тягач седельный MAN TGX 18/440 4X2 BLS; 2018 года выпуска; VIN WMA06XZZ6JP103640, по состоянию на 16.02.2022 г.?

определить рыночную стоимость транспортного средства: грузовой тягач седельный MAN TGX 18/440 4X2 BLS; 2018 года выпуска; VIN WMA06XZZ3ЛЬ805997, по состоянию на 16.02.2022 г.?

Согласно представленному в материалы дела экспертному заключению ООО «Десоф-Консалтинг» от 15.09.2023 рыночная стоимость составила:

рыночная стоимость специализированного автомобиля: автоцистерна марка модель 877721; 2020 года выпуска; VIN X89877721LOEY9051, по состоянию на 16.02.2022 г. составила 3 100 000 руб.

рыночная стоимость специализированного автомобиля: автоцистерна марка модель 877721; 2020 года выпуска; VIN X89877721LOEY9058, по состоянию на 16.02.2022 г. составила 3 100 000 руб.

рыночная стоимость транспортного средства: грузовой тягач седельный MAN TGX 18/440 4X2 BLS; 2018 года выпуска; VIN WMA06XZZ6JP103640, по состоянию на 16.02.2022 г. составила 8 300 000 руб.

рыночная стоимость транспортного средства: грузовой тягач седельный MAN TGX 18/440 4X2 BLS; 2018 года выпуска; VIN WMA06XZZ3ЛЬ805997, по состоянию на 16.02.2022 г. составила 8 300 000 руб.

При этом согласно условиям оспариваемого договора спорная техника была реализована должником:

специализированный автомобиль: автоцистерна марка модель 877721; 2020 года выпуска; VIN X89877721LOEY9051 за 2 950 0000 руб.

специализированный автомобиль: автоцистерна марка модель 877721; 2020 года выпуска; VIN X89877721LOEY9058 за 2 950 000

транспортное средство: грузовой тягач седельный MAN TGX 18/440 4X2 BLS; 2018 года выпуска; VIN WMA06XZZ6JP103640 за 8 5550 000 руб.

транспортное средство: грузовой тягач седельный MAN TGX 18/440 4X2 BLS; 2018 года выпуска; VIN WMA06XZZ3ЛЬ805997 за 8 550 000 руб.

Таким образом, должником спорное имущество было реализовано за 23 000 000 руб., рыночная стоимость данного имущества по итогам экспертизы составило 22 800 000 руб.

Сама по себе разница между фактической стоимостью по договору с ценой, установленной экспертом, не свидетельствует о том, что имущество реализовано по заниженной цене, в настоящем обособленном споре рыночная стоимость имущества существенно не превышает фактическую цену реализации имущества в два или более раза.

Конкретные критерии определения существенности отклонения договорной цены от рыночной Законом о банкротстве не предусмотрены, в связи с чем при определении неравноценности встречного исполнения следует учитывать разъяснения, данные в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункте 2 постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица".

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Как установлено судом, такие доказательства в материалы дела не представлены, в связи с чем неравноценность встречного предоставления по оспариваемой сделке не подтверждена.

Доказательств аффилированности сторон сделки, либо доказательств осведомленности ответчика о наличии признаков неплатежеспособности по иным основаниям не имеется. Доказательств того, что стороны оспариваемой сделки состояли в сговоре и их действия были направлены на вывод имущества должника с последующей его передачей заинтересованным лицам, не представлено.

С учетом произведенной оплаты на сумму 23 000 000 руб., суд приходит к выводу о равноценном встречном исполнении по оспариваемой сделке.

Таким образом, совокупность обстоятельств, позволяющих признать спорную сделку недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не установлена и оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

Конкурсным управляющим не доказаны основания признания недействительным договора купли-продажи от 16.02.2022

В частности, суду не представлено доказательств, что на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Конкурсным управляющим не представлены доказательства того, что сделки совершены при условиях неравноценности и вообще фактически исполнялись.

В пункте 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Суд констатирует, что само по себе заключение оспариваемой сделки в отношении заинтересованного лица не означает противоправности цели ее заключения и причинение имущественного вреда кредиторам

Материалами заявления не подтверждено наличие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на момент совершения оспариваемый сделки, как не установлено и ущемление интересов кредиторов должника совершенной сделкой.

Таким образом, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве основания для признания оспариваемой сделки недействительной судом не установлены, поскольку доказательства причинения вреда совершением сделки не представлены, наличие в действиях сторон сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника не доказано.

Сама по себе неспособность удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В соответствии со статьями 65, 9 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, доказательств того, что оспариваемая сделка причинена с намерением причинить вред кредиторам, с противоправной целью, злоупотребляя правом, заявителем не представлено.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При таких обстоятельствах заявление конкурсного управляющего суд считает необоснованным и не подлежащим удовлетворению.

Поскольку в удовлетворении заявленных требований отказано, отсутствуют правовые основания для применения последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника спорного судна.

Согласно части 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

Частью 1 статьи 110 АПК РФ установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 19 постановления от 23.12.2010 № 63, судам необходимо учитывать, что по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, при подаче искового заявления по спору о признании сделки недействительной государственная пошлина уплачивается в размере 6 000 руб.

В пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражном суде» разъяснил, что использованное в подпункте 2 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ для целей исчисления государственной пошлины понятие спора о признании сделки недействительной охватывает как совместное предъявление истцом требований о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, так и предъявление истцом любого из данных требований в отдельности.

Ввиду отказа в удовлетворении исковых требований, государственная пошлина относится на должника.

В силу части 1 статьи 109 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации денежные суммы, причитающиеся экспертам, специалистам, свидетелям и переводчикам, выплачиваются по выполнении ими своих обязанностей.

Как усматривается из материалов дела, в ходе рассмотрения заявления была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Десоф-Консалтинг» Доржиеву Т.О.

В силу части 2 статьи 107 АПК РФ за работу, выполненную экспертами по поручению суда, эксперты получают вознаграждение, размер которого определяется судом по согласованию с лицами, участвующими в деле, и по соглашению с экспертом.

Согласно части 1 статьи 108 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, вносятся на депозитный счет арбитражного суда лицом, заявившим соответствующее ходатайство, в срок, установленный арбитражным судом.

В соответствии со статьей 108 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации внесены на депозитный счет Арбитражного суда Иркутской области, подлежащие выплате эксперту денежные средства в размере 25 000 руб. по платежному поручению от 10.11.2022 №264

От общества с ограниченной ответственностью «Десоф-Консалтинг» в материалы заявления поступило заключение эксперта от 15.09.2023, счет на оплату от 20.09.2023 №СУД23-56 на сумму 25 000 руб.

При таких обстоятельствах арбитражный суд считает необходимым перечислить обществу с ограниченной ответственностью «Десоф-Консалтинг» денежные средства в размере 25 000 руб. в качестве оплаты за проведение экспертизы.

Определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи. При наличии у арбитражного суда доказательств получения лицами, участвующими в деле, настоящего определения, в том числе в случаях, предусмотренных частью 4 статьи 123 АПК РФ, все последующие судебные акты по делу, выполненные в форме электронного документа, направляются лицам, участвующим в деле, посредством их размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» по адресу: https://kad.arbitr.ru/.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов, выполненных в форме электронного документа, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 61.1, 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» №127-ФЗ от 26.10.2002, статьями 109, 110, 112, 184, 185, 223Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

в удовлетворении заявления отказать.

Перечислить с депозитного счета Арбитражного суда Иркутской области на счет получателя – общества с ограниченной ответственностью «Десоф-Консалтинг» в качестве оплаты за проведение экспертизы денежные средства в размере 25 000 руб. по реквизитам, указанным в счете на оплату.

Определение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Иркутской области в течение десяти дней со дня его вынесения.

Судья О.Ю. Тимофеева