Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Ларионовой Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Секретаревой Д.Ю.,

рассмотрев в судебном заседании требование общества с ограниченной ответственностью «ЛПХ Сосновые Родники» о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Вуд Континент»,

по делу по заявлению ФИО1 (адрес: Иркутская область, Баяндаевский район, д. Люры) о признании общества с ограниченной ответственностью «Вуд Континент» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 665541, <...>) несостоятельным (банкротом), заявление общества с ограниченной ответственностью «Промтэк» о замене заявителя ФИО1 по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Вуд Континент», заявление ФИО2 о замене заявителя по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Вуд Континент», заявление ФИО3 о замене заявителя по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Вуд Континент»,

при участии в судебном заседании 20.03.2019:

представителя заявителя ООО «ЛПХ Сосновые Родники» - ФИО4, по доверенности, паспорт;

конкурсного управляющего ООО «Вуд Континент» ФИО5, паспорт;

представителя ФНС России – ФИО6, по доверенности, паспорт;

установил:

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 18.09.2017 заявление ФИО2 о признании ООО «Вуд Континент» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, ликвидируемый должник ООО «Вуд Континент» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена арбитражный управляющий ФИО5.

ООО «ЛПХ Сосновые Родники» 23.11.2018 по электронной почте через систему «Мой Арбитр» обратился в Арбитражный суд Иркутской области с требованием, неоднократно уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о включении в реестр требований кредиторов ООО «Вуд Континент» в размере 36 672 236,76 рублей – основной долг.

В судебном заседании рассматривается требование ООО «ЛПХ Сосновые Родники» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Вуд Континент».

Представитель заявителя ООО «ЛПХ Сосновые Родники» в судебном заседании заявленные требования поддержал в полном объеме.

Представитель ФНС России пояснил, что запрашиваемые судом документы представить не представляется возможным ввиду отсутствия документального подтверждения доводов возражений уполномоченного органа в части заинтересованности лиц руководителей должника ООО «Вуд Континент» и кредитора ООО «ЛПХ Сосновые Родники» при заключении договора аренды комплекса.

Конкурный управляющий ООО «Вуд Континент» ФИО5 возражений по требованию ООО «ЛПХ Сосновые Родники» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Вуд Континент» не заявила.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, отзывы на требование и ходатайства в арбитражный суд не направили; о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом в соответствии с положениями части 1 статьи 123, части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 1 пункта 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 35 от 22.06.2012 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве».

Поскольку неявка иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не является препятствием к рассмотрению дела, требование рассматривается в их отсутствие в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав участников процесса, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим кодексом и Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе конкурсного производства. Указанные требования направляются в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов.

Абзацем 3 пункта 1 статьи 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве» от 26.10.2002 установлено, что реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Сообщение об открытии в отношении ООО «Вуд Континент» процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 178 от 29.09.2018.

Требование ООО «ЛПХ Сосновые Родники» предъявлено в Арбитражный суд Иркутской области 23.11.2018, таким образом, требование предъявлено в срок, установленный пунктом 1 статьи 100 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Как следует из материалов требования, решением Арбитражного суда Иркутской области от 10.07.2013 по делу № А19-7547/2013 с ООО «Вуд Континент» в пользу ООО «ЛПХ Сосновые Родники» взыскано 70 132 011 руб. 31 коп. – основного долга по договору №1 (с учетом дополнительных соглашений к договору от 01.01.2012, от 01.10.2012, от 01.01.2013) от 01.01.2012. Решение суда вступило в законную силу 13.08.2013. Во исполнение данного решения 09.10.2013 Арбитражным судом Иркутской области выдан исполнительный лист серии АС №004634987.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 26.12.2018 в Арбитражном суде Иркутской области истребованы материалы дела № А19-7547/2013.

В соответствии с архивной справкой Арбитражного суда Иркутской области материалы дела № А19-7547/2013 уничтожены по истечении срока архивного хранения.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 10.01.2014 по делу № А19-13381/2013 требование ООО «ЛПХ Сосновые Родники» в размере 62 237 196 руб. 28 коп. – основной долг, включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Вуд Континент».

В соответствии с частью 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные постановления являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Частью 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Следовательно, обстоятельства, подтверждающие наличие у ООО «Вуд Континент» перед ООО «ЛПХ Сосновые Родники» задолженности в размере 62 237 196 руб. 28 коп. –являлись предметом рассмотрения требования ООО «ЛПХ Сосновые Родники» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Вуд Континент» и нашли свое отражение в определении Арбитражного суда Иркутской области от 10.01.2014 по делу № А19-13381/2013.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 04.12.2014 по делу № А19-13381/2013 утверждено мировое соглашение, заключенное между ООО «Вуд Континент», именуемое в дальнейшем «Должник», в лице внешнего управляющего, действующего на основании определениемАрбитражного суда Иркутской области от «28» апреля 2014 года по делу №А19-13381/2013 и ООО «ТрансЛес», ООО «ЛПХ Сосновые родники», Чжао Фэни, ОАО «Чунский леспромхоз», Манжурская транспортно-экспортная компания ООО «ШЕН ТАЙ» именуемые в дальнейшем «Кредиторы», в лице ФИО7, действующей на основании решения собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Вуд Континент» от «31» октября 2014 года, являющиеся сторонами по делу № A19-13381/2013, находящемуся в производстве Арбитражного суда Иркутской области, заключили настоящее Мировое соглашение о нижеследующем:

1.Кредиторы и Должник, действуя в рамках ст. 150, 153 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», договорились заключить Мировое соглашение.

2.Стороны подтверждают, что основной долг Должника перед Кредиторами составляет соответственно:

1.ООО «ТрансЛес» Долг: 2 579 281,85

2.ООО «ЛПХ Сосновые родники» Долг: 62 237 196,28

3.Чжао Фэни Долг: 15 092 336,36

4.ОАО «Чунский леспромхоз» Долг: 16 739 817,45

5.Маньчжурская экспортная-импортная компания ООО «ШЭН ТАЙ» Долг: 13 039 260,80

3. Все указанные в п. 2 настоящего соглашения требования Кредиторов относятся к третьей очереди. Требования кредиторов первой и второй очереди к моменту заключения настоящего Мирового соглашения отсутствуют.

4. Должник принимает на себя обязательства по погашению вышеуказанных сумм задолженности каждому кредитору в следующем порядке:

ООО «ТрансЛес»

Долг: 2 579 281.85

Задолженность будет погашена размере 2 579 281.85 рублей до 31.05.2015 года

ООО «ЛПХ Сосновые родники»

Долг: 62 237 196.28

Задолженность будет

погашена в размере

62 237 196.28 до 15.09.2024

гола

Чжао Фэни

Долг: 15 092 336,36

Задолженность будет

погашена в размере

15 092 336.36 до 15.09.2024

года

ОАО «Чунский леспромхоз»

Долг: 16 739 817.45

Задолженность будет погашена в размере 16 739 817.45 до 15.09.2024 года

Манжурская транспортно-экспортная компания ООО «ШЕН ТАЙ»

Долг: 13 039 260,80

Задолженность будет погашена в размере 13 039 260.80 до 15.09.2024 года

6.Исполнение обязательств Должника перед Кредиторами будет производиться в следующем порядке:

ООО «ТрансЛес»

Путем перечисления денежных средств на расчетный счет Кредитора

ООО «ЛПХ Сосновые родники»

Путем перечисления денежных средств на расчетный счет Кредитора

Чжао Фэни.

Путем перечисления денежных средств на счет Кредитора

ОАО «Чунский леспромхоз»

Путем перечисления денежных средств на расчетный счет Кредитора

Манжурская транспортно-экспортная компания ООО «ШЕН ТАЙ»

Путем перечисления денежных средств на расчетный счет Кредитора

6. Об изменении реквизитов Кредиторы обязаны сообщить Должнику.

7. Условия настоящего Мирового соглашения распространяются в равной степени и без ограничений на всех Кредиторов.

8.Собрание Кредиторов ознакомлено с содержанием ст. ст. 151, 153 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и понимает последствия заключения Мирового соглашения.

9.Расходы по уплате государственной пошлины, расходы по оплате юридических услуг и любые иные расходы Кредиторов, связанные с делом о признании Должника несостоятельным (банкротом), включены в сумму требований Кредиторов и в полном объеме приняты на себя Должником.

Производство по делу № А19-13381/2013 о признании ООО «Вуд Континент» несостоятельным (банкротом) прекращено.

Из материалов требования следует, что в рамках заключенного мирового соглашения, ООО «Вуд Континент» частично исполнило свои обязательства перед ООО «ЛПХ Сосновые Родники» в следующем размере: 21 908 416,51 руб. по платежному поручению №125 от 14.11.2014; 200 000 руб. по платежному поручению №142 от 20.11.2014; 10 643 491,41 руб. по платежному поручению №94 от 04.02.2015.

Таким образом, общая сумма частично исполненных обязательств должника ООО «Вуд Континент» перед ООО «ЛПХ Сосновые Родники» по договору №1 от 01.01.2012 составляет - 32 751 907,92 руб.

Кроме того, кредитор ООО «ЛПХ Сосновые Родники» реализовал должнику ООО «Вуд Континент» пиловочник ГОСТ 9463-88 6 м. в соответствии с товарной накладной на сумму 1 392 971,40 руб.

Следовательно, размер задолженности должника ООО «Вуд Континент» перед ООО «ЛПХ Сосновые Родники» по договору №1 от 01.01.2012 составляет - 30 878 259,76 руб.

26.01.2015 между ООО «ЛПХ Сосновые Родники» и ООО «Вуд Континент» заключен договор аренды лесозаготовительного комплекса №А/ВК/2601.15, в соответствии с условиями которого, ООО «ЛПХ Сосновые Родники» предоставил в аренду, а ООО «Вуд Континент» принял во временное владение и пользование лесозаготовительный комплекс. Наименование и комплектность передаваемого в аренду комплекса, включая его оценочную стоимость и технические характеристики, указаны в Спецификации передаваемого комплекса, являющегося неотъемлемой частью настоящего Договора (Приложение №1).

Согласно пункту 4.1. договора, арендная плата за пользование комплексом составляет 150 000 рублей в месяц, в том числе НДС.

По акту приема-передачи от 26.01.2015 лесозаготовительный комплекс передан ООО «Вуд Континент».

Между сторонами 01.02.2015 подписано дополнительное соглашение к договору аренды, согласно которому, стороны внесли изменения в пункт 4.1. договора аренды, где указали, что арендная плата за пользование комплексом составляет 500 000 рублей в месяц, в том числе НДС.

По акту приема-передачи 01.11.2017 лесозаготовительный комплекс был возвращен ООО «ЛПХ сосновые Родники».

Из расчета ООО «ЛПХ Сосновые Родники» следует, что за период с апреля 2017 г. по октябрь 2017 г. стоимость арендной платы составила - 3 500 000 рублей, которая оплачена не в полном объеме.

Так, должником ООО «Вуд Континент» погашена задолженность по арендным платежам всего в размере 937 000 руб., а именно: 50 000 руб. по платежному поручению №1158 от 25.10.2017; 37 000 руб. по платежному поручению №1189 от 30.10.2017; 400 000 руб. по платежному поручению №1341 от 23.11.2017; 65 000 руб. по платежному поручению №1355 от 27.11.2017; 130 000 руб. по платежному поручению №1411 от 07.12.2017; 255 000 руб. по платежному поручению №1438 от 18.12.2017.

За период 2015 г. кредитором ООО «ЛПХ Сосновые Родники» оказаны услуги должнику ООО «Вуд Континент» по предоставлению техники в аренду на общую сумму 8 856 614,67 руб., которая погашена должником на сумму 7 451 032,26 руб. Следовательно, остаток задолженности составил 1 405 582,41 руб.

За период 2016 г. кредитором ООО «ЛПХ Сосновые Родники» оказаны услуги должнику ООО «Вуд Континент» по предоставлению техники в аренду на общую сумму 10 556 431,82 руб., которая погашена должником на сумму 8 150 000 руб. Следовательно, остаток задолженности составил 2 406 432 руб.

За период 2017 г. кредитором ООО «ЛПХ Сосновые Родники» оказаны услуги должнику ООО «Вуд Континент» по предоставлению техники в аренду на общую сумму 9 330 712,22 руб., которая погашена должником на сумму 10 015 000 руб. Следовательно, переплата составила 684 288 руб.

Из требования ООО «ЛПХ Сосновые Родники» следует, что за период с марта 2017 г. по октябрь 2017 г., ООО «ЛПХ Сосновые Родники» по просьбе арендатора ООО «Вуд Континент» осуществляло обслуживание лесозаготовительного комплекса, а также реализовывало ТМЦ и запчасти необходимые для ремонта и эксплуатации лесозаготовительного комплекса.

ООО «Вуд Континент» не исполнило обязательства по оплате выполненных работ и оплате полученных ТМЦ и запчастей, по счет-фактурам на общую сумму 1 586 868,02 руб.

Следовательно, задолженность по договору аренды лесозаготовительного комплекса от 26.01.2015 №А/ВУ/2601.15 в общем размере составила 3 127 727 руб.

Статьей 615 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арендатор обязан пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, а если такие условия в договоре не определены, в соответствии с назначением имущества. Арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор. Договор субаренды не может быть заключен на срок, превышающий срок договора аренды. К договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами. Если арендатор пользуется имуществом не в соответствии с условиями договора аренды или назначением имущества, арендодатель имеет право потребовать расторжения договора и возмещения убытков.

Согласно статье 625 Гражданского кодекса Российской Федерации к отдельным видам договора аренды и договорам аренды отдельных видов имущества (прокат, аренда транспортных средств, аренда зданий и сооружений, аренда предприятий, финансовая аренда) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не установлено правилами настоящего Кодекса об этих договорах.

01.11.2015 между ООО «ЛПХ Сосновые Родники» и ООО «Вуд Континент» заключен договор поставки №П/СР/ВК/0111.15, в соответствии с условиями которого, ООО «ЛПХ Сосновые Родники» обязался поставить, а ООО «Вуд Континент» принять и оплатить лесоматериал в соответствии с Лесной декларацией №1 от 20.10.2015.

В рамках исполнения обязательств по заключенному договору, ООО «ЛПХ Сосновые Родники» поставили лесоматериал ООО «Вуд Континент» по товарным накладным и приемо-сдаточным актам на общую сумму 9 657 900 руб., а ООО «Вуд Континент» принял лесоматериал и оплатил частично по платежным поручениям в сумме-8 130 000 руб.

Из требования ООО «ЛПХ Сосновые Родники» следует, что задолженность ООО «Вуд Континент» перед кредитором по договору поставки №П/СР/ВК/0111.15 от 01.11.2015 составляет - 1 527 900 руб.

21.03.2017 между ООО «ЛПХ Сосновые Родники» и ООО «Вуд Континент» заключен договор поставки №П/СР/ВК/2103.17, в соответствии с условиями которого, ООО «ЛПХ Сосновые Родники» обязался поставить, а ООО «Вуд Континент» принять и оплатить лесоматериал в хлыстах, в количестве и ассортименте, указанному в пункте 1.1. договора.

В рамках исполнения обязательств по заключенному договору, ООО «ЛПХ Сосновые Родники» поставило лесоматериал ООО «Вуд Континент» в соответствии с счет-фактурой №17 от 21.03.2017 и приемо-сдаточному акту на общую сумму 1 138 350 руб., а ООО «Вуд Континент» принял лесоматериал, при этом не исполнил обязанностей по оплате.

Из требования ООО «ЛПХ Сосновые Родники» следует, что задолженность ООО «Вуд Континент» перед кредитором по договору поставки №П/СР/ВК/2103.17 от 21.03.2017 составляет 1 138 350 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

По договору купли-продажи, отдельным видом которого в силу пункта 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации является договор поставки, условие о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с требованиями статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В подтверждение частичного исполнения должником ООО «Вуд Континент» обязательств перед ООО «ЛПХ Сосновые Родники» по указанным выше договорам в материалы дела конкурсным управляющим ООО «Вуд Континент» ФИО5 представлены выписки по указанным расчетным счетам должника: открытые в ВЛ Банк –40702810900020000161, 40702810400025000161, открытые в Иркутском филиале Нота-Банк (ПАО) – 40702810100020000396, 40702840400020000396, открытые в ФСКБ Приморья «Примсоцбанк» - 40702810400220000774 за период с 13.11.2014 по 30.12.2014, 01.01.2015 по 20.11.2018, 04.12.2014 по 01.01.2015, 01.01.2015 по 12.10.2015, 01.01.2015 по 26.11.2018.

Из представленного конкурсным управляющим ООО «Вуд Континент» ФИО5 отзыва от 26.12.2018 и приложенных к нему документов судом также установлено, что в числе переданных от ликвидатора ФИО8 в адрес ФИО5 27.11.2018 документов (по акту приема-передачи документов ООО «Вуд Континент») имеется расшифровка кредиторской задолженности от 10.09.2018 и от 27.11.2018. В составе кредиторской задолженности должником ООО «Вуд Континент» по состоянию на 10.09.2018 учтена задолженность ООО «ЛПХ Сосновые Родники» в общем размере 38 494 227,91 рублей, из которых: 01/08/14-1 от 01.08.2014 (субаренда ТС) на сумму 300 000 рублей, А/ВК/2601.15 от 26.01.2015 (аренда) на сумму 3 127 726,71 рублей, основной 1 от 01.01.2012 пиловочник на сумму 32 400 251,20 рублей, П/СР/ВК/0111.15 от 01.11.2015 (хлысты) на сумму 1 527 900 рублей, П/СР/ВК/2103.17 от 21.03.2017 (хлысты) на сумму 1 138 350 рублей; по состоянию на 27.11.2018 учтена задолженность ООО «ЛПХ Сосновые Родники» в общем размере 38 494 227,91 рублей, из которых: 01/08/14-1 от 01.08.2014 (субаренда ТС) на сумму 300 000 рублей, А/ВК/2601.15 от 26.01.2015 (аренда) на сумму 3 127 726,71 рублей, основной 1 от 01.01.2012 пиловочник на сумму 32 400 251,20 рублей, П/СР/ВК/0111.15 от 01.11.2015 (хлысты) на сумму 1 527 900 рублей, П/СР/ВК/2103.17 от 21.03.2017 (хлысты) на сумму 1 138 350 рублей.

Доказательства удовлетворения должником ООО «Вуд Континент» требования ООО «ЛПХ Сосновые Родники» в заявленном размере суду не представлены.

В соответствии с абзацем 1 пункта 4 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» при наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов и доказательства уведомления других кредиторов о предъявлении таких требований. По результатам рассмотрения выносится определение арбитражного суда о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Кредитором ФНС России 25.12.2018 по электронной почте через систему «Мой Арбитр» представлены возражения на требование заявителя ООО «ЛПХ Сосновые Родники», из которых следует, что задолженность ООО «Вуд Континент» перед ООО «ЛПХ Сосновые Родники» по договору аренды лесозаготовительного комплекса от 26.01.20155 № А/ВУ/2601.15 отсутствует.

Вместе с тем, заявителем ООО «ЛПХ Сосновые Родники» в материалы требования представлены счет-фактуры №15 от 01.03.2017 на сумму 27 217,68 руб., №21 от 04.04.2017 на сумму 294 074,04 руб., №23 от 11.05.2017 на сумму 156 624 руб., №24 от 11.05.2017 на сумму 4 560 руб., №28 от 14.06.2017 на сумму 34 860 руб., №29 от 21.06.2017 на сумму 17 948 руб., №30 от 23.06.2017 на сумму 22 236,43 руб., №31 от 23.06.2017 на сумму 1 672,88 руб., №37 от 13.07.2017 на сумму 19 140 руб., №36 от 20.07.2017 на сумму 189 663,19 руб., №35 от 20.07.2017 на сумму 24 136,50 руб., №34 от 20.07.2017 на сумму 11 965,42 руб., №33 от 20.07.2017 на сумму 16 358,39 руб., №32 от 20.07.2017 на сумму 5 966,74 руб., №38 от 31.07.2017 на сумму 66 319,52 руб., №39 от 31.07.2017 на сумму 8 950,11 руб., №40 от 31.07.2017 на сумму 27 200 руб., №42 от 15.08.2017 на сумму 7 000 руб., №43 от 15.08.2017 на сумму 30 702,27 руб., №44 от 05.09.2017 на сумму 113 716,73 руб., №45 от 05.09.2017 на сумму 81 725 руб., №46 от 05.09.2017 на сумму 7 487,09 руб., №49 от 26.09.2017 на сумму 376 213,49 руб., №51 от 04.10.2017 на общую сумму 41 130,08 руб. Общая сумма - 1 586 868,02 руб., подписанные как со стороны ООО «ЛПХ Сосновые Родники», так и со стороны ООО «Вуд Континент».

Кроме того, в материалы требования представлены платежные поручения, подтверждающие частичное погашение должником ООО «Вуд Континент» задолженности перед ООО «ЛПХ Сосновые Родники» на общую сумму 937 000 рублей.

О фальсификации представленных доказательств в соответствии со статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицами, участвующими в деле, в том числе, кредитором ФНС России не заявлялось, следовательно, представленные в материалы требования ООО «ЛПХ Сосновые Родники» документы являются допустимыми доказательствами и подтверждают факт реальности совершения и исполнения условий договора аренды лесозаготовительного комплекса от 26.01.20155 № А/ВУ/2601.15.

В связи с чем, возражения ФНС России в данной части удовлетворению не подлежат.

Кредитором ФНС России также заявлены возражения по требованию ООО «ЛПХ Сосновые Родники» по договору поставки №П/СР/ВК/0111.15 от 01.11.2015 - об отсутствии транспортных средств и достаточного количества работников, в связи с чем, кредитор полагает, что заявитель не имел возможности оказать услуги по поставке.

Вместе с тем, из материалов требования следует, что 23.10.2015 между ООО «ЛПХ Сосновые Родники» и ООО «Вуд Континент» заключен договор №У/СР/ВК/2310.15 по условиям которого, заказчик ООО «ЛПХ Сосновые Родники» поручает, а подрядчик ООО «Вуд Континент» принимает на себя за вознаграждение обязательства по валке хлыстов. В объеме, кварталах и выделах согласно Лесной декларации №1 от 20.10.2015.

По результатам выполненных работ, между сторонами подписаны универсальные передаточные акты №2421 от 31.12.2015 на сумму 2 964 750 руб. и №507 от 31.03.2016 на сумму 1 432 375 руб. Объем по указанным актам заготовленного леса составил 35 177 куб. м.

По договору №П/СР/ВК/0111.15 от 01.11.2015 всего лесоматериала было поставлено в общем объеме на 21 462 куб. м., на сумму 9 657 900 руб.

Из уточненного требования ООО «ЛПХ Сосновые Родники» следует, что при обращении с требованием, кредитор не отразил произведенную должником оплату в сумме 800 000 руб. Общий размер погашенной должником ООО «Вуд Континент» задолженности по договору поставки №П/СР/ВК/0111.15 от 01.11.2015 составил - 8 130 000 руб., остаток задолженности составил 1 527 900 руб.

В связи с чем, возражения ФНС России в данной части являются обоснованными.

Возражая против требования ООО «ЛПХ Сосновые Родники» кредитор ФНС России также указал, что должник ООО «Вуд Континент» и кредитор ООО «ЛПХ Сосновые Родники» являются взаимозависимыми лицами.

Судом установлено, что ФИО9 являлась единоличным исполнительным органом кредитора ООО «ЛПХ Сосновые Родники» в период с 22.06.2015 по 25.11.2016. Договор аренды лесозаготовительного комплекса от 26.01.2015г. №А/ВУ/2601.15 был заключен директором ФИО10 (в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ЛПХ Сосновые Родники», сформированной по состоянию на 26.01.2015). Следовательно, при назначении на должность ФИО9, указанный договор уже исполнялся.

Согласно абзацу шестому статьи 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" руководителем должника является единоличный исполнительный орган юридического лица или руководитель коллегиального исполнительного органа, а также иное лицо, осуществляющее в соответствии с федеральным законом деятельность от имени юридического лица без доверенности.

Согласно пункту 61.10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», если иное не предусмотрено настоящим Законом, в целях настоящего Закона под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.

ФИО9 осуществляла свою трудовую деятельность в ООО «Вуд Континент» в должности начальника отдела сбыт, что подтверждается приказом (распоряжением) ООО «Вуд Континент» о приеме на работу от 01.02.2011, следовательно, исходя из должностной инструкции начальника отдела сбыта, утвержденного исполнительным директором ООО «Вуд Континент» ФИО11 от 08.05.2014, указанная должность не позволяет работнику давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.

Из отзыва ООО «ЛПХ Сосновые Родники» на возражения ФНС России следует, что на дату заключения договора поставки единоличным исполнительным органом ООО «ЛПХ Сосновые Родники» являлась ФИО9 (до 25.11.2016), при этом ФИО9 являлась только работником должника ООО «Вуд Континент», которая не имела право на заключение подобных сделок, равным образом не имела право давать обязательные указания по осуществлению хозяйственной деятельности общества и соответственно руководить им. Следовательно, по мнению ООО «ЛПХ Сосновые Родники», квалифицирующий признак взаимозависимости должника и кредитора, уполномоченным органом не доказан.

ФНС России в своих возражениях также ссылается на то, что заключенный договор аренды лесозаготовительного комплекса от 26.01.2015 №А/ВУ/2601.15 подписан номинальным руководителемФИО11, при этом ссылаясь на определение суда от 08.10.2018 по делу № А19-16945/2018.

Вместе с тем, по состоянию на 08.10.2018 судом не установлены обстоятельства, на которые ссылается ФНС России, поскольку в определении приведены лишь доводы ответчика ФИО11, к которому предъявлены исковые требования о передаче документов.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 09.04.2019 по делу № А19-16945/2018 в исковых требованиях ООО «Вуд Континент» к ФИО11 об обязании передать документы общества – отказано.

В соответствии со статьями 65, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

ФНС России не представлены доказательства того, что номинальным руководителем являлся бывший единоличный исполнительный орган ФИО11, как не представлены доказательства о контролирующем лице организации, либо о фактическом руководителе.

Как указывалось выше, представитель ФНС России в судебном заседании пояснил, что запрашиваемые судом документы представить не представляется возможным ввиду отсутствия документального подтверждения доводов возражений уполномоченного органа в части заинтересованности лиц руководителей должника ООО «Вуд Континент» и кредитора ООО «ЛПХ Сосновые Родники» при заключении договора аренды комплекса.

Следовательно, возражения ФНС России в данной части являются документально не подверженными, в связи с чем, подлежат отклонению.

Таким образом, требование ООО «ЛПХ Сосновые Родники» в размере 36 672 236,76 рублей – основной долг, является обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Вуд Континент».

Руководствуясь статьями 100, 142, 225 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ, статьями 49, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Требование общества с ограниченной ответственностью «ЛПХ Сосновые Родники» о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Вуд Континент» в размере 36 672 236,76 рублей – основной долг, признать обоснованным.

Включить требование общества с ограниченной ответственностью «ЛПХ Сосновые Родники» в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Вуд Континент» в размере 36 672 236,76 рублей – основной долг.

Определение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Иркутской области в течение десяти дней со дня его принятия.

Судья Н.Н. Ларионова