Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Тимофеевой О.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Балдыновой М.А.

рассмотрев в судебном заседании требование ООО «Игирма-Лесная группа» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Норвуд» и ООО «Омфал» о процессуальном правопреемстве,

по делу по заявлению Федеральной налоговой службы России о признании ООО «Нордвуд» (664075 <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании:

лица, участвующие в деле – не явились, извещены

установил:

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 20.08.2019 (резолютивная часть от 14.08.2019) общество с ограниченной ответственностью «Нордвуд»(далее – ООО «Нордвуд») признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура - наблюдение, утвержден временный управляющий ФИО1.

20.09.2019 ООО «Игирма-Лесная группа» (нарочно) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника в размере 654 898,43 руб., составляющих основной долг.

Ранее от общества с ограниченной ответственностью «Омфал» (далее – ООО «Омфал») 06.12.2019 в Арбитражный суд Иркутской области поступило заявление о процессуальном правопреемстве, с требованием произвести замену кредитора ООО «Игирма-Лесная группа» на процессуального правопреемника - ООО «Омфал».

В судебном заседании рассматривается обоснованность заявленного требования и заявления о процессуальном правопреемстве.

От бывшего руководителя должника ФИО2 поступили возражения относительно удовлетворения требования ООО «Игирма-Лесная группа».

В обосновании возражений уполномоченным органом указано, что требование ООО «Игирма-Лесная группа» основывается на заключенном между ООО «Игирма-Лесная группа» и ООО «Нордвуд» договоре поставки от 15.01.2018 № ИЛГ/2-01/18-П.

В подтверждении исполнения обязательств заявителем представлена счет-фактура от 30.06.2018 №52 , товарная накладная от 30.06.2018 №19. Вместе с тем бывший руководитель должника ФИО2 сообщил, что соответствующая продукция не поставлялась должнику от ООО «Игирма-Лесная группа», товарную накладную от 30.06.2018 №19 ФИО2 не подписывал, подпись за генерального директора ООО «Нордвуд» проставлена неизвестным лицом.

Согласно счет-фактуре от 30.06.2018 №52, товарной накладной от 30.06.2018 №19 поставка была осуществлена на сумму 5 438 979 руб., остаток задолженности 654 898,43 руб., из представленных документов не представляется возможным установить наличие данной задолженности, в материалы дела не представлены акты сверки либо иные документы, свидетельствующие о наличии правоотношений между сторонами, в частности частичная оплата, деловая переписка.

Кроме того, как следует из положений пункта 2.3 договора конкретные объем и количество переданной лесопродукции в рамках настоящего договора определяется сторонами на основании подписанного между сторонами акта приема-передачи лесосеки в рубку по договору подряда и подтверждается подписанной сторонами товарной накладной по форме ТОРГ-12 и актом приема-передачи.

Согласно пункту 2.8 договора моментом перехода права собственности, а так же риска случайной гибели лесопродукции, является момент подписания товарных накладных и актов приема-передачи уполномоченными представителями сторон.

В силу пункта 3.1-3.2 договора установлено, что оплата производится за фактический объем лесопродукции, указанный в акте приема-передачи.

Указанное свидетельствует, что наряду с товарной накладной сторонами должен был быть подписан акт приема-передачи лесопродукции, который определяет объем поставленный в рамках договора и является основанием оплаты за лесопродукцию, однако данный документ в материалы дела не приложен, что свидетельствует об отсутствии факта поставки.

Так же в силу пункта 2.7 стороны обязались ежемесячно проводить сверку объемов, но данный документ также не предоставлен.

Указанные обстоятельства свидетельствуют, что лесопродукция по договору поставки от 15.01.2018 в адрес должника поставлена не была.

ФИО2 в соответствии со статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса РФ заявлено о фальсификации доказательств, а именно: товарной накладной от 30.06.2018. Заявление о фальсификации ФИО2 просит проверить путем назначения почерковедческой экспертизы, поставив перед экспертом вопрос: принадлежит ли на товарной накладной от 30.06.2018 подпись нанесенная за ФИО2 ФИО2 или третьему лицу. Просит истребовать у ООО «Игирма-Лесная группа» оригинал договора поставки от 15.01.2018, товарную накладную от 30.06.2018.

18.05.2020 от ФИО2 поступили дополнительные возражения по требованию, в которых указано, что фактически сделка между ООО «Игирма-Лесная группа» и ООО «Омфал» не заключалась. Оплата по договору цессии не была осуществлена.

Договор цессии - является договором возмездным, и предполагает экономическую выгоду для лиц, заключивших такую сделку.

В соответствии с Указанием Банка России от 07.10.2013 N 3073-У установлен предельный размер расчетов наличными денежными средствами между юридическими лицами - 100 000 рублей.

ООО «Игирма-Лесная группа» 2 декабря 2019 года была ликвидирована по решению органов управления ООО «Омфал».

Как усматривается из выписки ЕГРЮЛ:

23 июля 2019 года было подано заявление о ликвидации.

31 октября 2019 года был подан промежуточный ликвидационный баланс.

25 ноября 2019года был подан ликвидационный баланс -бухгалтерская отчетность.

2 декабря 2019 года ООО «Игирма-Лесная группа» было ликвидировано.

После сдачи промежуточного ликвидационного баланса общество деятельность осуществлять не имеет право. С указанного момента ликвидатор переходит к расчетам с кредиторами.

Все денежные средства, поступившие в этот период, распределяются между кредиторами, а оставшиеся после покрытия задолженности денежные средства выплачиваются участникам ООО.

Как усматривается, ООО «Игирма-Лесная группа» имела задолженность перед Министерством лесного комплекса Иркутской области в размере 8 172 566, 42 рублей (дело № А19- 17565/2018).

Данный исполнительный лист был предъявлен для принудительного исполнения в службу судебных приставов, в дальнейшем исполнительное производство было прекращено в связи с ликвидацией юридического лица.

Указанное свидетельствует, что при наличии кредитора денежные средства, полученные по договору цессии, должны были поступить в оплату указанной задолженности. Данная оплата должна быть отражена в промежуточном ликвидационном отчете и ликвидационном отчете, а также в бухгалтерской отчетности.

В случае отсутствия доказательств оплаты по договору цессии, такая сделка является ничтожной, следовательно, в силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, независимо от такого признания (ничтожная сделка) не влечет правовых последствия.

Исходя из сведений, размещенных на сайте Арбитражного суда Иркутской области в отношении ООО «Омфал» имеется ряд судебных дел в Арбитражном суде Иркутской области, ООО «Омфал» имеет задолженность перед третьими лицами около 10 000 000 рублей.

Вместе с тем, право требование к ООО «Нордвуд» было приобретено за 654 898 руб. 43 коп, что является фактически размером суммы основного долга.

Из выписки ООО «Омфал» усматривается, что это юридическое лицо, основной вид деятельности которого складирование и хранение. Из анализа главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что цель создания юридического лица - коммерческой организации- извлечение прибыли из своей деятельности, указанное свидетельствует, что заключение договора уступки прав требований в отношении ООО «Нордвуд» не имела экономическую выгоду.

Более того при наличии задолженности перед третьими лицами данная сделка не имела экономического и правового смысла, поскольку ООО «Нордвуд» находится в стадии банкротства, финансовый анализ ООО «Нордвуд» временным управляющим не представлен, в связи с чем при приобретении данного право требования ООО «Омфал» не имел сведений о реальной возможности удовлетворения своих требований, что также вызывает сомнения в экономической целесообразности приобретения права требования.

Также следует обратить внимание, что по акту приема-передачи были предоставлены ООО «Омфал» копии договора поставки и УПД, при этом действуя добросовестно и благоразумно ООО «Омфал» должен был получить сведения о том, что факт задолженности оспаривается, в частности путем заявления о фальсификации.

Вышеуказанные доводы свидетельствуют, что сделка носит мнимый характер, следовательно, является недействительной.

В производстве Арбитражного суда Иркутской области находится дело № А19-16351/2019 по иску ООО «Игирма-Лесная группа», где также подано заявление о процессуальном правопреемстве, в судебных заседаниях после заключения договора уступки участвовал представитель ООО «Игирма-Лесная группа», что также свидетельствует об отсутствии реальных договорных отношений по уступке прав требований.

В материалы дела № А19-16351/2019 представлена распечатка с сайте Систем лес ЕГАИС, при этом как указано в данной распечатке дата окончания Договора поставки №ИЛГ/2-01/18-П от 15 января 2018 года- 11 апреля 2018 года, в то время как спорный УПД датирован 30 июнем 2018 года.

Как указывается в Лесном кодексе Российской Федерации сделки с лесопродукцией вносятся в Систему лес ЕГАИС, в том числе каждый объем лесопродукции, который был продан или приобретен, отсутствие данных сведений в данной информационной системе свидетельствует об отсутствии правоотношений между лицами.

Представленная распечатка с сайта Систем лес ЕГАИС подтверждает, что на 30 июня 2018 года правоотношения между ООО «Игирма-Лесная группа» и ООО «Нордвуд» отсутствовали, как и отсутствует факт приобретения ООО «Нордвуд» хлыстов древесины в объеме 4 809 кубических метров.

Также как усматривается из требования поставка была осуществлена на сумму 5 438 979 рублей, однако задолженность составляет 654 898 руб. 43 кои, следовательно, у истца должны иметься документы, подтверждающие оплату оставшейся суммы за лесопродукцию, поставленную в рамках спорного УПД.

Указанное свидетельствует, что задолженность отсутствует, счет —фактуру от 30 июня 2018 года, а также товарную накладную от 30 июня 2018 года ФИО3 не подписывал.

На основании изложенного ФИО3 возражает относительно удовлетворения заявленного требования.

ФНС России ранее 06.11.2020 представила отзыв на требование кредитора, в котором заявлены возражения относительно удовлетворения требования ООО «Игирма-Лесная группа».

Как следует из договора поставки от 15.01.2018 № ИЛГ/2-01/18-П ООО «Игирма-Лесная группа» обязуется в течение срока действия договора передавать покупателю отдельными партиями лесопродукцию: хлысты из прочих хвойных пород и смеси хвойных пород и хлысты смеси лиственных пород, заготовленные в рамках договора подряда на участках лесного фонда, расположенного на территории в границах арендуемого ООО «Игирма-Лесная группа» лесного участка в рамках Соглашения о передаче прав и обязанностей от 15.12.2017 по договору аренды лесного участка от 23.05.2014 №91-332/14, заключенного с АО «ЛДК Игирма», а ООО «Нордвуд» обязуется принять и оплатить поставленную лесопродукцию в порядке и на условиях, определенных договором.

В пункте 1.1 договора указывается на договор аренды лесного участка, а так же на соглашение о передаче прав и обязанностей от 15.12.2017 по договору аренды лесного участка от 23.05.2014 №91-332/14, заключенного с АО «ЛДК Игирма», между тем данный договор аренды и соглашение от 15.12.2017 кредитором в материалы дела не представлены.

В силу пункта 2.3 договора конкретные объем и количество переданной лесопродукции в рамках настоящего договора определяется сторонами на основании подписанного между сторонами акта приема-передачи лесосеки в рубку по договору подряда и подтверждается подписанной сторонами товарной накладной по форме ТОРГ-12 и актом приема-передачи.

Согласно пункта 2.8 договора моментом перехода права собственности, а так же риска случайной гибели лесопродукции, является момент подписания товарных накладных и актов приема-передачи уполномоченными представителями сторон.

В силу пункта 3.1 договора общая стоимость поставляемой продукции определяется исходя из передаваемого фактического объема согласно подписанному акту приема-передачи.

Однако кредитором в подтверждении задолженности соответствующий договор подряда, а так же акты приема-передачи лесопродукции в материалы дела не представлены.

Пункт 2.7 договора предусматривает проведение сверки объема отгруженной лесопродукции не позднее чем за 2 рабочих дня до окончания каждого календарного месяца действия договора. Вместе с тем акты сверки между конкурсным кредитором и должником в материалы дела не представлены.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а так же все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Спецификация является неотъемлемой частью договора поставки и регулирует взаимоотношения сторон относительно определения цены товара, его количества, ассортимента (наименования), сроков поставки и порядка оплаты. Вместе с тем заявителем не представлена спецификация в отношении лесопродукции, поставленной по договору от 15.01.2018 №ИЛГ/2-01/18-П.

Так же как следует из п. 1.1 договора, предметом договора является поставка хлыстов из прочих хвойных пород и смеси хвойных пород и хлыстов смеси лиственных пород. Однако в представленных счете-фактуре от 30.06.2018 №52, товарной накладной от 30.06.2018№19 в качестве наименования товара указаны «Хлысты древесные ГОСТ 17462-77», в связи с чем определить конкретный вид поставляемого товара не представляется возможным.

В пункте 3.1 договора стороны согласовали следующую стоимость поставляемой продукции:850 руб. за 1 м3 хлыстов из прочих хвойных пород и смеси хвойных пород, 600 руб. за 1 м3 хлыстов смеси лиственных пород. Однако согласно счет-фактуре от 30.06.2018 №52 , товарной накладной от 30.06.2018 №19 цена за единицу измерения (1 кубометр) установлена в размере 958,47 руб. Таким образом, цена за единицу измерения сторонами изначально не была согласована в указанном в п. 3.1 договора. Доказательств обратного кредитором не представлено.

По данным уполномоченного органа среднесписочная численность работников ООО «Игирма-Лесная группа» по стоянию на 01.01.2018, т.е. за 15 дней до заключения договора составляла 1 человек.

В представленной кредитором распечатки сведений из системы «ЕГАИС-ЛЕС» сведения о договоре (сделке), по которому приобретается или отчуждается древесина указана дата окончания договора 11.04.2018. Так же в разделе «Отчеты по отчуждаемой древесины» в отношении ООО «Игирма-Лесная группа» отсутствуют отчеты за июнь 2018 года (месяц подписания счет фактуры и товарной накладной).

Согласно заявленному требованию сумма задолженности составляет 654 898,43 руб., при этом счет-фактура от 30.06.2018 №52 , товарная накладная от 30.06.2018 №18 выставлены на сумму 5 438 979 руб. Заявителем не представлен расчет остатка задолженности в размере 645 898,43 руб.

Кроме того как следует из возражений бывшего руководителя должника ФИО2 товарную накладную от 30.06.2018 №18 он не подписывал, подпись за бывшего руководителя проставлена неизвестным лицом, в связи с чем заявлено о фальсификации доказательств.

ООО «Игирма-Лесная группа» в материалы дела не представлены первичная документация, подтверждающая реальность указанной задолженности (частичной оплаты), а именно:

- обротно-сальдовая ведомость за период с 01.01.2018 по 31.12.2018 по взаимоотношениям с ООО «Нордвуд»;

- карточки бухгалтерских счетов за период с 01.12.2018 по 31.12.2018 по счетам (субсчетам) 10, 19, 20 ,26, 41, 44, 60, 62, 90,91 по конртагенту ООО «Нордвуд»;

- документы, разрешающие вырубку и реализацию лесоматериалов, указанных в договоре от 15.01.2018 №ИЛГ/2-01/18-П.

По мнению ФНС России в материалы дела заявителем не представлено достаточных доказательств того, что кредитор имел объективную возможность (ресурсы) для исполнения следки по поставке лесоматериалов в указанных объёмах.

На основании изложенного ФНС России возражает относительно удовлетворения заявленного требования.

16.11.2020 от конкурсного управляющего ООО «Нордвуд» поступил отзыв на требования кредитора, в котором заявлены возражения относительно удовлетворения требования.

В обосновании возражений конкурсным управляющим указаны следующие обстоятельства.

Согласно тексту заявления ООО «ИгирмаЛесная группа», требования заявителя основаны на задолженности по договору поставки №ИЛГ/2-01/18-П от 15.01.2018г. Заявление поступило в адрес конкурсного от временного управляющего без приложения подтверждающих документов.

Согласно части 1 статьи 66 АПК РФ копии документов, представленных в суд лицом, участвующим в деле, направляются им другим лицам, участвующим в деле, если у них эти документы отсутствуют.

Согласно части 3 статьи 125 АПК РФ истец обязан направить другим лицам, участвующим в деле, копии искового заявления и прилагаемых к нему документов, которые у них отсутствуют, заказным письмом с уведомлением о вручении.

В нарушение вышеуказанных норм АПК РФ заявителе в адрес конкурсного управляющего какие-либо документы в обоснование заявленного требования не представлены.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований.

На основании изложенного, в отсутствие какой-либо документации должника, в том числе сведений об исполнении (не исполнении) обязательств ООО «Нордвуд» перед заявителем, сформировать правовую позицию по вопросу обоснованности требований ООО «ИгирмаЛесная группа» не представляется возможным.

Согласно уведомлению ООО «Омфал», между ООО «ИгирмаЛесная группа» и ООО «Омфал» 23.10.2019г. заключен договор уступки требования (цессии), согласно которому ООО «ИгирмаЛесная группа» (Цедент) передает, а ООО «Омфал» (Цессионарий) принимает требование к ООО «Нордвуд» в размере 654 898,43 руб., возникшие в процессе исполнения условий договора поставки № ИЛГ/2-01/18-П от 15.01.2018г., заключенного между Цедентом и Должником. За уступаемое требование Цессионарий обязуется оплатить Цеденту денежные средства в размере 654 898,43 руб. в течение 3 дней с момента заключения настоящего договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет Цедента.

Сведения о расчетах между ООО «Омфал» и ООО «ИгирмаЛесная группа» по договору уступки требования (цессии) от 23.10.2019г. не имеются.

Документы, безусловно подтверждающие обоснованность и законность заявленных требований, равно как и вступивший в законную силу судебный акт, устанавливающий обязательства ООО «ИгирмаЛесная группа» (Цессионарий ООО «Омфал») в материалы дела не представлен.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст. 384 ГК

РФ).

Поскольку действительность уступленного права, его бесспорный характер не подтверждается материалами дела, договор цессии (уступки прав) 23.10.2019г., заключенные между ООО «ИгирмаЛесная группа» и ООО «Омфал» не соответствует требованиям ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Прежний кредитор отвечает перед новым за то, что передал ему действительное требование. Если переданное требование основано на недействительной сделке (например, переданное требование на момент передачи уже исполнено должником), то новый кредитор вправе требовать от первоначального кредитора возмещения причиненных ему убытков (ст. 390 ГК РФ).

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Исходя из этого, арбитражному суду при рассмотрении требований кредиторов необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности по обязательствам должника на основе положений норм материального права, в том числе дать оценку заявленным по требованиям возражениям иных участвующих в деле лиц.

На основании изложенного конкурсный управляющий возражает относительно удовлетворения заявленного требования.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, ходатайств не направили; о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом (пункт 2 части 4 статьи 123, часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, часть 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; пункты 14, 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 35 от 22.06.2012 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Требование рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд приходит к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, установленным указанным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002 для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

Сообщения о введении в отношении ООО «Норвуд» процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 152 от 24.08.2019.

Требование кредитора подано в Арбитражный суд Иркутской области в почтой 20.09.2019 нарочно, о чем свидетельствует штамп канцелярии суда, проставленный на заявлении.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 16.09.2020 (резолютивная часть объявлена 09.09.2020) ООО «Нордвуд» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим ООО «Нордвуд» утвержден арбитражный управляющий ФИО4.

Таким образом, требование рассматривается в процедуре конкурсного производства.

В пункте 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Из материалов дела следует, что 15.01.2018 между ООО «ИгирмаЛесная группа» (Продавец) и ООО «Нордвуд» (Покупатель) заключен договор поставки № ИЛГ/02-01/18-П (далее договор), по условиям которого поставщик обязался в течение срока действия договора передавать покупателю отдельными партиями лесопродукцию: хлысты из прочих хвойных пород и смеси хвойных пород, код ОКПД 2:02.20.11.189 и хлысты смеси лиственных пород, код ОКПД 2:02.12.168 (далее-лесопродукция), заготовленные в рамках договора подряда на участках лесного фонда, расположенного на территории: Иркутская область, Усть-Кутский район, Усть-Кутское лесничество, Бобровское участковое лесничество, ФИО5 дача, Турымская дача, Борисовское участковое лесничество, Борисовская дача, Каймановское участковое лесничество 248733,2 га, общей площадью 78 099 га, в границах арендуемого ООО «Игирма-Лесная группа» лесного участка в рамках Соглашения о передаче прав и обязанностей от 15.12.2017 г. По договору аренды лесного участка № 91-332/14 от 23.05.2014 г., заключенного с АО «ЛДК Игирма», а покупатель, в свою очередь, обязался принять и оплатить поставленную лесопродукцию в порядке и на условиях, определенных договором.

В соответствии с п. 1.4 договора количество поставляемой по договору лесопродукции составляет 20 тыс. куб.м. Указанный объем поставки является приблизительным, к выполнению которого будут стремиться стороны.

Поставщик и покупатель обязуется не позднее, чем за два рабочих дня до окончания каждого календарного месяца действия настоящего договора производить сверку объема отгруженной (транспортированной) лесопродукции в течение месяца в целях правильного отражения информации об изменении фактического объема в декларации о сделках с древесиной (п. 2.7 договора).

В соответствии с пунктом 2.8 договора моментом перехода права собственности, а так же риска случайной гибели лесопродукции, является момент подписания товарных накладных и актов приема-передачи уполномоченными представителями сторон, на верхнем складе поставщика.

Пунктом 2.9 договора стороны согласовали, что покупатель принимает на себя обязательства раскрежевать приобретаемую лесопродукцию хвойных пород на сортименты длиной 4 метра с обязательным припуском 5-10 см, обеспечив выход пиловочника не менее 70% от приобретенного объема хлыстов хвойных пород и реализовать полученный пиловочник ООО «Омфал» отдельными партиями (т.е. договором установлена обязанность покупателя перепродажи леса исключительно в адрес ООО "Омфал"). Подобное условие, по мнению суда, нарушает диспозитивность договора, не имеет экономического смысла. Так как ООО "Игирма-Лесная группа" может поставлять лес непосредственно в адрес ООО "Омфал" без перепродажи через посредника ООО "Норвуд".

Однако, подобные схемы документооборота часто используются для минимизации налогообложения, получения налоговых вычетов по НДС и т.п. путем вовлечения в схему документооборота лиц, использующих различные системы налогообложения (общая, упрощенная и т.д.).

При этом материалами дела подтверждается аффилированность ООО "Игирма-Лесная группа" и ООО "Омфал".

Согласно пункту 7.1.2 лесопродукция, указанная в пункте 7.1.1 должна вывозиться покупателем с мест заготовки только по окончанию отгрузки лесопродукции по ГОСТ 22298-76 1-2 сорта и ГОСТ 9463-88 1-2 сорта в адрес ООО «Омфал» и комиссионного освидетельствования на предмет отсутствия пиловочника по ГОСТ 22298-76 1-2 сорта и ГОСТ 9463-88 1-2 сорта с составлением акта совместного обследования и определения объема.

Разделом 3 договора установлена стоимость и порядок расчетов. Стоимость лесопродукции устанавливается: хлысты из прочих хвойных пород и смеси хвойных пород 850 руб. в т.ч. НДС 18% за 1 куб.м хлыста, хлысты смеси лиственных пород 600 руб., в т.ч. НДС 18% за 1 куб. м хлыста. Общая стоимость поставляемой продукции определяется исходя из установленной цены за 1 куб. м и передаваемого фактического объема, согласно подписанному акту приема-передачи. Покупатель производит оплату за поставленную лесопродукцию в размере, рассчитываемом, исходя из количества лесопродукции, поставленной за месяц, в течение 10 банковских дней месяца, следующего за месяцем поставки, при условии предоставления поставщиком счета-фактуры и акта приема-передачи лесоматериалов. Днем оплаты лесопродукции считается день зачисления денежных средств на расчетный счет поставщика.

Согласно доводам требования поставщик в рамках договора обязательства по поставке товара исполнил на сумму 5 438 979 руб.

В подтверждение исполнения обязательств по договору заявителем представлены: счет-фактура от 30.06.2018 № 52 на сумму 5 438 979 руб., товарная накладная от 30.06.2018 №19 на сумму 5 438 979 руб.

С учетом частично уплатой должником, задолженность ООО «Нордвуд» за поставленный товар составила 654 898,43 руб.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик – продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Статьей 516 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена обязанность покупателя оплатить поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

- обротно-сальдовая ведомость за период с 01.01.2018 по 31.12.2018 по взаимоотношениям с ООО «Нордвуд»;

- документы, разрешающие вырубку и реализацию лесоматериалов, указанных в договоре от 15.01.2018 №ИЛГ/2-01/18-П.

Суд соглашается с доводами ФНС России, что вматериалы дела заявителем не представлено доказательств того, что кредитор имел объективную возможность (ресурсы) для исполнения следки по поставке лесоматериалов в указанных в договоре объёмах.

Впоследствии между ООО «ИгирмаЛесная группа» (цедент) и ООО «Омфал» (цессионарий) 23.10.2019 был заключен договор уступки права требования (цессии) (далее – договор уступки), согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к ООО «Нордвуд» (должник) в размере 654 898,43 руб., возникшее в процессе исполнения условий договора поставки от 15.01.2018 № ИЛГ/2-01/18-П, заключенного между цедентом и должником.

ООО «Омфал» в Арбитражный суд Иркутской области подано заявление о процессуальном правопреемстве, с требованием произвести замену кредитора ООО «Игирма-Лесная группа» на процессуального правопреемника - ООО «Омфал».

Как следует из материалов дела между ООО «ИгирмаЛесная группа» (цедент) и ООО «Омфал» (цессионарий) 23.10.2019 был заключен договор уступки права требования (цессии) (далее – договор уступки), согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к ООО «Нордвуд» (должник) в размере 654 898,43 руб., возникшее в процессе исполнения условий договора поставки от 15.01.2018 № ИЛГ/2-01/18-П, заключенного между цедентом и должником.

Согласно пункту 2. договора от 23.10.2019 за уступаемое требование цессионарий обязуется оплатить цеденту денежные средства в размере ххх руб.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Из анализа правовой нормы следует, что использование законодателем термина «передача» подчеркивает волевой характер уступки требования. По своей правовой природе уступка (цессия) представляет собой договор, посредством которого кредитор (цедент) передает принадлежащее ему требование другому лицу (цессионарию), который становится вместо кредитора в материальном правоотношении (замена лица в обязательстве).

Гражданское законодательство не называет существенные условия договора цессии. Следовательно, в отсутствие заявленных сторонами условий, о которых должно быть достигнуто согласие, существенным для договора цессии является условие о его предмете.

Предметом договора цессии является уступка права (требования), возникшего из конкретного обязательства, под которым понимается определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п.

То есть, договор цессии должен содержать:

- указание на то, что цессионарию передается право (требование) по обязательству;

- положения, позволяющие установить, по какому именно обязательству передается право (требование) и на чем это обязательство основано (предмет обязательства и основания его возникновения).

Вместе с тем, как следует из положений ст. ст. 382, 384, 388 ГК РФ, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательств, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования), при этом право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Договор цессии должен быть возмездным и содержать указание на обязательство, из которого у первоначального кредитора возникло уступаемое право.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Право первоначального кредитора, принадлежащее ему на основании обязательства, переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Уступаемое требование должно быть индивидуально определено. Индивидуализация требования достигается при условии конкретизации предмета, основания возникновения, содержания требования, указания кредитора и должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Оценив условия договора от 23.10.2019, суд пришел к выводу о согласовании сторонами его существенных условий.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу, что договор от 23.10.2019 является заключенным – порождающим взаимные права и обязанности сторон.

Доводы ФИО2 о том, что договор уступки от 23.10.2019 является недействительным, суд отклоняет в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожная сделка является недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом РФ, независимо от признания ее таковой судом.

Суд, исследовав материалы дела, приходит к выводу об отсутствии оснований для вывода о том, что договор уступки от 23.10.2019 является недействительным в силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи со следующим.

Норма пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. Таким образом, ФИО2 должен был доказать, что при совершении оспариваемой сделки стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что спорная сделка действительно не была исполнена.

В нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ФИО2 не представило доказательства, подтверждающие, что правовые последствия спорной сделки не наступили и ООО «ИгирмаЛесная группа» и ООО «Омфал» при заключении договора цессии не имели намерения его исполнять или не исполнили.

Отсутствие доказательств оплаты по договору уступки также не свидетельствует о недействительности договора в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ). Однако законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода требования. Стороны вправе установить, что переход требования произойдет по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия. Например, стороны договора продажи имущественного права вправе установить, что право переходит к покупателю после его полной оплаты без необходимости иных соглашений об этом (пункт 4 статьи 454, статья 491 ГК РФ).

В договоре, на основании которого производится уступка, может быть также предусмотрено, что требование перейдет в момент совершения отдельного соглашения, непосредственно оформляющего уступку (отдельного двустороннего документа о переходе требования). Если цедент уклоняется от подписания такого документа, исполнивший свои обязанности цессионарий вправе требовать перевода права на себя (статья 12 ГК РФ).

В пункте 3 договора уступки требования (цессии) от 23.10.2019 стороны согласовали, что в момент заключения договора цедент утрачивает статус кредитора по отношению к должнику.

Таким образом, право требования перешло к ООО «Омфал» в момент заключения договора, а переход требования не поставлен в зависимость от его оплаты.

При таких обстоятельствах, на основании статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, право кредитора ООО «ИгирмаЛесная группа» перешло к новому кредитору ООО «Омфал» в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации замена стороны ее правопреемником происходит в случаях выбытия одной из сторон в спорном правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах). Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Учитывая положения статьи 48 АПК РФ, арбитражный суд полагает необходимым заявление ООО «Омфал» о процессуальном правопреемстве удовлетворить, произвести замену кредитора ООО «ИгирмаЛесная группа» на ее правопреемника –ООО «Омфал» по требованию ООО «ИгирмаЛесная группа» к ООО «Нордвуд» (должник) в размере 654 898,43 руб., возникшее в процессе исполнения условий договора поставки от 15.01.2018 № ИЛГ/2-01/18-П, заключенного между цедентом и должником, уступленному по договору уступки права требования (цессии) от 23.10.2019.

Таким образом, право требования исполнения обязательств по договору поставки от 15.01.2018 № ИЛГ/2-01/18-П, переданное в рамках договора уступки прав требования 23.10.2019 перешло к ООО «Омфал».

Как указывалось ранее ФИО3 возражая относительно заявленного требования, указал, что задолженность по договору поставки от 15.01.2018 № ИЛГ/2-01/18-П отсутствует, товарную накладную от 30 июня 2018 года ФИО3 не подписывал.

ФИО3 в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации было подано заявление о фальсификации доказательств: товарной накладной от 30.06.2018.

В качестве способа проверки заявления о фальсификации доказательств ФИО3 заявлено ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы товарной накладной от 30.06.2018, поставив перед экспертом вопрос: принадлежит ли на товарной накладной от 30.06.2018 подпись, нанесенная за ФИО3ФИО3 или третьему лицу.

А так же просил истребовать у ООО «ИгирмаЛесная группа» оригинал договора поставки от 15.01.201№ ИЛГ/2-01/18-П 8, товарной накладной от 30.06.2018.

Арбитражный суд определениями предлагал ООО «Омфал» и ООО «ИгирмаЛесная группа» представить оригинал договора поставки от 15.01.201№ ИЛГ/2-01/18-П 8, товарной накладной от 30.06.2018 на обозрение суду и для рассмотрения заявления о фальсификации доказательств. Требование суда ООО «Омфал» и ООО «ИгирмаЛесная группа» не исполнены, документы не представлены.

Поскольку документов для проведения экспертизы не представлено проверка заявления о фальсификации доказательств проведена судом, путем исследования представленных в материалы требования документов.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В Федеральном законе «О несостоятельности (банкротстве)» законодателем определен порядок удовлетворения требований кредиторов. Таким образом, к сделкам должника применяются более жесткие требования, нежели обычного хозяйствующего субъекта.

Возможность конкурсных кредиторов в деле о банкротстве доказать необоснованность требования другого кредитора, обычно объективным образом ограничена, поэтому предъявление к ним высокого стандарта доказывания привело бы к неравенству таких кредиторов. При рассмотрении подобных споров конкурсному кредитору достаточно представить суду доказательства prima facie, подтвердив существенность сомнений в наличии долга. При этом другой стороне, настаивающей на наличии долга, не должно составлять затруднений, опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно она должна обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 № 1446/14).

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что положения Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (вопрос 6 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации 1 (2015)» (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04 марта 2015 года).

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов).

При рассмотрении вопроса о мнимости услуг и документов, подтверждающих фактическое их оказание, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Проверяя действительность сделки, послужившей основанием для включения требований ответчика в реестр требований кредиторов, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений между сторонами. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников). При наличии убедительных доказательств невозможности оказания услуг бремя доказывания обратного возлагается на ответчика.

В ходе судебного заседания установлено следующее.

Как следует из пункта 2.9 договора покупатель принимает на себя обязательства раскрежевать приобретаемую лесопродукцию хвойных пород на сортименты длиной 4 метра с обязательным припуском 5-10 см, обеспечив выход пиловочника не менее 70% от приобретенного объема хлыстов хвойных пород и реализовать полученный пиловочник ООО «Омфал» отдельными партиями.

Согласно пункту 7.1.2 договора поставки от 15.01.2018 № ИЛГ/2-01/18-П лесопродукция, указанная в пункте 7.1.1 должна вывозиться покупателем с мест заготовки только по окончанию отгрузки лесопродукции по ГОСТ 22298-76 1-2 сорта и ГОСТ 9463-88 1-2 сорта в адрес ООО «Омфал» и комиссионного освидетельствования на предмет отсутствия пиловочника по ГОСТ 22298-76 1-2 сорта и ГОСТ 9463-88 1-2 сорта с составлением акта совместного обследования и определения объема.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 05.12.2019 директоромООО «Омфал» является ФИО6. Директором ООО «ИгирмаЛесная группа», подписавшим договор поставки от 15.01.2018 № ИЛГ/2-01/18-П являлся ФИО6

ООО «Омфал» и ООО «ИгирмаЛесная группа»являются аффилированными лицами.

На основании пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признается лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором данного пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 данной статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц (пункт 2 указанной статьи).

Согласно п. 1 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" к заинтересованным также относятся лица, имеющие право давать обществу обязательные для него указания.

Таким образом, в настоящем деле о банкротстве прослеживается факт общности экономических интересов, поскольку подтверждается факт аффилированности.

Согласно абзацу 10 статьи 3 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" бенефициарным владельцем является физическое лицо, которое в конечном счете прямо или косвенно владеет (имеет преобладающее участие более 25% в капитале) клиентом либо имеет возможность контролировать действия клиента.

Верховный суд Российской Федерации в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указал на то, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.03.2013 № 14828/12 разъяснено, что если доказывание недобросовестности существенно затруднено из-за наличия в соответствующем правопорядке особых правил о раскрытии информации о выгодоприобретателях компании, добросовестной компании при разрешении судебного спора надлежит самостоятельно представить информацию о том, кто в действительности стоит за этой компанией.

По смыслу п. 1 ст. 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц либо являются по отношению к нему аффилированными. Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (например, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Соответственно, общие правила доказывания при рассмотрении обособленного спора по включению в реестр требований кредиторов предполагают, что заявитель, обратившийся с требованием о включении в реестр, обязан представить первичные документы в подтверждение факта передачи кредитором должнику какого-либо имущества (в том числе и денежных средств), иные участники процесса при наличии возражений обязаны подтвердить их документально (например, представить доказательства встречного предоставления со стороны должника по рассматриваемому обязательству).

Однако при рассмотрении требований в ситуации включения в реестр аффилированного кредитора сложившейся судебной практикой, основанной на правовых позициях Верховного Суда Российской Федерации выработаны иные критерии распределения бремени доказывания: при представлении доказательств общности экономических интересов (аффилированности) должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) и заявлении возражений относительно наличия и размера задолженности должника перед аффилированным кредитором, - на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (правовая позиция, изложенная в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056 (6)).

Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности (определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475).

Указанное распределение бремени доказывания обусловлено необходимостью установления обоснованности и размера спорного долга, возникшего из договора, и недопущением включения в реестр необоснованных требований (созданных формально с целью искусственного формирования задолженности с целью контролируемого банкротства либо имевшихся в действительности, но фактически погашенных (в ситуации объективного отсутствия у арбитражного управляющего документации должника и непредставлении такой документации аффилированным лицом)), поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

Таким образом, сам по себе факт аффилированности кредитора, предъявившего требование о включении в реестр, и должника хотя и не свидетельствует о намерении сторон искусственно создать задолженность, однако при заявлении иными незаинтересованными участниками процесса обоснованных возражений возлагает бремя опровержения таких возражений на аффилированного кредитора.

Как правило, для подтверждения обстоятельств, подтверждающих позицию заявителя, достаточно совокупности доказательств (документов), обычной для хозяйственных операций, лежащих в основе спора. Однако в условиях банкротства ответчика и конкуренции его кредиторов интересы должника-банкрота и кредитора, связанного с должником общностью хозяйственных или иных интересов, в судебном споре могут совпадать в ущерб интересам прочих кредиторов. В связи с чем, к таким кредиторам допустимо применение высокого стандарта доказывания, а лицу, возражающему относительно таких требований в данном конкретном случае достаточно подтвердить существенность сомнений в наличии долга.

В материалы дела заявителем не представлено доказательств того, что кредитор имел объективную возможность (ресурсы) для исполнения следки по поставке лесоматериалов в указанных в договоре объёмах.

В отсутствие первичной документации, подтверждающей реальность обязательства, заинтересованности кредитора в наращивании кредиторской задолженности с целью оказания влияния на ход процедуры банкротства и необоснованного получения денежных средств из конкурсной массы, поведение заявителя требования признано судом недобросовестным, влекущим в силу статьи 10 ГК РФ отказ в защите права заявленным способом.

Анализ представленных в дело документов позволяет суду прийти к выводу о создании конструкции абстрактного денежного обязательства и намерении искусственного создания кредиторской задолженности.

Данные действия сторон не соотносимы с действиями участников гражданских правоотношений, совершаемых в схожих правоотношениях.

В данном случае четко определяется заинтересованность лиц, где сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

Выбор подобной структуры внутригрупповых юридических связей позволяет создать подконтрольную фиктивную кредиторскую задолженность для последующего уменьшения процента требований независимых кредиторов при банкротстве каждого из арендаторов (субарендаторов). Подобные факты могут свидетельствовать о подаче обществом заявления о включении требований в реестр исключительно с противоправной целью уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов (ст. 10 ГК РФ). При этом наличие в действиях сторон злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во включении требований заявителя в реестр (абзац четвертый п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

В силу части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу частей 1 и 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии с частью 1 статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Учитывая выше изложенное, действия кредитора направлены на искусственное создание кредиторской задолженности, а также на нарушение одного из основополагающих принципов российского права - принципа равной правовой защиты интересов кредиторов, исключающего удовлетворение требований одних конкурсных кредиторов в ущерб другим.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Поставка товара в адрес аффилированного лица не имеет экономического смысла поставки, и цели извлечения прибыли.

Учитывая совокупность обстоятельств, установленных судом, суд считает, что предъявление настоящего требования в деле о банкротстве направлено на необоснованное включение в реестр требований кредиторов должника, возможность голосовать на собраниях кредиторов должника и тем самым влиять на ход дела о банкротстве, а в случае распределения конкурсной массы претендовать на получение денежных средств из конкурсной массы должника, в ущерб иным кредиторам, которые лишатся части того, на что справедливо рассчитывают.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявления ООО "Омфал" о включении в реестр требований кредиторов должника денежного требования в общем размере 654 898,43 руб.

Руководствуясь статьями 71, 134, 137, 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002, статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Заменить общество с ограниченной ответственностью «Игирма-Лесная группа» на правопреемника ООО "Омфал".

В удовлетворении заявления ООО "Омфал" о включении в реестр требований кредиторов отказать.

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Иркутской области в течение десяти дней со дня его вынесения.

Судья О.Ю. Тимофеева