Определение № А23-4935/18 от 17.12.2018 АС Калужской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248600, г. Калуга, ул. Ленина, д. 90; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 505-957, 599-457; http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: kaluga.info@arbitr.ru

О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

Дело № А23-4935/2018

21 декабря 2018 года                                                                                   г. Калуга

Резолютивная часть определения  объявлена 17 декабря 2018 года.

Полный текст определения изготовлен 21 декабря 2018 года.

         Арбитражный  суд Калужской области в составе судьи Денисенко И.М. при ведении протокола секретарем судебного заседания Сенькиной А.В.,   рассмотрев в  открытом судебном заседании             в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сфера-Фарм», 249006, Калужская область,   <...>, ИНН <***>, ОГРН <***> 

            заявление временного управляющего должника ФИО1 об утверждении мирового соглашения,

            при участии в судебном заседании:

временный управляющий ФИО1,

представитель конкурсного кредитора Государственной корпорации «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» - ФИО2 по доверенности от 02.03.2016,

представитель уполномоченного органа ФИО3 по доверенности от 28.09.2018,

представитель должника –  Генеральный директор ФИО4 по паспорту, выписке из ЕГРЮЛ,  

представитель поручителей АСО Контрактор Лимитед, АО "РОСИНТЕРСТРОЙ" – ФИО5 по доверенности от 12.12.2018,

представитель поручителя ООО «Техномин» - генеральный директор ФИО6 по выписке из ЕГРЮЛ,

представитель ФИО7 – ФИО6 по доверенности от 12.12.2018,

представитель ФИО8 – ФИО6 по доверенности от 12.12.2018,

У С Т А Н О В И Л:

            В производстве Арбитражного суда Калужской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сфера-Фарм».

            Определением Арбитражного суда Калужской области от 24 августа 2018 года признано обоснованным  заявление Государственной корпорации «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)», 107996, <...> (ИНН <***>, ОГРН <***>),  к  обществу с ограниченной ответственностью «Сфера-Фарм», 249006, Калужская область, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) о несостоятельности (банкротстве), и в отношении общества с ограниченной ответственностью «Сфера-Фарм», введена  процедура наблюдения на период до 07.02.2019 года.

            Временным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Сфера-Фарм», Калужская область, р-н Боровский, дер. Добрино, утвержден член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа" ФИО1 (ИНН <***>, регистрационный номер в реестре арбитражных управляющих Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих  № 544, почтовый адрес: 119435, г. Москва, а/я 14).

Публикация сообщения о введении наблюдения состоялась в газете "Коммерсантъ" №153 от 25.08.2018, стр. 47.

            Временный управляющий должника ФИО1 обратился в Арбитражный суд Калужской области с заявлением от 12.12.2018 №18/Б/23-4935-1П, поступившем в суд 13.12.2018 об утверждении мирового соглашения.

            В судебном заседании временный управляющий ФИО1, представитель  конкурсного кредитора Государственной корпорации «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» ФИО2, представитель должника  ФИО4, представитель АСО Контактар Лимитед, АО "РОСИНТЕРСТРОЙ"  ФИО5, представитель поручителя ООО «Техномин» генеральный директор ФИО6, представитель ФИО7 и ФИО8 - ФИО6  поддержали ходатайство об утверждении мирового соглашения.

            Представитель уполномоченного органа оставил на усмотрение суда вопрос об утверждении мирового соглашения.

            От Федерального государственного автономного учреждения Фонд развития промышленности поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения.

            Иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте судебного заседания с учетом статей 123 и 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уведомлены надлежащим образом.

            Изучив материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

             Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным кодексом с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности.

            Определением Арбитражного суда Калужской области от 24 августа 2018 года признано обоснованным  заявление Государственной корпорации «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)», 107996, <...> (ИНН <***>, ОГРН <***>),  к  обществу с ограниченной ответственностью «Сфера-Фарм», 249006, Калужская область, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) о несостоятельности (банкротстве), и в отношении общества с ограниченной ответственностью «Сфера-Фарм», введена  процедура наблюдения на период до 07.02.2019 года.

            Временным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Сфера-Фарм», Калужская область, р-н Боровский, дер. Добрино, утвержден член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа" ФИО1.

Публикация сообщения о введении наблюдения состоялась в газете "Коммерсантъ" №153 от 25.08.2018, стр. 47.

            Временный управляющий должника ФИО1 обратился в Арбитражный суд Калужской области с заявлением об утверждении мирового соглашения.

            Как следует из материалов дела, 11.12.2018 состоялось собрание кредиторов ООО «Сфера-Фарм».  Собранием кредиторов приняты решения:

1.Определить кандидатуру представителя собрания кредиторов в лице: ФИО2.

2.Утвердить мировое соглашение на следующих условиях:

1.         Мировое соглашение заключено в ходе процедуры наблюдения при рассмотрении Арбитражным судом Калужской области дела № А23-4935/2018 о несостоятельности (банкротстве) Должника и устанавливает размер, порядок и сроки исполнения обязательств Должника:

1.1 перед Конкурсным кредитором 1, вытекающих из Кредитного соглашения, заключенного между Должником и Конкурсным кредитором 1 от 14 сентября 2011 года  №110100/1224 в редакции Дополнения от 26 июня 2012 года № 1, Дополнения от 15 марта 2013 года № 2, Дополнения от 11 ноября 2013 года № 3, Дополнения от 07 октября 2014 года № 4, Дополнения от 10 сентября 2015 года № 5, Дополнения от 01 июня 2016 года № 6, Дополнения от 12 августа 2016 года № 7, Дополнения от 23 декабря 2016 года № 8, Дополнения от 10 мая 2017 года № 9, Дополнения от 28 июня 2017 года № 10, письма Внешэкономбанка от 07.11.2012 №4173/110100-АБ и письма Должника от 07.11.2012 №175/01 (далее – «Кредитное соглашение 1»), указанных в пункте 7.1 Мирового соглашения;

1.2. перед Конкурсным кредитором 2 по оплате обязательных платежей и требований Российской Федерации по денежным обязательствам указанных в пункте 7.5 Мирового соглашения.

1.3. Перед Конкурсным кредитором 3, вытекающих из Договора целевого займа №ДЗ-32/16 от 5 сентября 2016 г., указанных в пункте 7.6 Мирового соглашения.

2.         Мировое соглашение заключено на основании решения собрания кредиторов Должника, принятого 11 декабря 2018 года в порядке, установленном статьей 12 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»

3.         Стороны Мирового соглашения договорились о том, что требования Конкурсного кредитора 1, Конкурсного кредитора 2 и Конкурсного кредитора 3,  предъявленные в рамках рассмотрения Арбитражным судом Калужской области, подлежат удовлетворению в размере, порядке и на условиях, установленных настоящим Мировым соглашением.

4.         Реестр требований кредиторов Должника ведет Временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Сфера-Фарм» ФИО1, действующий на основании Определения Арбитражного суда Калужской области от 17 августа 2018 года по делу № А23-4935/2018.

5.         Задолженность перед кредиторами Должника первой очереди - отсутствует. Задолженность перед кредиторами Должника второй очереди - отсутствует.

6.Для целей толкования положений Мирового соглашения в части обязательств Должника перед Конкурсным кредитором 1, Конкурсным кредитором 2 и Конкурсным кредитором 3 Стороны используют следующие термины:

6.1.Дата заключения Мирового соглашения – дата утверждения Мирового соглашения арбитражным судом.

6.2.Движимое имущество –оборудование и иное движимое имущество, приобретаемое в ходе реализации Проекта с балансовой стоимостью равной или выше 500000.00 (Пятьсот тысяч 00/100) рублей за единицу (за исключением движимого имущества согласно перечню в Приложении № 2 к Мировому соглашению).

6.3.Залогодатель №1 - Должник.

6.4.Залогодатель №2 – ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт серии 4514 №765837, выдан 29.10.2014 Отделом УФМС России по гор. Москве по району Раменки

6.5.Запуск завода – дата, на которую выполняются все следующие условия:

−Надзорная компания подтвердила выполнение всех строительно-монтажных, пуско-наладочных и иных работ, необходимых для функционирования завода в соответствии с его назначением, требованиями законодательства, технических норм и правил, получение Должником необходимых разрешений и  сертификатов на оборудование

−Конкурсному кредитору1 передана вся правоустанавливающая и техническая документация на завод 

6.6.Земельные участки – земельные участки, находящиеся в собственности Залогодателя №2:

§Участок площадью 31,8 тыс. кв. м. с кадастровым номером 50:26:031402:0025, местоположение: р-н Наро-Фоминский, с/о. Симбуховский, вблизи д. Симбухово;

§Участок площадью 31,8 тыс. кв. м. с кадастровым номером 50:26:031402:0026, местоположение: р-н Наро-Фоминский, с/о. Симбуховский, вблизи д. Симбухово;

§Участок площадью 31,8 тыс. кв. м. с кадастровым номером 50:26:031402:0027, местоположение: р-н Наро-Фоминский, с/о. Симбуховский, вблизи д. Симбухово;

§Участок площадью 31,8 тыс. кв. м. с кадастровым номером 50:26:031402:0028, местоположение: р-н Наро-Фоминский, с/о. Симбуховский, вблизи д. Симбухово;

§Участок площадью 31,8 тыс. кв. м. с кадастровым номером 50:26:031402:0029, местоположение: р-н Наро-Фоминский, с/о. Симбуховский, вблизи д. Симбухово.

6.7.Земельный участок №2 - земельный участок, расположенный по адресу Калужская область, Боровской район, в районе деревни Добрино, кадастровый номер 40:03:068302:135.

6.8.Кредитное соглашение 2 – кредитное соглашение от 15 ноября 2018 г. №2018/1527, заключенное между Конкурсным кредитором 1 и Должником (с изменениями и дополнениями).

6.9.Надзорная компания – независимая  компания, привлекаемая Конкурсным кредитором 1 (заказчик услуг) и Должником для осуществления функций финансового, технического и строительного контроля за ходом реализации Проекта до Запуска завода.

6.10.Объект – объекты строительства, представляющие собой недвижимое имущество, создаваемое в ходе реализации Проекта.

6.11.Основное требование – денежное требование Конкурсного кредитора 1 к Должнику в размере 4.278.559.127,54 (Четыре миллиарда двести семьдесят восемь миллионов пятьсот пятьдесят девять тысяч сто двадцать семь 54/100) рублей, возникшее из Кредитного соглашения1, установленное определением Арбитражного суда Калужской области от 24 августа 2018 г. по делу №А23-4935/2018.

6.12.Поручитель №1 –  Залогодатель № 2

6.13.Поручитель №2 - Акционерное общество «РОСИНТЕРСТРОЙ» (ОГРН <***>)

6.14.Поручитель № 3 – ФИО4,  паспортные данные: 4512 №773400, выдан Отделом УФМС России по гор. Москве по району Раменки 22.11.2012

6.15.Поручитель № 4 – ООО «Техномин» (ОГРН <***>)

6.16.Поручители – Поручитель №1, Поручитель №2, Поручитель №3, Поручитель №4

6.17.Последняя дата Запуска завода – 31.10.2019.

6.18.Проект – «Строительство завода по производству инфузионных растворов, а также парентерального питания согласно требованиям GMP»

7. Настоящим Мировым соглашением устанавливаются следующие размер, порядок и сроки исполнения обязательств Должника перед Конкурсным кредитором 1, Конкурсным кредитором 2 и Конкурсным кредитором 3:

7.1.Размер требований Конкурсного кредитора 1 к Должнику, установленный в рамках рассмотрения дела о банкротстве Должника № А23-4935/2018 (далее – «Задолженность, Задолженность 1»), составляет:

7.1.1.Сумму Основного требования включающую:

Задолженность 1.1: 2 697 544 037,02 (два миллиарда шестьсот девяносто семь миллионов пятьсот сорок четыре тысячи тридцать семь 2/100) рубля – просроченный основной долг;

Задолженность 1.2: 1 455 458 346,70 (один миллиард четыреста пятьдесят пять миллионов четыреста пятьдесят восемь тысяч триста сорок шесть 70 /100) рубля – просроченные проценты;

Задолженность 1.3:

43 319 601,02 (сорок три миллиона триста девятнадцать тысяч шестьсот один 2/100) рубля – неустойка на просроченный основной долг;

82 237 142,80 (восемьдесят два миллиона двести тридцать семь тысяч сто сорок два 80/100) рубля – неустойка на просроченные проценты.

7.1.2. Задолженность 1.4: Сумма процентов по требованиям Конкурсного кредитора 1, предусмотренным пунктом 4 статьи 63 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)», начисляемых по ключевой ставке Банка России, установленной на дату введения процедуры наблюдения в отношении Должника, на сумму Задолженности 1.1 Должника с даты введения процедуры наблюдения по дату утверждения Мирового соглашения Арбитражным судом Калужской области (включительно).7.2. Должник обязуется возвратить Конкурсному кредитору 1 Задолженность в срок не позднее 25.12.2026 (включительно) в порядке и в сроки, установленные настоящим пунктом 7.2 Мирового соглашения.

7.2.1. Задолженность 1.1 и Задолженность 1.2 погашается равными частями 25 марта, 25 июня, 25 сентября, 25 декабря каждого года начиная с 25 сентября 2020 г. и заканчивая 25 декабря 2026 г.

Задолженность 1.3 и Задолженность 1.4 погашается в дату фактического полного погашения Задолженности 1.1 и 1.2, но не позднее 25 декабря 2026 г.

7.2.2. Полное или частичное досрочное погашение Задолженности допускается при условии получения Конкурсным кредитором 1 не позднее, чем за 5 (Пять) рабочих дней до предполагаемой даты досрочного погашения письменного уведомления Должника с указанием суммы и предполагаемой даты такого погашения.

Обязательства Должника перед Конкурсным кредитором 1 по Мировому соглашению будут считаться выполненными в дату списания Конкурсным кредитором 1 без предварительного согласия и/или уведомления Должника денежных средств со счетов Должника, открытых у Конкурсного кредитора 1, или в дату зачисления денежных средств на корреспондентский счет Конкурсного кредитора 1 для окончательного погашения всей задолженности Должника перед Конкурсным кредитором 1 по Мировому соглашению, а также в полном объеме всех расходов, понесенных Конкурсным кредитором 1 в связи с исполнением Мирового соглашения.

Конкурсный кредитор 1 имеет право в одностороннем порядке изменить платежные инструкции (банковские реквизиты), связанные с погашением задолженности Должника перед Конкурсным кредитором 1 по Мировому соглашению, уведомив об этом Должника в письменной форме за 3 (Три) календарных дня до наступления срока погашения задолженности по Мировому соглашению.

7.2.3. В случае если дата любого платежа по Мировому соглашению приходится на день, являющийся нерабочим по законодательству Российской Федерации, дата такого платежа переносится на первый последующий день, являющийся рабочим по законодательству Российской Федерации.

При наступлении срока погашения любой задолженности Должника перед Конкурсным кредитором 1 по Мировому соглашению, Конкурсный кредитор 1 имеет право списать со счетов Должника, открытых у Конкурсного кредитора 1 и/или в кредитных организациях денежные средства в счет исполнения обязательств Должника по Мировому соглашению без распоряжения Должника на основании инкассовых поручений или расчетных ордеров в установленном порядке с возможностью частичного исполнения при недостаточности денежных средств на счете Должника. В случае такого списания Конкурсный кредитор 1 уведомит Должника о совершении списания средств со счетов Должника.

В случае погашения задолженности Должника перед Конкурсным кредитором 1 по Мировому соглашению в иной валюте, чем рубли, конверсионные операции будут осуществляться по курсу, устанавливаемому ежедневно Конкурсным кредитором 1 для клиентских операций. При этом все расходы, связанные с конверсионными операциями, Должник обязуется возместить Конкурсному кредитору 1 за счет собственных средств.

7.2.4. Денежные средства направляются в погашение задолженности в следующей очередности:

(1)при условии достаточности денежных средств:

1.комиссии и расходы, связанные с исполнением Мирового соглашения;

2.неустойки (пени) и штрафы (если имеются);

3.просроченная задолженность по процентам, начисленным после даты утверждения Мирового соглашения (если имеется);

4.просроченная задолженность по  основному долгу  (если имеется);

5.непросроченные проценты по Мировому соглашению, начисленные после даты утверждения Мирового соглашения

6.задолженность по основному долгу в счет платежа, подлежащего оплате в ближайшую дату погашений;

7.задолженность по основному долгу в счет платежа, предстоящего в следующую после ближайшей даты погашений;

8.погашение каждого из оставшихся платежей по основному долгу в соответствии с графиком погашения пропорционально размеру каждого такого платежа.

(2)при условии недостаточности денежных средств:

1.расходы, связанные с исполнением Мирового соглашения

2.просроченная задолженность по процентам, начисленным после даты утверждения Мирового соглашения (если имеется);

3.просроченная задолженность по основному долгу (если имеется);

4.неустойки (пени) и штрафы, комиссии

5.непросроченные проценты по Мировому соглашению, начисленные после даты утверждения Мирового соглашения (если имеется);

6.задолженность по основному долгу в счет платежа, подлежащего оплате в ближайшую дату погашений;

7.задолженность по основному долгу в счет платежа, предстоящего в следующую после ближайшей даты погашений;

8.погашение каждого из оставшихся платежей по основному долгу в соответствии с графиком погашения пропорционально размеру каждого такого платежа.

Для целей настоящего пункта 7.2.4 под основным долгом понимаются обязательства Должника перед соответствующим Конкурсным кредитором, определяемые в соответствии с п. 7.1, 7.5, 7.6 настоящего Мирового соглашения.

7.3. На сумму Задолженности 1.1 начисляются проценты по ключевой ставке, установленной Банком России на дату утверждения Мирового соглашения Арбитражным судом Калужской области, с даты следующей за датой утверждения Мирового соглашения Арбитражным судом Калужской области по дату полного фактического погашения Задолженности 1.1. С даты, наступающей через 20 (Двадцать) рабочих дней с даты возникновения просроченной задолженности по Мировому соглашению устанавливается плавающая процентная ставка, определяемая как ключевая ставка, установленная Банком России, увеличенная на 6,5%.

Проценты, начисленные с даты утверждения Мирового соглашения по 25 июня 2020 г., подлежат оплате 25 июня 2020 г.

Проценты, начисленные после 25 июня 2020 г., подлежат к оплате 25 марта, 25 июня, 25 сентября, 25 декабря каждого года начиная с 25 сентября 2020 г. и заканчивая 25 декабря 2026 г.

Процентный период начинается с даты, следующей за датой утверждения Мирового соглашения Арбитражным судом Калужской области, и заканчивается в Дату полного погашения задолженности (включительно).

7.4. В случае возникновения просроченной задолженности перед Конкурсным кредитором 1 по Мировому соглашению неустойка подлежит начислению

а) на сумму просроченной Задолженности 1 – в размере процентной ставки по Мировому соглашению, указанной в пункте 7.3, дополнительно к процентной ставке по Мировому соглашению, указанной в пункте 7.3,

б) на сумму просроченной задолженности по процентам – в размере процентной ставки по Мировому соглашению, указанной в пункте 7.3, увеличенной в два раза.

В случае невыполнения Должником обязательств, предусмотренных пунктом 8 Мирового соглашения, Конкурсный кредитор 1 вправе потребовать, а Должник обязуется уплатить неустойку (пени) за каждое неисполненное обязательство. Неустойка уплачивается Должником в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты направления Конкурсным кредитором 1 требования об уплате неустойки в размере:

- для случаев неисполнения обязательств, по которым срок исполнения определен конкретной датой или указанием на событие, – 1/365 процента от суммы Задолженности 1.1 за каждый день просрочки исполнения соответствующего обязательства с даты, следующей за датой, в которую такое обязательство должно быть исполнено, по дату фактического исполнения обязательства (включительно);

- для случаев неисполнения иных обязательств, – 1/10 процента от суммы Задолженности 1.1 (на дату направления Конкурсным кредитором 1 уведомления об оплате неустойки) за каждый случай неисполнения соответствующего обязательства;

Оплата неустойки не освобождает Должника от надлежащего исполнения обязательств по Мировому соглашению.

7.5. Размер требований Конкурсного кредитора 2 к Должнику, установленный в рамках рассмотрения дела о банкротстве Должника № А 23-4935/2018 (далее – «Задолженность 2»), составляет сумму следующих требований:

Задолженность 2.1 – 22 258 480,53 (двадцать два миллиона двести пятьдесят восемь тысяч четыреста восемьдесят 53/100) рублей, установленные определением Арбитражным судом Калужской области от 23 ноября 2018 г. по делу № А 23-4935/2018. Из них включены во вторую очередь реестра требований кредиторов 3 762 420,49 рублей – задолженность по страховым взносам на обязательное пенсионное страхование на выплату пенсий, включены в третью очередь реестра требований кредиторов  18 496 060,04 рублей – основной долг и пени.

Задолженность 2.2 – 2 044 221,09 (два миллиона сорок четыре тысячи двести двадцать один 9/100) рублей, установленные определением Арбитражным судом Калужской области от 20 ноября 2018 г. по делу № А 23-4935/2018, Из них включены во вторую очередь реестра требований кредиторов 1 944 460,00 рублей – задолженность по уплате НДФЛ за 4 квартал 2017 г. и 1 квартал 2018 г., включены в третью очередь реестра требований кредиторов  99 761,09 рублей – пени.

Задолженность 2.3 – Сумма процентов по требованиям Конкурсного кредитора 2, предусмотренным пунктом 4 статьи 63 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)», начисляемых по ключевой ставке Банка России, установленной на дату введения процедуры наблюдения в отношении Должника, на сумму Задолженности 2.1 Должника с даты введения процедуры наблюдения по дату утверждения Мирового соглашения Арбитражным судом Калужской области (включительно).

Задолженность 2 подлежит полному погашению в срок до 22.01.2019 г.

7.6. Размер требований Конкурсного кредитора 3 к Должнику, установленный в рамках рассмотрения дела о банкротстве Должника № А23-4935/2018 (далее – «Задолженность 3»), составляет 315 161 753,39 (Триста пятнадцать миллионов сто шестьдесят одна тысяча семьсот пятьдесят три 39/100) рубля, в том числе:

Задолженность 3.1: 300 000 000,00 (триста миллионов 00/100) рубля – просроченный основной долг;

Задолженность 3.2: 9 821 917,78 (девять миллионов восемьсот двадцать одна тысяча девятьсот семнадцать 78/100) рубля – просроченные проценты за пользование займом за период с 21.12.2017 по 16.08.2018;

Задолженность 3.3: 5 339 835,61 (пять миллионов триста тридцать девять тысяч восемьсот тридцать пять 61/100) рубля – неустойка на просроченный основной долг и на просроченные проценты.

Задолженность 3.4: Сумма процентов по требованиям Конкурсного кредитора 3, предусмотренных пунктом 4 статьи 63 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)», начисляемых по ключевой ставке Банка России, установленной на дату введения процедуры наблюдения в отношении Должника, на сумму Задолженности 3.1 Должника с даты введения процедуры наблюдения в отношении Должника по дату утверждения Мирового соглашения арбитражным судом (включительно).

7.7. Должник обязуется возвратить Конкурсному кредитору 3 Задолженность 3 не позднее 4 сентября 2021 г., но не ранее 25 июня 2020 г. в порядке, установленном настоящим пунктом 7.7 Мирового соглашения. До дат,  указанных в п. 7.7.1., задолженность не считается просроченной.

7.7.1. Задолженность 3.1 и Задолженность 3.2 погашается начиная с 25 июня 2020 г. и заканчивая 4 июня 2021 года в соответствии со следующим графиком:

Всего: 309 821 917,78 (Триста девять миллионов восемьсот двадцать одна тысяча девятьсот семнадцать 78/100) рублей.

Задолженность 3.3 и Задолженность 3.4 погашается в дату фактического полного погашения Задолженности 3.1 и 3.2, но не позднее 04 июня 2021 г.

7.7.2. Полное или частичное досрочное погашение Задолженности 3 допускается при условии получения Конкурсным кредитором 3 не позднее, чем за 5 (Пять) рабочих дней письменного уведомления Должника с указанием суммы и предполагаемой даты такого погашения.

Обязательства Должника перед Конкурсным кредитором 3 по Мировому соглашению будут считаться выполненными в дату зачисления денежных средств на счет Конкурсного кредитора 3, открытый в кредитной организации, для окончательного погашения Задолженности 3, процентов по Мировому соглашению, неустоек (пени), а также в полном объеме всех расходов, понесенных Конкурсным кредитором 3 в связи с исполнением Мирового соглашения.

7.7.3. В случае если дата любого платежа по Мировому соглашению приходится на день, являющийся нерабочим по законодательству Российской Федерации, дата такого платежа переносится на первый последующий день, являющийся рабочим по законодательству Российской Федерации. Конкурсный кредитор 3 имеет право в одностороннем порядке изменить платежные инструкции (банковские реквизиты), связанные с погашением Задолженности 3, процентов и неустоек (пени) по Мировому соглашению, уведомив об этом Должника в письменной форме за 3 (Три) календарных дня до наступления сроков погашения Задолженности 3 и процентов по Мировому соглашению.

Задолженность 3 подлежит погашению в российских рублях.

7.7.4. Денежные средства направляются в погашение задолженности в очередности, предусмотренной ГК РФ.

7.8. На сумму Задолженности 3.1 начисляются проценты по ставке 5  процентов годовых, с даты следующей за датой утверждения Мирового соглашения Арбитражным судом Калужской области по дату полного фактического погашения Задолженности 3.

Проценты, начисленные с даты утверждения Мирового соглашения по 25 июня 2020 г., подлежат оплате 25 июня 2020 г.

Проценты, начисленные после 25 июня 2020 г., подлежат к оплате 25 сентября 2020 г., 25 декабря 2020 г., 25 марта 2021 г. и 04 июня 2021 г. В случае полного досрочного погашения Задолженности 3.1 проценты за последний процентный период уплачиваются в дату фактического полного погашения Задолженности 3.1. 

Процентный период начинается с даты, следующей за датой утверждения Мирового соглашения Арбитражным судом Калужской области, и заканчивается в Дату полного погашения задолженности (включительно)"

7.9. В случае возникновения просроченной задолженности перед Конкурсным кредитором 3 по Мировому соглашению с даты возникновения просроченной задолженности  Должник уплачивает Кредитору 3 пени в размере  0,1 % от несвоевременно уплаченной суммы по настоящему мировому соглашению за каждый день просрочки. Неустойка уплачивается Должником в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты направления Конкурсным кредитором 3 требования об уплате неустойки.

Оплата неустойки не освобождает Должника от надлежащего исполнения обязательств по Мировому соглашению.

7.10. Обязательства Должника перед Конкурсным кредитором 3 по Мировому соглашению обеспечены:

-Залогом недвижимого имущества ASO-CONTRACTOR LIMITED (АСО-КОНТРАКТОР ЛИМИТЕД), в соответствии с Договором ипотеки зданий, сооружений № ДЗ-32/16-ЗЛГ-5 от "05" сентября 2016г.

-Залогом недвижимого имущества АО “Росинтерстрой", в соответствии с Договором ипотеки земельного участка № ДЗ-32/16-ЗЛГ-1от "05" сентября 2016г.

-Залогом недвижимого имущества АО “Росинтерстрой", в соответствии с Договором ипотеки земельного участка № ДЗ-32/16-ЗЛГ-2 от "05" сентября 2016г.

-Залогом недвижимого имущества АО “Росинтерстрой", в соответствии с Договором ипотеки земельного участка № ДЗ-32/16-ЗЛГ-3 от "05" сентября 2016г.

-Залогом недвижимого имущества АО “Росинтерстрой", в соответствии с Договором ипотеки земельного участка № ДЗ-32/16-ЗЛГ-4 от "05" сентября 2016г.

-Залогом оборудования ООО "Сфера-Фарм", в соответствии с Договором залога движимого имущества № ДЗ-32/16-ЗЛГ-7 от "05" сентября 2016г.

-Залогом недвижимого имущества ФИО8, в соответствии с Договором ипотеки зданий, сооружений № ДЗ-32/16-ЗЛГ-6 от "05" сентября 2016г.

Мировое соглашение является дополнением вышеуказанных договоров в части изменяющей условия основного обязательства, обеспечиваемого указанными залогами.

7.11. Заключаемое Мировое соглашение не прекращает договор поручительства № ДЗ-32/16-ПРЧ от "05" сентября 2016 г. (далее – Договор поручительства), заключенный Конкурсным кредитором 3 и ФИО7 (Далее- Третье лицо 4) в обеспечение договора целевого займа № ДЗ-32/16 от “05” сентября 2016 г. (далее – Договор займа).

7.12 Со дня утверждения судом Мирового соглашения Договор поручительства обеспечивает исполнение обязательств Должника перед Конкурсным кредитором 3 по Договору займа, измененных утвержденным судом Мировым соглашением.

7.13. Договор поручительства на условиях, измененных заключаемым Мировым соглашения, действует до 04.06.2022 года.

7.14. Договор целевого займа № ДЗ-32/16 от 05.09.2016, заключенный между Конкурсным кредитором 3 и Должником продолжает действовать в части не измененной настоящим Мировым соглашением.

8.Настоящим Мировым соглашением устанавливаются иные обязательства Должника перед Конкурсным кредитором 1:

8.1.Должник обязуется:

8.1.1.В течение срока действия Мирового соглашения предоставлять Конкурсному кредитору 1 заверенные Должником копии подписанной единоличным исполнительным органом и главным бухгалтером бухгалтерской отчетности (с приложением подтверждения о получении территориальной налоговой инспекцией), в течение 10 (Десяти) рабочих дней после окончания установленных сроков сдачи бухгалтерской отчетности в налоговую инспекцию.

Предоставлять Конкурсному кредитору 1 заверенную Должником подписанную единоличным исполнительным органом и главным бухгалтером промежуточную бухгалтерскую отчетность в следующие сроки:

- отчетность за 1 квартал (с 01 января по 31 марта) – не позднее 15 мая текущего года;

- отчетность за 1 полугодие (с 01 января по 30 июня) – не позднее 15 августа текущего года;

- отчетность за 9 месяцев (с 01 января по 30 сентября) – не позднее 15 ноября текущего года;

8.1.2.в течение всего срока действия Мирового соглашения предоставлять Конкурсному кредитору 1 вместе с бухгалтерской отчетностью в сроки, указанные в подпункте 8.1.1, составленные на дату составления бухгалтерской отчетности:

- справки об открытых счетах Должника в других кредитных организациях (помимо Конкурсного кредитора 1);

- справки об остатках по счетам Должника и оборотам по ним за последний квартал, наличии (отсутствии) картотеки неоплаченных расчетных документов, наличии (отсутствии) ссудной задолженности;

- расшифровок статей баланса Должника:

üссудной задолженности (сумма, срок, стоимость, займодавец/кредитор, дата получения займа/кредита),

üдебиторской и кредиторской задолженности (наличие/отсутствие просроченной задолженности, сроках возникновения и планируемого погашения),

üосновных средств,

üнезавершенного строительства,

üфинансовых вложений,

 - расшифровок строк отчета о прибылях и убытках с детализацией по видам доходов/расходов по состоянию на последнюю отчетную дату;

-  расшифровки основных средств по состоянию на последнюю отчетную дату с указанием объектов, относимых к Движимому имуществу, и признаков их идентификации, помесячные оборотно-сальдовые ведомости по счету 01;

- информацию о наложенных арестах на имущество Должника сведения об имуществе, переданном в залог, ином обеспечении исполнения обязательств третьих лиц;

- справки из налоговых органов об исполнении Должником обязанностей по уплате налогов, сборов страховых взносов, пеней и санкций;

- справки об отсутствии просроченной задолженности по заработной плате перед сотрудниками;

8.1.3.в течение всего срока действия Мирового соглашения предоставлять Конкурсному кредитору 1 заключения, подготовленные приемлемой для Конкурсного кредитора 1 аудиторской компанией по годовой финансовой отчетности Должника не позднее 30 июня года, следующего за отчетным;

8.1.4.информировать Конкурсного кредитора 1 обо всех изменениях своих банковских реквизитов, учредительных документов, своего наименования или адреса в течение 5 (Пяти) рабочих дней со дня таких изменений и предоставлять Конкурсному кредитору 1 в течение 1 (Одного) календарного месяца после извещения Конкурсного кредитора 1 о таких изменениях соответствующие документы (свидетельство о регистрации юридического лица, свидетельство о регистрации изменений в учредительных документах, нотариально заверенные изменения к уставу и т.п.);

8.1.5.в случае возникновения любого из перечисленных ниже обстоятельств, которые могут повлечь за собой неисполнение Должником обязательств по Мировому соглашению в течение 1 (Одного) рабочего дня информировать Конкурсного кредитора 1 об этих обстоятельствах, если Должник знает или должен знать о них, и о мерах, принимаемых Должником, для выполнения всех условий Мирового соглашения несмотря на эти обстоятельства:

-принято решение, следствием которого может быть ликвидация, реорганизация или изменение формы собственности Должника;

-принято к рассмотрению арбитражным судом заявление о признании Должника несостоятельным (банкротом).

8.1.6.не разглашать условий Мирового соглашения третьим лицам, за исключением случаев, прямо предусмотренных законодательством Российской Федерации.

8.1.7.не принимать решения о реорганизации Должника без предварительного определения приемлемого для Конкурсного кредитора 1 правопреемника по обязательствам Должника по Мировому соглашению, и не совершать любые действия, которые могут повлечь за собой неспособность Должника выполнять свои платежные обязательства по Мировому соглашению.

8.1.8.в течение всего срока действия Мирового соглашения письменно информировать Конкурсного кредитора 1 об открытии счетов во всех кредитных организациях (помимо Конкурсного кредитора 1) в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты их открытия.

8.1.9.в течение 20 (Двадцати) рабочих дней с даты открытия счетов предоставить Конкурсному кредитору 1 право на списание денежных средств с этих счетов в счет исполнения обязательств Должника по Мировому соглашению без распоряжения Должника на основании инкассовых поручений или банковских ордеров в установленном порядке с возможностью частичного исполнения при недостаточности денежных средств на счете Должника  с любых счетов, открытых Должником у Конкурсного кредитора 1 и/или кредитных организациях, с предоставлением копий соответствующих дополнительных соглашений к договорам расчетно-кассового обслуживания.

8.1.10. осуществлять 100% расчетов через счета, открытые Должником у Конкурсного кредитора 1.

Ежеквартально, не позднее 15 числа второго месяца квартала, следующего за отчетным, предоставлять подтверждение проведения расчетов в рамках Проекта за счет собственных и заемных средств через счета Должника у Конкурсного кредитора 1.

8.1.11.согласовывать с Конкурсным кредитором 1 в предварительном порядке в письменной форме следующее:

−внесение изменений в Устав Должника, касающихся изменения уставного капитала Должника;

−заключение Должником сделок, связанных с обременением, отчуждением или возможностью отчуждения активов и других действий, влекущих или способных повлечь снижение балансовой стоимости любого имущества Должника на сумму, превышающую 10 (Десять) процентов валюты баланса;

−решение о реорганизации Должника;

−возможность привлечения заемных/кредитных ресурсов от третьих лиц, включая условия их привлечения и формы обеспечения по ним;

−решение об изменении численности и/или состава совета директоров Должника.

8.1.12.ежегодно, не позднее 1 июня, предоставлять Конкурсному кредитору 1 актуализированную финансовую модель Проекта (на бумажном и электронном носителе в формате Excel), согласованную с Конкурсным кредитором 1.

8.1.13.предоставить Конкурсному кредитору 1 и Надзорной компании возможность проведения технического и финансового надзора за реализацией Проекта, а также доступ к первичным учетным документам Должника, бухгалтерской отчетности Должника и любым документам, предоставленным Должнику третьими лицами.

8.1.14.предоставить возможность проведения инспекции на строительных площадках представителям Надзорной компании и/или Конкурсного кредитора 1 при получении соответствующего письменного уведомления не менее чем за 5 (Пять) календарных дней до даты планируемого посещения строительной площадки.

8.1.15.Предоставить заверенные Должником копии аудиторских заключений и/или сертификатов соответствия созданного в рамках Проекта производства правилам GMP, выданных организациями, согласованными Конкурсным кредитором 1, не позднее Последней даты Запуска завода.

8.1.16.предварительно согласовывать с Надзорной компанией и Конкурсным кредитором 1 условия планируемых к проведению тендеров/проектов договоров/платежей/бюджетов платежей в сумме свыше 10.000.000,00 (Десяти миллионов 00/100) рублей (либо эквивалента в иностранной валюте по курсу ЦБ на дату обращения о согласовании) на предмет их соответствия целям проекта, обоснованности условий договоров

8.1.17.предварительно согласовывать с Надзорной компанией и Конкурсным кредитором 1 финансируемые в рамках Кредитного соглашения 1 и Кредитного соглашения 2 договоры, контракты. Должник обязуется предоставить заключение Надзорной компании об экономической целесообразности заключения таких договоров в рамках реализации Проекта. Должник обязуется предоставить юридическое заключение (legal opinion) независимого юридического консультанта по договорам/контрактам покупки/монтажа/пуско-наладки Движимого имущества в рамках Проекта, заключенным с нерезидентами Российской Федерации.

8.1.18.ежеквартально (до момента полного исполнения Должником своих обязательств), не позднее 15 числа второго месяца квартала, следующего за отчетным, предоставлять Отчет о надзоре за ходом реализации проекта, выполняемый Надзорной компанией, до Запуска завода с приложением подтверждающих документов. Отчет представляется Конкурсному кредитор 1 на бумажном и электронных носителях.

8.1.19.ежеквартально, в течение 15 (Пятнадцати) календарных дней с даты окончания отчетного квартала, предоставлять Отчет о ходе реализации проекта на инвестиционной стадии, выполняемый Должником по форме согласованной с Конкурсным кредитором 1 с приложением подписанного единоличным исполнительным органом и главным бухгалтером Должника отчета по бюджету о движении денежных средств за предшествующий квартал с выделением в потоке по операционной, инвестиционной и производственной деятельности денежных средств, связанных с Проектом.

8.1.20.ежеквартально, не позднее 30 (Тридцатого) числа последнего месяца квартала предоставлять бюджет о движении денежных средств на предстоящий квартал с разбивкой на операционную деятельность, инвестиционную деятельность и производственную деятельность, связанных с Проектом.

8.1.21.в течение всего срока действия Мирового соглашения по письменному требованию Конкурсного кредитора 1 предоставлять любую финансовую, техническую, строительную и статистическую информацию/документацию, относящуюся к реализации Проекта и финансово-хозяйственной деятельности Должника.

8.1.22.. по письменному запросу Конкурсного кредитора 1 предоставлять Конкурсному кредитору 1 в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты направления такого запроса любую договорную, платежную и иную документацию, оформленную между Поручителем №2 и третьими лицами, связанную с осуществлением платежей и выполнением работ в рамках реализации Проекта.

8.1.23.Предоставить Конкурсному кредитору 1 следующую документацию:

-не позднее 10 календарных дней с даты подписания заказчиком актов приемки законченных строительством объектов, входящих в Объект, передавать Конкурсному кредитору 1 копии актов приемки по форме КС-11;

-не позднее 10 (Десяти) календарных дней с даты принятия приемочной Комиссией объектов строительства, входящих в Объект, передавать Конкурсному кредитору 1 копии актов приемки законченных строительством объектов по форме КС-14 (в случае составления акта в указанной форме).

8.1.24.в течение 60 (Шестидесяти) календарных дней с даты приемки законченных строительством объектов, входящих в Объект, осуществить государственную регистрацию права собственности на них в ЕГРН.

8.1.25.в течение 30 (Тридцати) календарных дней с даты регистрации прав собственности на объекты завершенного строительства, входящие в Объект, предоставить Конкурсному кредитору 1 оригиналы выписок из ЕГРН с указанием в них ипотеки в силу закона в пользу Конкурсного кредитора 1.

8.1.26.в течение 60 (Шестидесяти) календарных дней с даты регистрации прав собственности на объекты завершенного строительства, входящие в Объект, предоставить Конкурсному кредитору 1 оригиналы решений уполномоченного органа Залогодателя №1 об одобрении передачи в залог Конкурсному кредитору 1 Объекта в соответствии с требованиями, предусмотренными действующим законодательством и учредительными документами Залогодателя №1.

8.1.27.в течение 60 (Шестидесяти) календарных дней с даты предоставления Конкурсному кредитору 1 документов, подтверждающих регистрацию прав собственности на объекты завершенного строительства, входящие в Объект, подписать с Конкурсным кредитором 1 договоры залога Объекта/ дополнительные соглашения к договорам залога Объекта (дополнительные соглашения к договорам залога Земельных участков/ Земельного участка № 2).

8.1.28.в течение 45 (Сорока пяти) календарных дней с даты подписания договоров залога Объекта/ дополнительных соглашений к договорам залога Объекта осуществить государственную регистрацию ипотеки (залога недвижимого имущества, завершенного/незавершенного строительством) в соответствующих регистрирующих органах и предоставить Конкурсному кредитору 1 (при условии предоставления Конкурсным кредитором 1 Должнику нотариально заверенной доверенности, содержащей полномочия на представление интересов Конкурсного кредитора 1 перед регистрационными органами) документы, подтверждающие государственную регистрацию ипотеки (залога недвижимого имущества, завершенного/незавершенного строительством), а также выписки из ЕГРН с указанием Конкурсного кредитора 1 в качестве залогодержателя. В случае нарушения сроков государственной регистрации по не зависящим от Должника причинам указанный срок может быть продлен Конкурсным кредитором 1.

8.1.29.предоставлять Конкурсному кредитору 1 выписку из Единого государственного реестра недвижимости о государственной регистрации права собственности на любые объекты недвижимости, возводимые на Земельных участках, Земельном участке №2 в течение 30 (тридцати) рабочих дней с даты получения разрешения на ввод такого объекта в эксплуатацию.

8.1.30.Одновременно с предоставлением документов, подтверждающих государственную регистрацию права собственности на возведенные объекты недвижимости предоставлять Конкурсному кредитору 1 документы, подтверждающие регистрацию ипотеки таких объектов в силу закона в пользу Конкурсного кредитора 1 (выписка из Единого государственного реестра недвижимости с информацией об ипотеке в силу закона);

8.1.31.ежеквартально в течение 90 (Девяноста) календарных дней с даты принятия Движимого имущества к бухгалтерскому учету по счету 01 «Основные средства» передавать в залог Конкурсному кредитору 1 все оборудование и иное движимое имущество, составляющее Движимое имущество, с законченным монтажом и сборкой и признаками идентификации оборудования (производитель, страна-изготовитель, год изготовления, заводской и серийный номер, стандарт, артикул) с дисконтом 30% .

8.1.32.Предоставлять Конкурсному кредитору 1 документы, свидетельствующие о переходе права собственности к Должнику на технологическое оборудование, приобретаемое в рамках Проекта, в том числе составляющее Движимое имущество, не позднее 10 (Десяти) рабочих дней с даты их получения/подписания Должником.

8.1.33.в течение 20 (Двадцати) рабочих дней со дня заключения соответствующего договора залога (дополнительного соглашения к договору залога) застраховать на срок действия договоров залога плюс один месяц все переданное в залог имущество (за исключением земельных участков, долей в уставном капитале) в предварительно согласованной с Конкурсным кредитором 1 страховой компании от рисков утраты (гибели) и повреждения на сумму не менее их залоговой стоимости. Не позднее 10 рабочих дней со дня заключения соответствующего договора страхования предоставлять Конкурсному кредитору 1 оригиналы страховых полисов, а также копию договора страхования и документов, подтверждающих оплату страховых премий. До окончания срока страхования предоставлять документы, подтверждающие пролонгацию страхования на новый срок, а также документы, подтверждающие оплату страховой премии по договору страхования. При наступлении страхового случая:

8.1.34.в случае повреждения предмета залога на сумму не более 5% от залоговой стоимости предмета залога – страховые выплаты осуществляются в пользу Должника, при этом Должник обязуется восстановить предмет залога в письменно согласованные с Конкурсным кредитором 1 сроки;

8.1.35.в случае повреждения предмета залога на сумму более 5% от залоговой стоимости предмета залога, а также утраты (гибели) предмета залога – страховые выплаты осуществляются в пользу Конкурсного кредитора 1. Страховые выплаты могут быть направлены на погашение задолженности Должника по Задолженности, либо на восстановление повреждённых предметов залога/замену предметов залога.

8.1.36.в течение периода производства строительно-монтажных работ по Проекту обеспечить страхование в предварительно согласованной с Конкурсным кредитором 1 страховой компании строительно-монтажных рисков (риск утраты, гибели и повреждения) застрахованного имущества (объекта строительства), результатов работ, материалов, оборудования в результате любых случайных непредвиденных событий (с ответственностью за «Все риски») на сумму полной сметной стоимости (с учетом НДС) СМР, определенных условием договора генерального подряда, а также страхование гражданской ответственности перед третьими лицами на объекте строительства.

8.1.37.не позднее 10 дней с Последней даты Запуска завода заключить договор с согласованным с Конкурсным кредитором 1 консультантом и Конкурсным кредитором 1 об осуществлении контроля за ходом реализации Проекта на операционной стадии реализации Проекта (после ввода Объекта в эксплуатацию, запуска производства) в соответствии с техническим заданием, согласованным Конкурсным кредитором 1. Отчеты консультанта о ходе реализации Проекта на операционной стадии предоставляются Конкурсному кредитору 1 на ежеквартальной основе.

8.1.38.В срок не позднее Последней даты Запуска завода предоставить Конкурсному кредитору 1 заверенные Должником документы, подтверждающие запуск производства на заводе в Калужской области, созданном в рамках Проекта, с результатами лабораторного анализа произведенной на заводе фармацевтической продукции, подтверждающего ее качество и соответствие требованиям законодательного регулирования Российской Федерации для возможности реализации указанной продукции потребителям. Анализ должен быть проведен независимой специализированной компанией, предварительно согласованной Конкурсным кредитором 1.

8.1.39.ежеквартально, в течение 20 (Двадцати) календарных дней с даты окончания отчетного квартала, обеспечить предоставление Конкурсному кредитору 1 отчетов о деятельности Должника на этапе эксплуатации Объекта по приемлемой для Конкурсного кредитора 1 форме.

8.1.40.не заключать договоры о совместной деятельности (простого товарищества) без предварительного письменного согласия Конкурсного кредитора 1;

8.1.41.без предварительного письменного согласия Конкурсного кредитора 1 не заключать сделок (не заключать предварительные договоры, не направлять оферты на заключение договоров) займа, кредита, РЕПО, финансового лизинга, займа, оформленного векселями, аваля векселей, договоров обеспечения исполнения обязательств Должника или третьих лиц;

8.1.42.не заключать сделок, связанных с обременением или возможностью обременения прямо или косвенно прав аренды земельных участков и/или строящегося Объекта, за исключением сделок, предварительно согласованных с Конкурсным кредитором 1;

8.1.43.не заключать инвестиционные договоры или какие-либо другие соглашения, которые могут повлечь возникновение обязательств Должника по осуществлению инвестиционной деятельности без предварительного письменного согласия Конкурсного кредитора 1;

8.1.44.Возмещать Конкурсному кредитору 1 документально подтвержденные расходы, связанные с оказанием Надзорной компанией услуг, а также иные расходы, связанные с мониторингом исполнения Должником своих обязательств по Мировому соглашению и иным заключенным договорам, с оплатой Конкурсным кредитором 1 расходов на содержание Объекта и обеспечением его сохранности – не позднее 10 рабочих дней с даты направления Конкурсным кредитором 1 соответствующего требования.

8.1.45.ежеквартально подавать в уполномоченный государственный орган требуемые законодательством документы и выполнять все иные действия, необходимые для возврата НДС по капиталовложениям;

8.1.46.в случае возврата НДС из бюджета зачислять средства, получаемые в качестве возврата НДС, на свои счета у Конкурсного кредитора 1 и использовать их на цели Проекта или на осуществление платежей по обслуживанию Задолженности.

8.1.47.Не осуществлять выплаты аффилированным лицам (в т.ч. не погашать займы, кредиторскую задолженность, не выдавать авансы, не оплачивать работы и услуг и пр.) без предварительного согласия Конкурсного кредитора 1.

8.1.48.В случае расторжения договоров на оказание работ/услуг, заключенных в целях реализации Проекта, оплата по которым была произведена, обеспечить возврат средств на счета Должника у Конкурсного кредитора 1 в течение 30 дней с даты расторжения. В случае возврата купленного оборудования/материалов - обеспечить возврат средств на счета Должника у Конкурсного кредитора 1 в сроки, предусмотренные договорами поставки, но не позднее 180 дней с даты возврата оборудования.

8.1.49.Обеспечить исполнение контрагентами своих обязательств по заключенным с Должником соглашениям, либо возврат средств контрагентами, либо передать Конкурсному кредитору 1 в залог права требования (на согласованных Конкурсным кредитором 1 условиях) к следующим контрагентам Должника не позднее 30.06.2019 (если иной способ исполнения не согласован Конкурсным кредитором 1):

*Общая сумма требований указана по состоянию на 30.09.2018 и может быть изменена вследствие надлежащего исполнения обязательств перед Должником, что подтверждается Надзорной компанией и иными документами, подтверждающими надлежащее исполнение.

8.1.50.Помимо задолженности, указанной в пункте выше, обеспечить (и предоставить подтверждающие документы) возврат на счета Должника денежных средств от АО "РОСИНТЕРСТРОЙ" не менее 17 млн. рублей в срок до 30.03.2019 и не менее 30 млн. рублей в срок до 30.06.2019, урегулировать (путем погашения или исполнением обязательств) задолженность АО "РОСИНТЕРСТРОЙ" перед Должником в размере 11 млн. рублей в срок до 30.06.2019.

8.1.51.Обеспечить погашение иных выданных Должником займов в срок до 30.06.2019.

8.1.52.в обеспечение исполнения своих обязательств по Мировому соглашению Должник обязуется предоставить Конкурсному кредитору 1 обеспечение, указанное в п. 9 Мирового соглашения, не предоставленное ранее в обеспечение исполнения своих обязательств по Кредитному соглашению 1, а также обязуется заключить/обеспечить заключение дополнений, изменяющих договоры, указанные в п. 9 Мирового соглашения - в течение 60 дней с даты заключения Мирового соглашения.

8.1.53.В обеспечение исполнения своих обязательств по Кредитному соглашению 2 Должник обязуется предоставить Конкурсному кредитору 1 обеспечение, указанное в пунктах 9.1-9.5 Мирового соглашения, в течение 60 дней с даты заключения Мирового соглашения.

8.1.54.Выполнять обязательства по Кредитному соглашению 2.

8.2. предоставлять Конкурсному кредитору 1 в отношении Должника и обеспечить предоставление (раскрытие) Конкурсному кредитору 1 Залогодателями/Поручителями:

(1) информации в отношении всей цепочки собственников Должника/Залогодателей/Поручителей, включая бенефициаров (в том числе конечных) в электронном виде по форме, указанной в Приложении № 1 к Мировому соглашению, с представлением подтверждающих документов в бумажном и электронном виде,

(2) в случае любых изменений сведений в цепочке собственников Должника/Залогодателей/Поручителей, включая бенефициаров (в том числе конечных) и/или в исполнительных органах Должника/Залогодателей/Поручителей актуализированных сведений (в том числе актуальную информацию по форме, указанной в Приложении № 1 к Мировому соглашению) и подтверждающие документы в бумажном и электронном виде, а также:

(3) в случае отсутствия указанных изменений, подтверждения Должника/Залогодателей/Поручителей, что каких-либо изменений в цепочке собственников Должника/Залогодателей/Поручителей включая бенефициаров (в том числе конечных)  и (или) исполнительных органах Должника/Залогодателей/Поручителей не происходило.

Должник обязуется обеспечить предоставление (раскрытие) Залогодателями/Поручителями указанной выше информации:

(1) в случае любых изменений предоставленных (раскрытых) сведений – в течение 3 (Трех) дней с даты наступления таких изменений,

(2) в случае отсутствия изменений в ранее предоставленных (раскрытых) сведениях – ежемесячно путем направления подтверждения не позднее 25 числа отчетного месяца.

Настоящим Должник выражает свое согласие на передачу предоставленных им сведений, предусмотренных настоящим пунктом Мирового соглашения, в заинтересованные министерства и ведомства. Конкурсный кредитор 1 не несет ответственности за последствия раскрытия сведений, в случае, если в результате передачи Конкурсным кредитором 1 сведений заинтересованным министерствам и ведомствам чьи-то права будут нарушены.

9.Конкурсный кредитор 1 и Должник подтверждают действие Кредитного соглашения 1 в части, не противоречащей Мировому соглашению. Исполнение обязательств Должника перед Конкурсным кредитором 1 по Мировому соглашению обеспечивается:

9.1.залогом Движимого имущества Должника, включая, но не ограничиваясь имуществом, указанным в договорах залога № 110100/1224-ДЗ от 26.08.2015 года и № 110100/1224-ДЗ-2 от 18.11.2016;

9.2.ипотекой Земельных участков, а также объектов недвижимости, возведенных на них, включая, но не ограничиваясь имуществом, указанным в договоре залога от 20.10.2011 № 110200/1224-ДИ/ФИО9 с ФИО7;

9.3.ипотекой прав аренды Земельного участка №2, а также объектов недвижимости, возведенных на нем, включая, но не ограничиваясь имуществом, указанным в договоре залога № 110200/1224-ДИ-1 от 26.09.2012 с Должником;

9.4.залогом 100% доли в уставном капитале Должника в соответствии с договором залога долей от 18.10.2011 № 110100/1224-ДЗД/ФИО9, заключенным с ФИО7;

9.5.солидарными поручительствами Поручителя №1 в соответствии с договором поручительства от 25.11.2014 № 110100/1224-ДП/1-ФИО9, Поручителя №2 в соответствии с договором поручительства от 25.11.2014 № 110100/1224-ДП/2-РОСИНТЕРСТРОЙ, Поручителя №3 в соответствии с договором поручительства от 27.11.2018 № 2018/1527-ДП/ФИО9, Поручителя №4 в соответствии с договором поручительства от 27.11.2018 № 2018/1527-ДП/Техномир предоставленными на всю сумму задолженности Должника перед Конкурсным кредитором 1 на срок исполнения обязательств Должника по Мировому соглашению, увеличенный на три года.

10.Случай неисполнения или неспособности Должника надлежащим образом исполнять свои обязательства по Мировому соглашению считается наступившим при наличии любого из перечисленных ниже в настоящем пункте обстоятельств:

10.1.Возникновение просроченной задолженности Должника перед Конкурсным кредитором 1 по Мировому соглашению, а также иным действующим соглашениям с Конкурсным кредитором 1 (включая, но не ограничиваясь Кредитным соглашением 2) и не устранение этого нарушения в течение 5 (Пяти) рабочих дней.

10.2.Неисполнение Должником своих иных (кроме платежных) обязательств по действующим соглашениям с Конкурсным кредитором 1, в том числе по Мировому соглашению, и неустранение этого нарушения в течение 30 (Тридцати) календарных дней.

10.3.Возникновение просроченной задолженности Должника перед третьими лицами в размере более 20.000.000,00 (Двадцати миллионов 00/100) рублей.

10.4.Возникновение просроченной задолженности Должника перед Конкурсными кредиторами (за исключением обстоятельств, предусмотренных пунктом 10.1).

10.5.Нецелевое использование кредитных средств Конкурсного кредитора 1.

10.6.Утверждение судом решения о введении в отношении Должника процедуры конкурсного производства.

10.7.Принято к рассмотрению арбитражным судом заявление третьего лица о признании Должника несостоятельным (банкротом) после утверждения Мирового соглашения.

10.8.Не осуществлен Запуск завода до наступления Последней даты Запуска завода.

10.9. Утрата обеспечения исполнения обязательств Должника по Мировому соглашению, Кредитному соглашению 2 или существенное ухудшение его условий, за исключением естественного износа заложенного имущества.

10.10.Предъявление заявления в арбитражный суд о признании залогодателей/ поручителей банкротом в соответствии с действующим законодательством.

10.11.Если Должнику предъявлен иск об уплате денежной суммы или истребовании имущества, размер которого ставит под угрозу выполнение обязательств по соглашению с Конкурсным кредитором 1.

10.12.Ухудшение финансового состояния Должника и/или Поручителей, что по оценке Конкурсного кредитора 1 ставит под угрозу своевременное исполнение обязательств по Мировому соглашению.

10.13.Задолженность Должника и/или Поручителей перед третьими лицами объявлена срочной к платежу (ранее сроков, предусмотренных условиями соответствующих

соглашений/договоров Должника и/или Поручителей третьими лицами).

10.14.Принятие решения о реорганизации (если такое решение не было заранее согласовано Конкурсным кредитором письменно) или о ликвидации Должника в добровольном или принудительном порядке.

10.15.Неисполнение обязательства, указанного в пункте 8.2 Мирового соглашения.

11.Случай неисполнения или неспособности Должника надлежащим образом исполнять свои обязательства по Мировому соглашению перед Конкурсным кредитором 2 и/или Конкурсным кредитором 3 считается наступившим при возникновении и неустранении в течение 10 рабочих дней просроченной задолженности Должника перед указанными Конкурсными кредиторами по Мировому соглашению.

12.При наступлении любого случая неисполнения или ненадлежащего исполнения Должником своих обязательств по Мировому соглашению, предусмотренного пунктом 10 Мирового соглашения, Конкурсный кредитор 1 вправе объявить всю задолженность по Мировому соглашению перед Конкурсным кредитором 1 срочной к платежу и потребовать от Должника оплаты задолженности по Мировому соглашению в полном объеме в срок не более 10 (десяти) рабочих дней с даты направления Должнику соответствующего требования Конкурсного кредитора 1.

13.В случае неисполнения Должником его обязательства по погашению платежных обязательств по Мировому соглашению в течение вышеуказанного срока Конкурсный кредитор 1 вправе (по выбору Конкурсного кредитора 1):

13.1.1.обратиться без расторжения Мирового соглашения в суд, рассматривавший дело о банкротстве Должника, для получения исполнительного листа по взысканию оставшихся непогашенными платежных требований по Мировому соглашению;

13.1.2.обратиться в суд, рассматривавший дело о банкротстве, с заявлением о расторжении Мирового соглашения в связи с его неисполнением.

14.При наступлении случая неисполнения или ненадлежащего исполнения Должником своих обязательств по Мировому соглашению, предусмотренного пунктом 11 Мирового соглашения, Конкурсный кредитор 2/Конкурсный кредитор 3 вправе обратиться без расторжения Мирового соглашения в суд, рассматривавший дело о банкротстве Должника, для получения исполнительного листа по взысканию оставшихся непогашенными платежных требований по Мировому соглашению.

15.Настоящее Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

16.Настоящее Мировое соглашение составлено в четырех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для каждого из Конкурсных кредиторов, Должника, и один экземпляр представляется в Арбитражный суд Калужской области в материалы дела № А23-4935/2018.

17.Настоящим Должник отказывается от права осуществления зачета каких-либо встречных требований и удержаний в отношении денежных средств, подлежащих уплате Должником Конкурсным кредиторам.

18.Мировое соглашение вступает в силу с момента его утверждения Арбитражным судом Калужской области и является обязательным для Должника, Конкурсного кредитора 1, Конкурсного кредитора 2, Конкурсного кредитора 3, а также для лиц, предоставивших обеспечение по обязательствам Должника перед Конкурсными кредиторами, и действует до его полного надлежащего исполнения.

19.Производство по делу № А23-4935/2018 прекращается с момента утверждения Мирового соглашения Арбитражным судом Калужской области.

20.Настоящим Должник заверяет Стороны, что обладает достаточной правоспособностью и полномочиями на заключение и исполнение Мирового соглашения и получил все необходимые решения и согласия уполномоченных органов управления на заключение и исполнение указанной сделки в порядке, предусмотренном действующим законодательством, а также внутренними положениями Должника и его учредительными и иными внутренними документами, в том числе получено решение  единственного участника Должника об одобрении Мирового соглашения как крупной сделки от 11 декабря № 41.

21.Конкурсные кредиторы 2 и 3, а также лица, предоставившие обеспечение по обязательствам Должника перед Конкурсными кредиторами, не возражают против предоставления Должнику Конкурсным кредитором 1 заемного финансирования в совокупном размере до 500 млн. рублей в целях погашения задолженности перед текущими кредиторами и финансирования работ по запуску производства на принадлежащем Должнику заводе, на основных условиях, указанных в Приложении №3 к Мировому соглашению.

22. На момент заключения Мирового соглашения Конкурсным кредитором 1 были профинансированы расходы по содержанию имущества Должника на общую сумму 3 600 344,17 рублей на основании обращения Должника к Конкурсному кредитору 1 от 13.11.2018 №а/140. Должник признает и обязуется возместить Конкурсному кредитору 1 указанные расходы на условиях, определенных настоящим Мировым соглашением, либо на иных условиях, о которых стороны вправе договориться путем заключения отдельного соглашения, в случае согласия Конкурсного кредитора 1. 

Приложение № 1

к Мировому соглашению

от «11» декабря 2018 г.

Приложение № 2 к Мировому соглашению

от «11» декабря 2018 г.

                                                                        Приложение №3 к Мировому соглашению

от «11» декабря 2018 г.

Основные условия дополнительного финансирования

Лимит выдачи – 500 000 000 рублей, в т.ч.:

1.Сублимит 1-3 – 418 млн. рублей (финансирование затрат на строительно-монтажные работы, финансирование затрат на проведение монтажных и пуско-наладочных работ оборудования, необходимого для реализации Проекта, финансирование операционных расходов [4] )

2.Сублимит 4 – 82 млн. рублей (расходы на персонал и налоги в период до 1 кв. 2019)

Срок кредита (срок окончательного погашения)

• По Сублимитам 1-3 – 25 декабря 2026 г.
• По Сублимиту 4 – 25 июня 2020 г.

Процентная ставка: не менее ключевой ставки Банка России, увеличенной на 6,5% годовых

График погашения основного долга

-Основной долг по Сублимитам 1-3 погашается равными частями 25 марта, 25 июня, 25 сентября, 25 декабря каждого года начиная с 25 сентября 2020 года и заканчивая 25 декабря 2026 г.

-Сублимит 4 погашается 25 июня 2020 года.

Порядок уплаты процентов

-Проценты, по Сублимитам 1-3 начисленные до 25 июня 2020 года включительно, подлежат оплате 25 июня 2020 года.

-Проценты по Сублимитам 1-3 начисленные после 25 июня 2020 года подлежат к оплате 25 марта, 25 июня, 25 сентября, 25 декабря каждого года начиная с 25 сентября 2020 года и заканчивая 25 декабря 2026 г.

-Проценты по Сублимиту 4 подлежат оплате 25 июня 2020 года.

Конкурсный кредитор 1 и Должник праве договориться между собой о любых иных условиях предоставления дополнительного финансирования, а обязательства сторон возникнут после заключения соответствующих соглашений.

            В соответствии с абзацем 17 статьи 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) мировое соглашение - процедура, применяемая в деле о банкротстве на любой стадии его рассмотрения в целях прекращения производства по делу о банкротстве путем достижения соглашения между должником и кредиторами.

В силу статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта сторонами может быть заключено мировое соглашение, которое не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Мировое соглашение, заключаемое в рамках дела о банкротстве, должно соответствовать требованиям, предусмотренным главой VIII Закона о банкротстве.

В соответствии с положениями статьи 150 Закона о банкротстве с учетом правовой позиции, изложенной в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 97 от 20.12.2005 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)", должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве, но не ранее проведения первого собрания кредиторов.

   Арбитражный суд утверждает мировое соглашение, если оно не противоречит законам и иным нормативным правовым актам и не нарушает права и законные интересы других лиц (часть 3 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 N 97 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)" мировое соглашение может распространяться только на кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

Как предусмотрено пунктом 2 статьи 160 Закона о банкротстве, арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения при нарушении установленного названным Законом порядка его заключения; несоблюдении формы мирового соглашения; нарушении прав третьих лиц; противоречии условий мирового соглашения настоящему Закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам; наличии иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

            Форма и содержание заключенного мирового соглашения соответствуют требованиям ст. 155, 156 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», суд не усматривает в нем нарушения прав и законных интересов должника и кредиторов, установления преимуществ одних кредиторов перед другими.

            Задолженность по требованиям кредиторов первой и второй очереди отсутствует

            Общество с ограниченной ответственностью «Сфера-Фарма»  представило копии платежных поручений на уплату  страховых взносов на обязательное пенсионное страхование  в размере  3 762 420,49 руб. (п/п № 427 от 14.12.2018), на текущий платеж по налогу на имущество за 3 кв. 2018 г.  в размере 498 489 руб. (п/п № 426 от 14.12.2018, НДФЛ за 4 квартал 2017г, 1 квартал 2018 г. в размере 1 944 460 руб. 

            На основании ст. 159 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» утверждение мирового соглашения арбитражным судом в ходе процедуры банкротства является основанием для прекращения производства по делу о банкротстве.

            Таким образом, суд считает возможным утвердить представленное мировое соглашение.

            На основании статей 150, 155, 156, 157, 158, 160 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», руководствуясь статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

О П Р Е Д Е Л И Л:

Утвердить мировое соглашение по делу № А23-4935/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сфера-Фарм», 249006, Калужская область, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>), заключенное в ходе процедуры наблюдения с целью прекращения производства по делу о банкротстве в отношении должника, согласно решению собрания кредиторов от 11 декабря 2018 года,  между  конкурсными кредиторами:

Государственная корпорация «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк») (ОГРН <***>, ИНН <***>), адрес: 107996, <...>, именуемая в дальнейшем «Конкурсный кредитор 1»,

УФНС России по Калужской области, адрес: 248021, <...>, именуемое в дальнейшем «Конкурсный кредитор 2»,

Федеральное государственное автономное учреждение «Российский фонд технологического развития» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 105062, <...>, именуемое в дальнейшем «Конкурсный кредитор 3»,

совместно именуемые «Конкурсные кредиторы», в лице ФИО2, действующего на основании Доверенности № 134 от 02.03.2016, выданной Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности («Внешэкономбанк»)

  и

Обществом с ограниченной ответственностью «Сфера-Фарм», именуемое в дальнейшем «Должник», в лице Генерального директора ФИО4, далее совместно именуемые «Стороны»,

с участием Третьих лиц (залогодатели, поручители):

Акционерное общество «РОСИНТЕРСТРОЙ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 119590 <...>, в лице Генерального директора ФИО7, действующего на основании Устава,

ООО «Техномин» (ОГРН <***>, ИНН <***>), 249006, <...>, в лице Генерального директора ФИО6, действующей на основании Устава,

АСО Контрактор Лимитед, Херенгассе 21, п/я 339, ФЛ- 9490, Вадуц, Лихтенштейн  в лице Поверенного ФИО7, действующего на основании доверенности от 02.11.2016 года,

Гражданин Российской Федерации ФИО4, паспортные данные: <...>, выдан Отделом УФМС России по гор. Москве по району Раменки 22.11.2012

Гражданин Российской Федерации ФИО7, паспортные данные: ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт серии <...>, выдан 29.10.2014 Отделом УФМС России по гор. Москве по району Раменки,

Гражданка Российской Федерации ФИО8, паспортные данные: <...>, выдан 29.10.2014 Отделом УФМС России по гор. Москве по району Раменки,

          о нижеследующем:

1.         Мировое соглашение заключено в ходе процедуры наблюдения при рассмотрении Арбитражным судом Калужской области дела № А23-4935/2018 о несостоятельности (банкротстве) Должника и устанавливает размер, порядок и сроки исполнения обязательств Должника:

1.1 перед Конкурсным кредитором 1, вытекающих из Кредитного соглашения, заключенного между Должником и Конкурсным кредитором 1 от 14 сентября 2011 года  №110100/1224 в редакции Дополнения от 26 июня 2012 года № 1, Дополнения от 15 марта 2013 года № 2, Дополнения от 11 ноября 2013 года № 3, Дополнения от 07 октября 2014 года № 4, Дополнения от 10 сентября 2015 года № 5, Дополнения от 01 июня 2016 года № 6, Дополнения от 12 августа 2016 года № 7, Дополнения от 23 декабря 2016 года № 8, Дополнения от 10 мая 2017 года № 9, Дополнения от 28 июня 2017 года № 10, письма Внешэкономбанка от 07.11.2012 №4173/110100-АБ и письма Должника от 07.11.2012 №175/01 (далее – «Кредитное соглашение 1»), указанных в пункте 7.1 Мирового соглашения;

1.2. перед Конкурсным кредитором 2 по оплате обязательных платежей и требований Российской Федерации по денежным обязательствам указанных в пункте 7.5 Мирового соглашения.

1.3. Перед Конкурсным кредитором 3, вытекающих из Договора целевого займа №ДЗ-32/16 от 5 сентября 2016 г., указанных в пункте 7.6 Мирового соглашения.

2.         Мировое соглашение заключено на основании решения собрания кредиторов Должника, принятого 11 декабря 2018 года в порядке, установленном статьей 12 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»

3.         Стороны Мирового соглашения договорились о том, что требования Конкурсного кредитора 1, Конкурсного кредитора 2 и Конкурсного кредитора 3,  предъявленные в рамках рассмотрения Арбитражным судом Калужской области, подлежат удовлетворению в размере, порядке и на условиях, установленных настоящим Мировым соглашением.

4.         Реестр требований кредиторов Должника ведет Временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Сфера-Фарм» ФИО1, действующий на основании Определения Арбитражного суда Калужской области от 17 августа 2018 года по делу № А23-4935/2018.

5.         Задолженность перед кредиторами Должника первой очереди - отсутствует. Задолженность перед кредиторами Должника второй очереди - отсутствует.

6.Для целей толкования положений Мирового соглашения в части обязательств Должника перед Конкурсным кредитором 1, Конкурсным кредитором 2 и Конкурсным кредитором 3 Стороны используют следующие термины:

6.19.Дата заключения Мирового соглашения – дата утверждения Мирового соглашения арбитражным судом.

6.20.Движимое имущество –оборудование и иное движимое имущество, приобретаемое в ходе реализации Проекта с балансовой стоимостью равной или выше 500000.00 (Пятьсот тысяч 00/100) рублей за единицу (за исключением движимого имущества согласно перечню в Приложении № 2 к Мировому соглашению).

6.21.Залогодатель №1 - Должник.

6.22.Залогодатель №2 – ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт серии 4514 №765837, выдан 29.10.2014 Отделом УФМС России по гор. Москве по району Раменки

6.23.Запуск завода – дата, на которую выполняются все следующие условия:

−Надзорная компания подтвердила выполнение всех строительно-монтажных, пуско-наладочных и иных работ, необходимых для функционирования завода в соответствии с его назначением, требованиями законодательства, технических норм и правил, получение Должником необходимых разрешений и  сертификатов на оборудование

−Конкурсному кредитору1 передана вся правоустанавливающая и техническая документация на завод 

6.24.Земельные участки – земельные участки, находящиеся в собственности Залогодателя №2:

§Участок площадью 31,8 тыс. кв. м. с кадастровым номером 50:26:031402:0025, местоположение: р-н Наро-Фоминский, с/о. Симбуховский, вблизи д. Симбухово;

§Участок площадью 31,8 тыс. кв. м. с кадастровым номером 50:26:031402:0026, местоположение: р-н Наро-Фоминский, с/о. Симбуховский, вблизи д. Симбухово;

§Участок площадью 31,8 тыс. кв. м. с кадастровым номером 50:26:031402:0027, местоположение: р-н Наро-Фоминский, с/о. Симбуховский, вблизи д. Симбухово;

§Участок площадью 31,8 тыс. кв. м. с кадастровым номером 50:26:031402:0028, местоположение: р-н Наро-Фоминский, с/о. Симбуховский, вблизи д. Симбухово;

§Участок площадью 31,8 тыс. кв. м. с кадастровым номером 50:26:031402:0029, местоположение: р-н Наро-Фоминский, с/о. Симбуховский, вблизи д. Симбухово.

6.25.Земельный участок №2 - земельный участок, расположенный по адресу Калужская область, Боровской район, в районе деревни Добрино, кадастровый номер 40:03:068302:135.

6.26.Кредитное соглашение 2 – кредитное соглашение от 15 ноября 2018 г. №2018/1527, заключенное между Конкурсным кредитором 1 и Должником (с изменениями и дополнениями).

6.27.Надзорная компания – независимая  компания, привлекаемая Конкурсным кредитором 1 (заказчик услуг) и Должником для осуществления функций финансового, технического и строительного контроля за ходом реализации Проекта до Запуска завода.

6.28.Объект – объекты строительства, представляющие собой недвижимое имущество, создаваемое в ходе реализации Проекта.

6.29.Основное требование – денежное требование Конкурсного кредитора 1 к Должнику в размере 4.278.559.127,54 (Четыре миллиарда двести семьдесят восемь миллионов пятьсот пятьдесят девять тысяч сто двадцать семь 54/100) рублей, возникшее из Кредитного соглашения1, установленное определением Арбитражного суда Калужской области от 24 августа 2018 г. по делу №А23-4935/2018.

6.30.Поручитель №1 –  Залогодатель № 2

6.31.Поручитель №2 - Акционерное общество «РОСИНТЕРСТРОЙ» (ОГРН <***>)

6.32.Поручитель № 3 – ФИО4,  паспортные данные: 4512 №773400, выдан Отделом УФМС России по гор. Москве по району Раменки 22.11.2012

6.33.Поручитель № 4 – ООО «Техномин» (ОГРН <***>)

6.34.Поручители – Поручитель №1, Поручитель №2, Поручитель №3, Поручитель №4

6.35.Последняя дата Запуска завода – 31.10.2019.

6.36.Проект – «Строительство завода по производству инфузионных растворов, а также парентерального питания согласно требованиям GMP»

7. Настоящим Мировым соглашением устанавливаются следующие размер, порядок и сроки исполнения обязательств Должника перед Конкурсным кредитором 1, Конкурсным кредитором 2 и Конкурсным кредитором 3:

7.1.Размер требований Конкурсного кредитора 1 к Должнику, установленный в рамках рассмотрения дела о банкротстве Должника № А23-4935/2018 (далее – «Задолженность, Задолженность 1»), составляет:

7.1.1. Сумму Основного требования включающую:

Задолженность 1.1: 2 697 544 037,02 (два миллиарда шестьсот девяносто семь миллионов пятьсот сорок четыре тысячи тридцать семь 2/100) рубля – просроченный основной долг;

Задолженность 1.2: 1 455 458 346,70 (один миллиард четыреста пятьдесят пять миллионов четыреста пятьдесят восемь тысяч триста сорок шесть 70 /100) рубля – просроченные проценты;

Задолженность 1.3:

43 319 601,02 (сорок три миллиона триста девятнадцать тысяч шестьсот один 2/100) рубля – неустойка на просроченный основной долг;

82 237 142,80 (восемьдесят два миллиона двести тридцать семь тысяч сто сорок два 80/100) рубля – неустойка на просроченные проценты.

7.1.2. Задолженность 1.4: Сумма процентов по требованиям Конкурсного кредитора 1, предусмотренным пунктом 4 статьи 63 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)», начисляемых по ключевой ставке Банка России, установленной на дату введения процедуры наблюдения в отношении Должника, на сумму Задолженности 1.1 Должника с даты введения процедуры наблюдения по дату утверждения Мирового соглашения Арбитражным судом Калужской области (включительно).7.2. Должник обязуется возвратить Конкурсному кредитору 1 Задолженность в срок не позднее 25.12.2026 (включительно) в порядке и в сроки, установленные настоящим пунктом 7.2 Мирового соглашения.

7.2.1. Задолженность 1.1 и Задолженность 1.2 погашается равными частями 25 марта, 25 июня, 25 сентября, 25 декабря каждого года начиная с 25 сентября 2020 г. и заканчивая 25 декабря 2026 г.

Задолженность 1.3 и Задолженность 1.4 погашается в дату фактического полного погашения Задолженности 1.1 и 1.2, но не позднее 25 декабря 2026 г.

7.2.2. Полное или частичное досрочное погашение Задолженности допускается при условии получения Конкурсным кредитором 1 не позднее, чем за 5 (Пять) рабочих дней до предполагаемой даты досрочного погашения письменного уведомления Должника с указанием суммы и предполагаемой даты такого погашения.

Обязательства Должника перед Конкурсным кредитором 1 по Мировому соглашению будут считаться выполненными в дату списания Конкурсным кредитором 1 без предварительного согласия и/или уведомления Должника денежных средств со счетов Должника, открытых у Конкурсного кредитора 1, или в дату зачисления денежных средств на корреспондентский счет Конкурсного кредитора 1 для окончательного погашения всей задолженности Должника перед Конкурсным кредитором 1 по Мировому соглашению, а также в полном объеме всех расходов, понесенных Конкурсным кредитором 1 в связи с исполнением Мирового соглашения.

Конкурсный кредитор 1 имеет право в одностороннем порядке изменить платежные инструкции (банковские реквизиты), связанные с погашением задолженности Должника перед Конкурсным кредитором 1 по Мировому соглашению, уведомив об этом Должника в письменной форме за 3 (Три) календарных дня до наступления срока погашения задолженности по Мировому соглашению.

7.2.3. В случае если дата любого платежа по Мировому соглашению приходится на день, являющийся нерабочим по законодательству Российской Федерации, дата такого платежа переносится на первый последующий день, являющийся рабочим по законодательству Российской Федерации.

При наступлении срока погашения любой задолженности Должника перед Конкурсным кредитором 1 по Мировому соглашению, Конкурсный кредитор 1 имеет право списать со счетов Должника, открытых у Конкурсного кредитора 1 и/или в кредитных организациях денежные средства в счет исполнения обязательств Должника по Мировому соглашению без распоряжения Должника на основании инкассовых поручений или расчетных ордеров в установленном порядке с возможностью частичного исполнения при недостаточности денежных средств на счете Должника. В случае такого списания Конкурсный кредитор 1 уведомит Должника о совершении списания средств со счетов Должника.

В случае погашения задолженности Должника перед Конкурсным кредитором 1 по Мировому соглашению в иной валюте, чем рубли, конверсионные операции будут осуществляться по курсу, устанавливаемому ежедневно Конкурсным кредитором 1 для клиентских операций. При этом все расходы, связанные с конверсионными операциями, Должник обязуется возместить Конкурсному кредитору 1 за счет собственных средств.

7.2.4. Денежные средства направляются в погашение задолженности в следующей очередности:

(1) при условии достаточности денежных средств:

1.комиссии и расходы, связанные с исполнением Мирового соглашения;

2. неустойки (пени) и штрафы (если имеются);

3.просроченная задолженность по процентам, начисленным после даты утверждения Мирового соглашения (если имеется);

4. просроченная задолженность по  основному долгу  (если имеется);

5. непросроченные проценты по Мировому соглашению, начисленные после даты утверждения Мирового соглашения

6. задолженность по основному долгу в счет платежа, подлежащего оплате в ближайшую дату погашений;

7. задолженность по основному долгу в счет платежа, предстоящего в следующую после ближайшей даты погашений;

8. погашение каждого из оставшихся платежей по основному долгу в соответствии с графиком погашения пропорционально размеру каждого такого платежа.

(2) при условии недостаточности денежных средств:

1.расходы, связанные с исполнением Мирового соглашения

2.просроченная задолженность по процентам, начисленным после даты утверждения Мирового соглашения (если имеется);

3.просроченная задолженность по основному долгу (если имеется);

4.неустойки (пени) и штрафы, комиссии

5.непросроченные проценты по Мировому соглашению, начисленные после даты утверждения Мирового соглашения (если имеется);

6.задолженность по основному долгу в счет платежа, подлежащего оплате в ближайшую дату погашений;

7.задолженность по основному долгу в счет платежа, предстоящего в следующую после ближайшей даты погашений;

8.погашение каждого из оставшихся платежей по основному долгу в соответствии с графиком погашения пропорционально размеру каждого такого платежа.

Для целей настоящего пункта 7.2.4 под основным долгом понимаются обязательства Должника перед соответствующим Конкурсным кредитором, определяемые в соответствии с п. 7.1, 7.5, 7.6 настоящего Мирового соглашения.

7.3. На сумму Задолженности 1.1 начисляются проценты по ключевой ставке, установленной Банком России на дату утверждения Мирового соглашения Арбитражным судом Калужской области, с даты следующей за датой утверждения Мирового соглашения Арбитражным судом Калужской области по дату полного фактического погашения Задолженности 1.1. С даты, наступающей через 20 (Двадцать) рабочих дней с даты возникновения просроченной задолженности по Мировому соглашению устанавливается плавающая процентная ставка, определяемая как ключевая ставка, установленная Банком России, увеличенная на 6,5%.

Проценты, начисленные с даты утверждения Мирового соглашения по 25 июня 2020 г., подлежат оплате 25 июня 2020 г.

Проценты, начисленные после 25 июня 2020 г., подлежат к оплате 25 марта, 25 июня, 25 сентября, 25 декабря каждого года начиная с 25 сентября 2020 г. и заканчивая 25 декабря 2026 г.

Процентный период начинается с даты, следующей за датой утверждения Мирового соглашения Арбитражным судом Калужской области, и заканчивается в Дату полного погашения задолженности (включительно).

7.4. В случае возникновения просроченной задолженности перед Конкурсным кредитором 1 по Мировому соглашению неустойка подлежит начислению

а) на сумму просроченной Задолженности 1 – в размере процентной ставки по Мировому соглашению, указанной в пункте 7.3, дополнительно к процентной ставке по Мировому соглашению, указанной в пункте 7.3,

б) на сумму просроченной задолженности по процентам – в размере процентной ставки по Мировому соглашению, указанной в пункте 7.3, увеличенной в два раза.

В случае невыполнения Должником обязательств, предусмотренных пунктом 8 Мирового соглашения, Конкурсный кредитор 1 вправе потребовать, а Должник обязуется уплатить неустойку (пени) за каждое неисполненное обязательство. Неустойка уплачивается Должником в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты направления Конкурсным кредитором 1 требования об уплате неустойки в размере:

- для случаев неисполнения обязательств, по которым срок исполнения определен конкретной датой или указанием на событие, – 1/365 процента от суммы Задолженности 1.1 за каждый день просрочки исполнения соответствующего обязательства с даты, следующей за датой, в которую такое обязательство должно быть исполнено, по дату фактического исполнения обязательства (включительно);

- для случаев неисполнения иных обязательств, – 1/10 процента от суммы Задолженности 1.1 (на дату направления Конкурсным кредитором 1 уведомления об оплате неустойки) за каждый случай неисполнения соответствующего обязательства;

Оплата неустойки не освобождает Должника от надлежащего исполнения обязательств по Мировому соглашению.

7.5. Размер требований Конкурсного кредитора 2 к Должнику, установленный в рамках рассмотрения дела о банкротстве Должника № А 23-4935/2018 (далее – «Задолженность 2»), составляет сумму следующих требований:

Задолженность 2.1 – 22 258 480,53 (двадцать два миллиона двести пятьдесят восемь тысяч четыреста восемьдесят 53/100) рублей, установленные определением Арбитражным судом Калужской области от 23 ноября 2018 г. по делу № А 23-4935/2018. Из них включены во вторую очередь реестра требований кредиторов 3 762 420,49 рублей – задолженность по страховым взносам на обязательное пенсионное страхование на выплату пенсий, включены в третью очередь реестра требований кредиторов  18 496 060,04 рублей – основной долг и пени.

Задолженность 2.2 – 2 044 221,09 (два миллиона сорок четыре тысячи двести двадцать один 9/100) рублей, установленные определением Арбитражным судом Калужской области от 20 ноября 2018 г. по делу № А 23-4935/2018, Из них включены во вторую очередь реестра требований кредиторов 1 944 460,00 рублей – задолженность по уплате НДФЛ за 4 квартал 2017 г. и 1 квартал 2018 г., включены в третью очередь реестра требований кредиторов  99 761,09 рублей – пени.

Задолженность 2.3 – Сумма процентов по требованиям Конкурсного кредитора 2, предусмотренным пунктом 4 статьи 63 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)», начисляемых по ключевой ставке Банка России, установленной на дату введения процедуры наблюдения в отношении Должника, на сумму Задолженности 2.1 Должника с даты введения процедуры наблюдения по дату утверждения Мирового соглашения Арбитражным судом Калужской области (включительно).

Задолженность 2 подлежит полному погашению в срок до 22.01.2019 г.

7.6. Размер требований Конкурсного кредитора 3 к Должнику, установленный в рамках рассмотрения дела о банкротстве Должника № А23-4935/2018 (далее – «Задолженность 3»), составляет 315 161 753,39 (Триста пятнадцать миллионов сто шестьдесят одна тысяча семьсот пятьдесят три 39/100) рубля, в том числе:

Задолженность 3.1: 300 000 000,00 (триста миллионов 00/100) рубля – просроченный основной долг;

Задолженность 3.2: 9 821 917,78 (девять миллионов восемьсот двадцать одна тысяча девятьсот семнадцать 78/100) рубля – просроченные проценты за пользование займом за период с 21.12.2017 по 16.08.2018;

Задолженность 3.3: 5 339 835,61 (пять миллионов триста тридцать девять тысяч восемьсот тридцать пять 61/100) рубля – неустойка на просроченный основной долг и на просроченные проценты.

Задолженность 3.4: Сумма процентов по требованиям Конкурсного кредитора 3, предусмотренных пунктом 4 статьи 63 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)», начисляемых по ключевой ставке Банка России, установленной на дату введения процедуры наблюдения в отношении Должника, на сумму Задолженности 3.1 Должника с даты введения процедуры наблюдения в отношении Должника по дату утверждения Мирового соглашения арбитражным судом (включительно).

7.7. Должник обязуется возвратить Конкурсному кредитору 3 Задолженность 3 не позднее 4 сентября 2021 г., но не ранее 25 июня 2020 г. в порядке, установленном настоящим пунктом 7.7 Мирового соглашения. До дат,  указанных в п. 7.7.1., задолженность не считается просроченной.

7.7.1. Задолженность 3.1 и Задолженность 3.2 погашается начиная с 25 июня 2020 г. и заканчивая 4 июня 2021 года в соответствии со следующим графиком:

Всего: 309 821 917,78 (Триста девять миллионов восемьсот двадцать одна тысяча девятьсот семнадцать 78/100) рублей.

Задолженность 3.3 и Задолженность 3.4 погашается в дату фактического полного погашения Задолженности 3.1 и 3.2, но не позднее 04 июня 2021 г.

7.7.2.Полное или частичное досрочное погашение Задолженности 3 допускается при условии получения Конкурсным кредитором 3 не позднее, чем за 5 (Пять) рабочих дней письменного уведомления Должника с указанием суммы и предполагаемой даты такого погашения.

Обязательства Должника перед Конкурсным кредитором 3 по Мировому соглашению будут считаться выполненными в дату зачисления денежных средств на счет Конкурсного кредитора 3, открытый в кредитной организации, для окончательного погашения Задолженности 3, процентов по Мировому соглашению, неустоек (пени), а также в полном объеме всех расходов, понесенных Конкурсным кредитором 3 в связи с исполнением Мирового соглашения.

7.7.3. В случае если дата любого платежа по Мировому соглашению приходится на день, являющийся нерабочим по законодательству Российской Федерации, дата такого платежа переносится на первый последующий день, являющийся рабочим по законодательству Российской Федерации. Конкурсный кредитор 3 имеет право в одностороннем порядке изменить платежные инструкции (банковские реквизиты), связанные с погашением Задолженности 3, процентов и неустоек (пени) по Мировому соглашению, уведомив об этом Должника в письменной форме за 3 (Три) календарных дня до наступления сроков погашения Задолженности 3 и процентов по Мировому соглашению.

Задолженность 3 подлежит погашению в российских рублях.

7.7.4. Денежные средства направляются в погашение задолженности в очередности, предусмотренной ГК РФ.

7.8. На сумму Задолженности 3.1 начисляются проценты по ставке 5  процентов годовых, с даты следующей за датой утверждения Мирового соглашения Арбитражным судом Калужской области по дату полного фактического погашения Задолженности 3.

Проценты, начисленные с даты утверждения Мирового соглашения по 25 июня 2020 г., подлежат оплате 25 июня 2020 г.

Проценты, начисленные после 25 июня 2020 г., подлежат к оплате 25 сентября 2020 г., 25 декабря 2020 г., 25 марта 2021 г. и 04 июня 2021 г. В случае полного досрочного погашения Задолженности 3.1 проценты за последний процентный период уплачиваются в дату фактического полного погашения Задолженности 3.1. 

Процентный период начинается с даты, следующей за датой утверждения Мирового соглашения Арбитражным судом Калужской области, и заканчивается в Дату полного погашения задолженности (включительно)"

7.9. В случае возникновения просроченной задолженности перед Конкурсным кредитором 3 по Мировому соглашению с даты возникновения просроченной задолженности  Должник уплачивает Кредитору 3 пени в размере  0,1 % от несвоевременно уплаченной суммы по настоящему мировому соглашению за каждый день просрочки. Неустойка уплачивается Должником в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты направления Конкурсным кредитором 3 требования об уплате неустойки.

Оплата неустойки не освобождает Должника от надлежащего исполнения обязательств по Мировому соглашению.

7.10. Обязательства Должника перед Конкурсным кредитором 3 по Мировому соглашению обеспечены:

-Залогом недвижимого имущества ASO-CONTRACTOR LIMITED (АСО-КОНТРАКТОР ЛИМИТЕД), в соответствии с Договором ипотеки зданий, сооружений № ДЗ-32/16-ЗЛГ-5 от "05" сентября 2016г.

-Залогом недвижимого имущества АО “Росинтерстрой", в соответствии с Договором ипотеки земельного участка № ДЗ-32/16-ЗЛГ-1от "05" сентября 2016г.

-Залогом недвижимого имущества АО “Росинтерстрой", в соответствии с Договором ипотеки земельного участка № ДЗ-32/16-ЗЛГ-2 от "05" сентября 2016г.

-Залогом недвижимого имущества АО “Росинтерстрой", в соответствии с Договором ипотеки земельного участка № ДЗ-32/16-ЗЛГ-3 от "05" сентября 2016г.

-Залогом недвижимого имущества АО “Росинтерстрой", в соответствии с Договором ипотеки земельного участка № ДЗ-32/16-ЗЛГ-4 от "05" сентября 2016г.

-Залогом оборудования ООО "Сфера-Фарм", в соответствии с Договором залога движимого имущества № ДЗ-32/16-ЗЛГ-7 от "05" сентября 2016г.

-Залогом недвижимого имущества ФИО8, в соответствии с Договором ипотеки зданий, сооружений № ДЗ-32/16-ЗЛГ-6 от "05" сентября 2016г.

Мировое соглашение является дополнением вышеуказанных договоров в части изменяющей условия основного обязательства, обеспечиваемого указанными залогами.

7.11. Заключаемое Мировое соглашение не прекращает договор поручительства № ДЗ-32/16-ПРЧ от "05" сентября 2016 г. (далее – Договор поручительства), заключенный Конкурсным кредитором 3 и ФИО7 (Далее- Третье лицо 4) в обеспечение договора целевого займа № ДЗ-32/16 от “05” сентября 2016 г. (далее – Договор займа).

7.12 Со дня утверждения судом Мирового соглашения Договор поручительства обеспечивает исполнение обязательств Должника перед Конкурсным кредитором 3 по Договору займа, измененных утвержденным судом Мировым соглашением.

7.13. Договор поручительства на условиях, измененных заключаемым Мировым соглашения, действует до 04.06.2022 года.

7.14. Договор целевого займа № ДЗ-32/16 от 05.09.2016, заключенный между Конкурсным кредитором 3 и Должником продолжает действовать в части не измененной настоящим Мировым соглашением.

8. Настоящим Мировым соглашением устанавливаются иные обязательства Должника перед Конкурсным кредитором 1:

8.1. Должник обязуется:

8.1.1. В течение срока действия Мирового соглашения предоставлять Конкурсному кредитору 1 заверенные Должником копии подписанной единоличным исполнительным органом и главным бухгалтером бухгалтерской отчетности (с приложением подтверждения о получении территориальной налоговой инспекцией), в течение 10 (Десяти) рабочих дней после окончания установленных сроков сдачи бухгалтерской отчетности в налоговую инспекцию.

Предоставлять Конкурсному кредитору 1 заверенную Должником подписанную единоличным исполнительным органом и главным бухгалтером промежуточную бухгалтерскую отчетность в следующие сроки:

- отчетность за 1 квартал (с 01 января по 31 марта) – не позднее 15 мая текущего года;

- отчетность за 1 полугодие (с 01 января по 30 июня) – не позднее 15 августа текущего года;

- отчетность за 9 месяцев (с 01 января по 30 сентября) – не позднее 15 ноября текущего года;

8.1.2. в течение всего срока действия Мирового соглашения предоставлять Конкурсному кредитору 1 вместе с бухгалтерской отчетностью в сроки, указанные в подпункте 8.1.1, составленные на дату составления бухгалтерской отчетности:

- справки об открытых счетах Должника в других кредитных организациях (помимо Конкурсного кредитора 1);

- справки об остатках по счетам Должника и оборотам по ним за последний квартал, наличии (отсутствии) картотеки неоплаченных расчетных документов, наличии (отсутствии) ссудной задолженности;

- расшифровок статей баланса Должника:

üссудной задолженности (сумма, срок, стоимость, займодавец/кредитор, дата получения займа/кредита),

üдебиторской и кредиторской задолженности (наличие/отсутствие просроченной задолженности, сроках возникновения и планируемого погашения),

üосновных средств,

üнезавершенного строительства,

üфинансовых вложений,

 - расшифровок строк отчета о прибылях и убытках с детализацией по видам доходов/расходов по состоянию на последнюю отчетную дату;

-  расшифровки основных средств по состоянию на последнюю отчетную дату с указанием объектов, относимых к Движимому имуществу, и признаков их идентификации, помесячные оборотно-сальдовые ведомости по счету 01;

- информацию о наложенных арестах на имущество Должника сведения об имуществе, переданном в залог, ином обеспечении исполнения обязательств третьих лиц;

- справки из налоговых органов об исполнении Должником обязанностей по уплате налогов, сборов страховых взносов, пеней и санкций;

- справки об отсутствии просроченной задолженности по заработной плате перед сотрудниками;

8.1.3. в течение всего срока действия Мирового соглашения предоставлять Конкурсному кредитору 1 заключения, подготовленные приемлемой для Конкурсного кредитора 1 аудиторской компанией по годовой финансовой отчетности Должника не позднее 30 июня года, следующего за отчетным;

8.1.4. информировать Конкурсного кредитора 1 обо всех изменениях своих банковских реквизитов, учредительных документов, своего наименования или адреса в течение 5 (Пяти) рабочих дней со дня таких изменений и предоставлять Конкурсному кредитору 1 в течение 1 (Одного) календарного месяца после извещения Конкурсного кредитора 1 о таких изменениях соответствующие документы (свидетельство о регистрации юридического лица, свидетельство о регистрации изменений в учредительных документах, нотариально заверенные изменения к уставу и т.п.);

8.1.5. в случае возникновения любого из перечисленных ниже обстоятельств, которые могут повлечь за собой неисполнение Должником обязательств по Мировому соглашению в течение 1 (Одного) рабочего дня информировать Конкурсного кредитора 1 об этих обстоятельствах, если Должник знает или должен знать о них, и о мерах, принимаемых Должником, для выполнения всех условий Мирового соглашения несмотря на эти обстоятельства:

-принято решение, следствием которого может быть ликвидация, реорганизация или изменение формы собственности Должника;

-принято к рассмотрению арбитражным судом заявление о признании Должника несостоятельным (банкротом).

8.1.6. не разглашать условий Мирового соглашения третьим лицам, за исключением случаев, прямо предусмотренных законодательством Российской Федерации.

8.1.7.не принимать решения о реорганизации Должника без предварительного определения приемлемого для Конкурсного кредитора 1 правопреемника по обязательствам Должника по Мировому соглашению, и не совершать любые действия, которые могут повлечь за собой неспособность Должника выполнять свои платежные обязательства по Мировому соглашению.

8.1.8. в течение всего срока действия Мирового соглашения письменно информировать Конкурсного кредитора 1 об открытии счетов во всех кредитных организациях (помимо Конкурсного кредитора 1) в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты их открытия.

8.1.9.в течение 20 (Двадцати) рабочих дней с даты открытия счетов предоставить Конкурсному кредитору 1 право на списание денежных средств с этих счетов в счет исполнения обязательств Должника по Мировому соглашению без распоряжения Должника на основании инкассовых поручений или банковских ордеров в установленном порядке с возможностью частичного исполнения при недостаточности денежных средств на счете Должника  с любых счетов, открытых Должником у Конкурсного кредитора 1 и/или кредитных организациях, с предоставлением копий соответствующих дополнительных соглашений к договорам расчетно-кассового обслуживания.

8.1.10. осуществлять 100% расчетов через счета, открытые Должником у Конкурсного кредитора 1.

Ежеквартально, не позднее 15 числа второго месяца квартала, следующего за отчетным, предоставлять подтверждение проведения расчетов в рамках Проекта за счет собственных и заемных средств через счета Должника у Конкурсного кредитора 1.

8.1.11. согласовывать с Конкурсным кредитором 1 в предварительном порядке в письменной форме следующее:

−внесение изменений в Устав Должника, касающихся изменения уставного капитала Должника;

−заключение Должником сделок, связанных с обременением, отчуждением или возможностью отчуждения активов и других действий, влекущих или способных повлечь снижение балансовой стоимости любого имущества Должника на сумму, превышающую 10 (Десять) процентов валюты баланса;

−решение о реорганизации Должника;

−возможность привлечения заемных/кредитных ресурсов от третьих лиц, включая условия их привлечения и формы обеспечения по ним;

−решение об изменении численности и/или состава совета директоров Должника.

8.1.12. ежегодно, не позднее 1 июня, предоставлять Конкурсному кредитору 1 актуализированную финансовую модель Проекта (на бумажном и электронном носителе в формате Excel), согласованную с Конкурсным кредитором 1.

8.1.13. предоставить Конкурсному кредитору 1 и Надзорной компании возможность проведения технического и финансового надзора за реализацией Проекта, а также доступ к первичным учетным документам Должника, бухгалтерской отчетности Должника и любым документам, предоставленным Должнику третьими лицами.

8.1.14.предоставить возможность проведения инспекции на строительных площадках представителям Надзорной компании и/или Конкурсного кредитора 1 при получении соответствующего письменного уведомления не менее чем за 5 (Пять) календарных дней до даты планируемого посещения строительной площадки.

8.1.15.Предоставить заверенные Должником копии аудиторских заключений и/или сертификатов соответствия созданного в рамках Проекта производства правилам GMP, выданных организациями, согласованными Конкурсным кредитором 1, не позднее Последней даты Запуска завода.

8.1.16. предварительно согласовывать с Надзорной компанией и Конкурсным кредитором 1 условия планируемых к проведению тендеров/проектов договоров/платежей/бюджетов платежей в сумме свыше 10.000.000,00 (Десяти миллионов 00/100) рублей (либо эквивалента в иностранной валюте по курсу ЦБ на дату обращения о согласовании) на предмет их соответствия целям проекта, обоснованности условий договоров

8.1.17. предварительно согласовывать с Надзорной компанией и Конкурсным кредитором 1 финансируемые в рамках Кредитного соглашения 1 и Кредитного соглашения 2 договоры, контракты. Должник обязуется предоставить заключение Надзорной компании об экономической целесообразности заключения таких договоров в рамках реализации Проекта. Должник обязуется предоставить юридическое заключение (legal opinion) независимого юридического консультанта по договорам/контрактам покупки/монтажа/пуско-наладки Движимого имущества в рамках Проекта, заключенным с нерезидентами Российской Федерации.

8.1.18. ежеквартально (до момента полного исполнения Должником своих обязательств), не позднее 15 числа второго месяца квартала, следующего за отчетным, предоставлять Отчет о надзоре за ходом реализации проекта, выполняемый Надзорной компанией, до Запуска завода с приложением подтверждающих документов. Отчет представляется Конкурсному кредитор 1 на бумажном и электронных носителях.

8.1.19. ежеквартально, в течение 15 (Пятнадцати) календарных дней с даты окончания отчетного квартала, предоставлять Отчет о ходе реализации проекта на инвестиционной стадии, выполняемый Должником по форме согласованной с Конкурсным кредитором 1 с приложением подписанного единоличным исполнительным органом и главным бухгалтером Должника отчета по бюджету о движении денежных средств за предшествующий квартал с выделением в потоке по операционной, инвестиционной и производственной деятельности денежных средств, связанных с Проектом.

8.1.20. ежеквартально, не позднее 30 (Тридцатого) числа последнего месяца квартала предоставлять бюджет о движении денежных средств на предстоящий квартал с разбивкой на операционную деятельность, инвестиционную деятельность и производственную деятельность, связанных с Проектом.

8.1.21. в течение всего срока действия Мирового соглашения по письменному требованию Конкурсного кредитора 1 предоставлять любую финансовую, техническую, строительную и статистическую информацию/документацию, относящуюся к реализации Проекта и финансово-хозяйственной деятельности Должника.

8.1.22. по письменному запросу Конкурсного кредитора 1 предоставлять Конкурсному кредитору 1 в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты направления такого запроса любую договорную, платежную и иную документацию, оформленную между Поручителем №2 и третьими лицами, связанную с осуществлением платежей и выполнением работ в рамках реализации Проекта.

8.1.23. Предоставить Конкурсному кредитору 1 следующую документацию:

-не позднее 10 календарных дней с даты подписания заказчиком актов приемки законченных строительством объектов, входящих в Объект, передавать Конкурсному кредитору 1 копии актов приемки по форме КС-11;

-не позднее 10 (Десяти) календарных дней с даты принятия приемочной Комиссией объектов строительства, входящих в Объект, передавать Конкурсному кредитору 1 копии актов приемки законченных строительством объектов по форме КС-14 (в случае составления акта в указанной форме).

8.1.24. в течение 60 (Шестидесяти) календарных дней с даты приемки законченных строительством объектов, входящих в Объект, осуществить государственную регистрацию права собственности на них в ЕГРН.

8.1.25. в течение 30 (Тридцати) календарных дней с даты регистрации прав собственности на объекты завершенного строительства, входящие в Объект, предоставить Конкурсному кредитору 1 оригиналы выписок из ЕГРН с указанием в них ипотеки в силу закона в пользу Конкурсного кредитора 1.

8.1.26. в течение 60 (Шестидесяти) календарных дней с даты регистрации прав собственности на объекты завершенного строительства, входящие в Объект, предоставить Конкурсному кредитору 1 оригиналы решений уполномоченного органа Залогодателя №1 об одобрении передачи в залог Конкурсному кредитору 1 Объекта в соответствии с требованиями, предусмотренными действующим законодательством и учредительными документами Залогодателя №1.

8.1.27.в течение 60 (Шестидесяти) календарных дней с даты предоставления Конкурсному кредитору 1 документов, подтверждающих регистрацию прав собственности на объекты завершенного строительства, входящие в Объект, подписать с Конкурсным кредитором 1 договоры залога Объекта/ дополнительные соглашения к договорам залога Объекта (дополнительные соглашения к договорам залога Земельных участков/ Земельного участка № 2).

8.1.28.в течение 45 (Сорока пяти) календарных дней с даты подписания договоров залога Объекта/ дополнительных соглашений к договорам залога Объекта осуществить государственную регистрацию ипотеки (залога недвижимого имущества, завершенного/незавершенного строительством) в соответствующих регистрирующих органах и предоставить Конкурсному кредитору 1 (при условии предоставления Конкурсным кредитором 1 Должнику нотариально заверенной доверенности, содержащей полномочия на представление интересов Конкурсного кредитора 1 перед регистрационными органами) документы, подтверждающие государственную регистрацию ипотеки (залога недвижимого имущества, завершенного/незавершенного строительством), а также выписки из ЕГРН с указанием Конкурсного кредитора 1 в качестве залогодержателя. В случае нарушения сроков государственной регистрации по не зависящим от Должника причинам указанный срок может быть продлен Конкурсным кредитором 1.

8.1.29.предоставлять Конкурсному кредитору 1 выписку из Единого государственного реестра недвижимости о государственной регистрации права собственности на любые объекты недвижимости, возводимые на Земельных участках, Земельном участке №2 в течение 30 (тридцати) рабочих дней с даты получения разрешения на ввод такого объекта в эксплуатацию.

8.1.30.Одновременно с предоставлением документов, подтверждающих государственную регистрацию права собственности на возведенные объекты недвижимости предоставлять Конкурсному кредитору 1 документы, подтверждающие регистрацию ипотеки таких объектов в силу закона в пользу Конкурсного кредитора 1 (выписка из Единого государственного реестра недвижимости с информацией об ипотеке в силу закона);

8.1.31. ежеквартально в течение 90 (Девяноста) календарных дней с даты принятия Движимого имущества к бухгалтерскому учету по счету 01 «Основные средства» передавать в залог Конкурсному кредитору 1 все оборудование и иное движимое имущество, составляющее Движимое имущество, с законченным монтажом и сборкой и признаками идентификации оборудования (производитель, страна-изготовитель, год изготовления, заводской и серийный номер, стандарт, артикул) с дисконтом 30% .

8.1.32.Предоставлять Конкурсному кредитору 1 документы, свидетельствующие о переходе права собственности к Должнику на технологическое оборудование, приобретаемое в рамках Проекта, в том числе составляющее Движимое имущество, не позднее 10 (Десяти) рабочих дней с даты их получения/подписания Должником.

8.1.33. в течение 20 (Двадцати) рабочих дней со дня заключения соответствующего договора залога (дополнительного соглашения к договору залога) застраховать на срок действия договоров залога плюс один месяц все переданное в залог имущество (за исключением земельных участков, долей в уставном капитале) в предварительно согласованной с Конкурсным кредитором 1 страховой компании от рисков утраты (гибели) и повреждения на сумму не менее их залоговой стоимости. Не позднее 10 рабочих дней со дня заключения соответствующего договора страхования предоставлять Конкурсному кредитору 1 оригиналы страховых полисов, а также копию договора страхования и документов, подтверждающих оплату страховых премий. До окончания срока страхования предоставлять документы, подтверждающие пролонгацию страхования на новый срок, а также документы, подтверждающие оплату страховой премии по договору страхования. При наступлении страхового случая:

8.1.34. в случае повреждения предмета залога на сумму не более 5% от залоговой стоимости предмета залога – страховые выплаты осуществляются в пользу Должника, при этом Должник обязуется восстановить предмет залога в письменно согласованные с Конкурсным кредитором 1 сроки;

8.1.35.в случае повреждения предмета залога на сумму более 5% от залоговой стоимости предмета залога, а также утраты (гибели) предмета залога – страховые выплаты осуществляются в пользу Конкурсного кредитора 1. Страховые выплаты могут быть направлены на погашение задолженности Должника по Задолженности, либо на восстановление повреждённых предметов залога/замену предметов залога.

8.1.36.в течение периода производства строительно-монтажных работ по Проекту обеспечить страхование в предварительно согласованной с Конкурсным кредитором 1 страховой компании строительно-монтажных рисков (риск утраты, гибели и повреждения) застрахованного имущества (объекта строительства), результатов работ, материалов, оборудования в результате любых случайных непредвиденных событий (с ответственностью за «Все риски») на сумму полной сметной стоимости (с учетом НДС) СМР, определенных условием договора генерального подряда, а также страхование гражданской ответственности перед третьими лицами на объекте строительства.

8.1.37.не позднее 10 дней с Последней даты Запуска завода заключить договор с согласованным с Конкурсным кредитором 1 консультантом и Конкурсным кредитором 1 об осуществлении контроля за ходом реализации Проекта на операционной стадии реализации Проекта (после ввода Объекта в эксплуатацию, запуска производства) в соответствии с техническим заданием, согласованным Конкурсным кредитором 1. Отчеты консультанта о ходе реализации Проекта на операционной стадии предоставляются Конкурсному кредитору 1 на ежеквартальной основе.

8.1.38. В срок не позднее Последней даты Запуска завода предоставить Конкурсному кредитору 1 заверенные Должником документы, подтверждающие запуск производства на заводе в Калужской области, созданном в рамках Проекта, с результатами лабораторного анализа произведенной на заводе фармацевтической продукции, подтверждающего ее качество и соответствие требованиям законодательного регулирования Российской Федерации для возможности реализации указанной продукции потребителям. Анализ должен быть проведен независимой специализированной компанией, предварительно согласованной Конкурсным кредитором 1.

8.1.39. ежеквартально, в течение 20 (Двадцати) календарных дней с даты окончания отчетного квартала, обеспечить предоставление Конкурсному кредитору 1 отчетов о деятельности Должника на этапе эксплуатации Объекта по приемлемой для Конкурсного кредитора 1 форме.

8.1.40. не заключать договоры о совместной деятельности (простого товарищества) без предварительного письменного согласия Конкурсного кредитора 1;

8.1.41. без предварительного письменного согласия Конкурсного кредитора 1 не заключать сделок (не заключать предварительные договоры, не направлять оферты на заключение договоров) займа, кредита, РЕПО, финансового лизинга, займа, оформленного векселями, аваля векселей, договоров обеспечения исполнения обязательств Должника или третьих лиц;

8.1.42. не заключать сделок, связанных с обременением или возможностью обременения прямо или косвенно прав аренды земельных участков и/или строящегося Объекта, за исключением сделок, предварительно согласованных с Конкурсным кредитором 1;

8.1.43.не заключать инвестиционные договоры или какие-либо другие соглашения, которые могут повлечь возникновение обязательств Должника по осуществлению инвестиционной деятельности без предварительного письменного согласия Конкурсного кредитора 1;

8.1.44.Возмещать Конкурсному кредитору 1 документально подтвержденные расходы, связанные с оказанием Надзорной компанией услуг, а также иные расходы, связанные с мониторингом исполнения Должником своих обязательств по Мировому соглашению и иным заключенным договорам, с оплатой Конкурсным кредитором 1 расходов на содержание Объекта и обеспечением его сохранности – не позднее 10 рабочих дней с даты направления Конкурсным кредитором 1 соответствующего требования.

8.1.45.ежеквартально подавать в уполномоченный государственный орган требуемые законодательством документы и выполнять все иные действия, необходимые для возврата НДС по капиталовложениям;

8.1.46. в случае возврата НДС из бюджета зачислять средства, получаемые в качестве возврата НДС, на свои счета у Конкурсного кредитора 1 и использовать их на цели Проекта или на осуществление платежей по обслуживанию Задолженности.

8.1.47.Не осуществлять выплаты аффилированным лицам (в т.ч. не погашать займы, кредиторскую задолженность, не выдавать авансы, не оплачивать работы и услуг и пр.) без предварительного согласия Конкурсного кредитора 1.

8.1.48.В случае расторжения договоров на оказание работ/услуг, заключенных в целях реализации Проекта, оплата по которым была произведена, обеспечить возврат средств на счета Должника у Конкурсного кредитора 1 в течение 30 дней с даты расторжения. В случае возврата купленного оборудования/материалов - обеспечить возврат средств на счета Должника у Конкурсного кредитора 1 в сроки, предусмотренные договорами поставки, но не позднее 180 дней с даты возврата оборудования.

8.1.49. Обеспечить исполнение контрагентами своих обязательств по заключенным с Должником соглашениям, либо возврат средств контрагентами, либо передать Конкурсному кредитору 1 в залог права требования (на согласованных Конкурсным кредитором 1 условиях) к следующим контрагентам Должника не позднее 30.06.2019 (если иной способ исполнения не согласован Конкурсным кредитором 1):

*Общая сумма требований указана по состоянию на 30.09.2018 и может быть изменена вследствие надлежащего исполнения обязательств перед Должником, что подтверждается Надзорной компанией и иными документами, подтверждающими надлежащее исполнение.

8.1.50. Помимо задолженности, указанной в пункте выше, обеспечить (и предоставить подтверждающие документы) возврат на счета Должника денежных средств от АО "РОСИНТЕРСТРОЙ" не менее 17 млн. рублей в срок до 30.03.2019 и не менее 30 млн. рублей в срок до 30.06.2019, урегулировать (путем погашения или исполнением обязательств) задолженность АО "РОСИНТЕРСТРОЙ" перед Должником в размере 11 млн. рублей в срок до 30.06.2019.

8.1.51.Обеспечить погашение иных выданных Должником займов в срок до 30.06.2019.

8.1.52.в обеспечение исполнения своих обязательств по Мировому соглашению Должник обязуется предоставить Конкурсному кредитору 1 обеспечение, указанное в п. 9 Мирового соглашения, не предоставленное ранее в обеспечение исполнения своих обязательств по Кредитному соглашению 1, а также обязуется заключить/обеспечить заключение дополнений, изменяющих договоры, указанные в п. 9 Мирового соглашения - в течение 60 дней с даты заключения Мирового соглашения.

8.1.53. В обеспечение исполнения своих обязательств по Кредитному соглашению 2 Должник обязуется предоставить Конкурсному кредитору 1 обеспечение, указанное в пунктах 9.1-9.5 Мирового соглашения, в течение 60 дней с даты заключения Мирового соглашения.

8.1.54.Выполнять обязательства по Кредитному соглашению 2.

8.2. предоставлять Конкурсному кредитору 1 в отношении Должника и обеспечить предоставление (раскрытие) Конкурсному кредитору 1 Залогодателями/Поручителями:

(1) информации в отношении всей цепочки собственников Должника/Залогодателей/Поручителей, включая бенефициаров (в том числе конечных) в электронном виде по форме, указанной в Приложении № 1 к Мировому соглашению, с представлением подтверждающих документов в бумажном и электронном виде,

(2) в случае любых изменений сведений в цепочке собственников Должника/Залогодателей/Поручителей, включая бенефициаров (в том числе конечных) и/или в исполнительных органах Должника/Залогодателей/Поручителей актуализированных сведений (в том числе актуальную информацию по форме, указанной в Приложении № 1 к Мировому соглашению) и подтверждающие документы в бумажном и электронном виде, а также:

(3) в случае отсутствия указанных изменений, подтверждения Должника/Залогодателей/Поручителей, что каких-либо изменений в цепочке собственников Должника/Залогодателей/Поручителей включая бенефициаров (в том числе конечных)  и (или) исполнительных органах Должника/Залогодателей/Поручителей не происходило.

Должник обязуется обеспечить предоставление (раскрытие) Залогодателями/Поручителями указанной выше информации:

(1) в случае любых изменений предоставленных (раскрытых) сведений – в течение 3 (Трех) дней с даты наступления таких изменений,

(2) в случае отсутствия изменений в ранее предоставленных (раскрытых) сведениях – ежемесячно путем направления подтверждения не позднее 25 числа отчетного месяца.

Настоящим Должник выражает свое согласие на передачу предоставленных им сведений, предусмотренных настоящим пунктом Мирового соглашения, в заинтересованные министерства и ведомства. Конкурсный кредитор 1 не несет ответственности за последствия раскрытия сведений, в случае, если в результате передачи Конкурсным кредитором 1 сведений заинтересованным министерствам и ведомствам чьи-то права будут нарушены.

9. Конкурсный кредитор 1 и Должник подтверждают действие Кредитного соглашения 1 в части, не противоречащей Мировому соглашению. Исполнение обязательств Должника перед Конкурсным кредитором 1 по Мировому соглашению обеспечивается:

9.1. залогом Движимого имущества Должника, включая, но не ограничиваясь имуществом, указанным в договорах залога № 110100/1224-ДЗ от 26.08.2015 года и № 110100/1224-ДЗ-2 от 18.11.2016;

9.2. ипотекой Земельных участков, а также объектов недвижимости, возведенных на них, включая, но не ограничиваясь имуществом, указанным в договоре залога от 20.10.2011 № 110200/1224-ДИ/ФИО9 с ФИО7;

9.3.ипотекой прав аренды Земельного участка №2, а также объектов недвижимости, возведенных на нем, включая, но не ограничиваясь имуществом, указанным в договоре залога № 110200/1224-ДИ-1 от 26.09.2012 с Должником;

9.4.залогом 100% доли в уставном капитале Должника в соответствии с договором залога долей от 18.10.2011 № 110100/1224-ДЗД/ФИО9, заключенным с ФИО7;

9.5. солидарными поручительствами Поручителя №1 в соответствии с договором поручительства от 25.11.2014 № 110100/1224-ДП/1-ФИО9, Поручителя №2 в соответствии с договором поручительства от 25.11.2014 № 110100/1224-ДП/2-РОСИНТЕРСТРОЙ, Поручителя №3 в соответствии с договором поручительства от 27.11.2018 № 2018/1527-ДП/ФИО9, Поручителя №4 в соответствии с договором поручительства от 27.11.2018 № 2018/1527-ДП/Техномир предоставленными на всю сумму задолженности Должника перед Конкурсным кредитором 1 на срок исполнения обязательств Должника по Мировому соглашению, увеличенный на три года.

10. Случай неисполнения или неспособности Должника надлежащим образом исполнять свои обязательства по Мировому соглашению считается наступившим при наличии любого из перечисленных ниже в настоящем пункте обстоятельств:

10.1. Возникновение просроченной задолженности Должника перед Конкурсным кредитором 1 по Мировому соглашению, а также иным действующим соглашениям с Конкурсным кредитором 1 (включая, но не ограничиваясь Кредитным соглашением 2) и не устранение этого нарушения в течение 5 (Пяти) рабочих дней.

10.2. Неисполнение Должником своих иных (кроме платежных) обязательств по действующим соглашениям с Конкурсным кредитором 1, в том числе по Мировому соглашению, и неустранение этого нарушения в течение 30 (Тридцати) календарных дней.

10.3.Возникновение просроченной задолженности Должника перед третьими лицами в размере более 20.000.000,00 (Двадцати миллионов 00/100) рублей.

10.4. Возникновение просроченной задолженности Должника перед Конкурсными кредиторами (за исключением обстоятельств, предусмотренных пунктом 10.1).

10.5. Нецелевое использование кредитных средств Конкурсного кредитора 1.

10.6.Утверждение судом решения о введении в отношении Должника процедуры конкурсного производства.

10.7. Принято к рассмотрению арбитражным судом заявление третьего лица о признании Должника несостоятельным (банкротом) после утверждения Мирового соглашения.

10.8. Не осуществлен Запуск завода до наступления Последней даты Запуска завода.

10.9. Утрата обеспечения исполнения обязательств Должника по Мировому соглашению, Кредитному соглашению 2 или существенное ухудшение его условий, за исключением естественного износа заложенного имущества.

10.10.Предъявление заявления в арбитражный суд о признании залогодателей/ поручителей банкротом в соответствии с действующим законодательством.

10.11.Если Должнику предъявлен иск об уплате денежной суммы или истребовании имущества, размер которого ставит под угрозу выполнение обязательств по соглашению с Конкурсным кредитором 1.

10.12. Ухудшение финансового состояния Должника и/или Поручителей, что по оценке Конкурсного кредитора 1 ставит под угрозу своевременное исполнение обязательств по Мировому соглашению.

10.13.Задолженность Должника и/или Поручителей перед третьими лицами объявлена срочной к платежу (ранее сроков, предусмотренных условиями соответствующих

соглашений/договоров Должника и/или Поручителей третьими лицами).

10.14.Принятие решения о реорганизации (если такое решение не было заранее согласовано Конкурсным кредитором письменно) или о ликвидации Должника в добровольном или принудительном порядке.

10.15.Неисполнение обязательства, указанного в пункте 8.2 Мирового соглашения.

11. Случай неисполнения или неспособности Должника надлежащим образом исполнять свои обязательства по Мировому соглашению перед Конкурсным кредитором 2 и/или Конкурсным кредитором 3 считается наступившим при возникновении и неустранении в течение 10 рабочих дней просроченной задолженности Должника перед указанными Конкурсными кредиторами по Мировому соглашению.

12.При наступлении любого случая неисполнения или ненадлежащего исполнения Должником своих обязательств по Мировому соглашению, предусмотренного пунктом 10 Мирового соглашения, Конкурсный кредитор 1 вправе объявить всю задолженность по Мировому соглашению перед Конкурсным кредитором 1 срочной к платежу и потребовать от Должника оплаты задолженности по Мировому соглашению в полном объеме в срок не более 10 (десяти) рабочих дней с даты направления Должнику соответствующего требования Конкурсного кредитора 1.

13.В случае неисполнения Должником его обязательства по погашению платежных обязательств по Мировому соглашению в течение вышеуказанного срока Конкурсный кредитор 1 вправе (по выбору Конкурсного кредитора 1):

13.1.1. обратиться без расторжения Мирового соглашения в суд, рассматривавший дело о банкротстве Должника, для получения исполнительного листа по взысканию оставшихся непогашенными платежных требований по Мировому соглашению;

13.1.2.обратиться в суд, рассматривавший дело о банкротстве, с заявлением о расторжении Мирового соглашения в связи с его неисполнением.

14. При наступлении случая неисполнения или ненадлежащего исполнения Должником своих обязательств по Мировому соглашению, предусмотренного пунктом 11 Мирового соглашения, Конкурсный кредитор 2/Конкурсный кредитор 3 вправе обратиться без расторжения Мирового соглашения в суд, рассматривавший дело о банкротстве Должника, для получения исполнительного листа по взысканию оставшихся непогашенными платежных требований по Мировому соглашению.

15.Настоящее Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

16.Настоящее Мировое соглашение составлено в четырех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для каждого из Конкурсных кредиторов, Должника, и один экземпляр представляется в Арбитражный суд Калужской области в материалы дела № А23-4935/2018.

17. Настоящим Должник отказывается от права осуществления зачета каких-либо встречных требований и удержаний в отношении денежных средств, подлежащих уплате Должником Конкурсным кредиторам.

18. Мировое соглашение вступает в силу с момента его утверждения Арбитражным судом Калужской области и является обязательным для Должника, Конкурсного кредитора 1, Конкурсного кредитора 2, Конкурсного кредитора 3, а также для лиц, предоставивших обеспечение по обязательствам Должника перед Конкурсными кредиторами, и действует до его полного надлежащего исполнения.

19. Производство по делу № А23-4935/2018 прекращается с момента утверждения Мирового соглашения Арбитражным судом Калужской области.

20. Настоящим Должник заверяет Стороны, что обладает достаточной правоспособностью и полномочиями на заключение и исполнение Мирового соглашения и получил все необходимые решения и согласия уполномоченных органов управления на заключение и исполнение указанной сделки в порядке, предусмотренном действующим законодательством, а также внутренними положениями Должника и его учредительными и иными внутренними документами, в том числе получено решение  единственного участника Должника об одобрении Мирового соглашения как крупной сделки от 11 декабря № 41.

21. Конкурсные кредиторы 2 и 3, а также лица, предоставившие обеспечение по обязательствам Должника перед Конкурсными кредиторами, не возражают против предоставления Должнику Конкурсным кредитором 1 заемного финансирования в совокупном размере до 500 млн. рублей в целях погашения задолженности перед текущими кредиторами и финансирования работ по запуску производства на принадлежащем Должнику заводе, на основных условиях, указанных в Приложении №3 к Мировому соглашению.

22.  На момент заключения Мирового соглашения Конкурсным кредитором 1 были профинансированы расходы по содержанию имущества Должника на общую сумму 3 600 344,17 рублей на основании обращения Должника к Конкурсному кредитору 1 от 13.11.2018 №а/140. Должник признает и обязуется возместить Конкурсному кредитору 1 указанные расходы на условиях, определенных настоящим Мировым соглашением, либо на иных условиях, о которых стороны вправе договориться путем заключения отдельного соглашения, в случае согласия Конкурсного кредитора 1. 

Приложение № 1

к Мировому соглашению

от «11» декабря 2018 г.

Приложение № 2 к Мировому соглашению

от «11» декабря 2018 г.

                                                                Приложение №3 к Мировому соглашению

от «11» декабря 2018 г.

Основные условия дополнительного финансирования

Лимит выдачи – 500 000 000 рублей, в т.ч.:

3.Сублимит 1-3 – 418 млн. рублей (финансирование затрат на строительно-монтажные работы, финансирование затрат на проведение монтажных и пуско-наладочных работ оборудования, необходимого для реализации Проекта, финансирование операционных расходов [8] )

4.Сублимит 4 – 82 млн. рублей (расходы на персонал и налоги в период до 1 кв. 2019)

Срок кредита (срок окончательного погашения)

• По Сублимитам 1-3 – 25 декабря 2026 г.
• По Сублимиту 4 – 25 июня 2020 г.

Процентная ставка: не менее ключевой ставки Банка России, увеличенной на 6,5% годовых

График погашения основного долга

-Основной долг по Сублимитам 1-3 погашается равными частями 25 марта, 25 июня, 25 сентября, 25 декабря каждого года начиная с 25 сентября 2020 года и заканчивая 25 декабря 2026 г.

-Сублимит 4 погашается 25 июня 2020 года.

Порядок уплаты процентов

-Проценты, по Сублимитам 1-3 начисленные до 25 июня 2020 года включительно, подлежат оплате 25 июня 2020 года.

-Проценты по Сублимитам 1-3 начисленные после 25 июня 2020 года подлежат к оплате 25 марта, 25 июня, 25 сентября, 25 декабря каждого года начиная с 25 сентября 2020 года и заканчивая 25 декабря 2026 г.

-Проценты по Сублимиту 4 подлежат оплате 25 июня 2020 года.

Конкурсный кредитор 1 и Должник праве договориться между собой о любых иных условиях предоставления дополнительного финансирования, а обязательства сторон возникнут после заключения соответствующих соглашений.

            Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сфера-Фарм», 249006, Калужская область, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>), прекратить.

            Определение вступает в силу немедленно и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение месяца со дня его вынесения путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

            Судья                                                                                   И.М. Денисенко