Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Лазарева А.Ю., при ведении протокола секретарем Коршуновой Д.В., рассмотрев в открытом судебном заседании 24 декабря 2020 года ходатайство внешнего управляющего Открытого акционерного общества «Порфирит» ФИО1 о продлении срока внешнего управления,

при участии:

внешнего управляющего ФИО1,

представителя конкурсного кредитора, Общества с ограниченной ответственностью «Промнерудтранс», - адвоката Константинова Валерия Анатольевича (доверенность от 06.08.2019),

установил:

27 ноября 2018 года в Арбитражный суд Республики Карелия поступило заявление Федеральной налоговой службы о признании банкротом открытого акционерного общества «Порфирит» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 186210, Республика Карелия, Кондопожский р-н, пос. Березовка, далее - ОАО «Порфирит», должник). Определением суда от 04 декабря 2018 года заявление принято к производству.

Определением от 12 февраля 2019 года (резолютивная часть определения оглашена 05 февраля 2019 года) в отношении открытого акционерного общества «Порфирит» (ОГРН <***>, ИНН <***>) введена процедура, применяемую в деле о банкротстве, - наблюдение. Временным управляющим утверждена ФИО1, адрес для направления корреспонденции: 305001, <...>), член Ассоциации МСРО «Содействие». Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 29 от 16.02.2019. Дело о банкротстве открытого акционерного общества «Порфирит» назначено к рассмотрению в судебном заседании на 18 июня 2019 года.

Определением суда от 25 июня 2019 года (резолютивная часть от 18 июня 2019 года) процедура наблюдения в отношении Открытого акционерного общества «Порфирит» прекращена. В отношении Открытого акционерного общества «Порфирит» введено внешнее управление сроком на 18 месяцев. Внешним управляющим Открытого акционерного общества «Порфирит» утверждена ФИО1, ИНН <***>, регистрационный номер в реестре арбитражных управляющих 9572, член Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие», адрес для корреспонденции: 305001, <...>. Соответствующее сообщение опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 122 от 13.07.2019.

10 декабря 2020 года внешний управляющий ОАО «Порфирит» ФИО1 обратилась в суд ходатайством о продлении срока внешнего управления на 6 месяцев.

Определением суда от 17 декабря 2020 года ходатайство внешнего управляющего назначено к рассмотрению в судебном заседании 24 декабря 2020 года.

В судебном заседании внешний управляющий поддержала ходатайство о продлении срока внешнего управления, по основаниям, изложенным в ходатайстве. Представитель конкурсного кредитора возражений не высказал, признал возможным продление срока внешнего управления.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились. В силу положений статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данное обстоятельство не является препятствием к судебному разбирательству.

Заслушав внешнего управляющего, представителя Общества с ограниченной ответственностью «Промнерудтранс», исследовав материалы дела, суд установил следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 108 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установленный арбитражным судом срок внешнего управления продлевается судом, если: собранием кредиторов принято решение об утверждении или изменении плана внешнего управления, в котором предусмотрен срок внешнего управления, превышающий первоначально установленный срок, но не более, чем максимальный срок внешнего управления; собранием кредиторов по результатам рассмотрения отчета внешнего управляющего в связи с итогами внешнего управления принято решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о продлении внешнего управления на срок, предусмотренный решением собрания кредиторов, но не более, чем максимальный срок внешнего управления.

В обоснование ходатайства о продлении срока внешнего управления внешний управляющий указала следующее.

В ходе процедуры внешнего управления были выполнены следующие мероприятия по восстановлению платежеспособности:

взыскание дебиторской задолженности на сумму 1 973 761,56 руб.;

продажа части имущества на сумму 3 196 510 руб.;

произведено и реализовано продукции на сумму 9 447 265, 55 руб..

Внешним управляющим проведена работа по пролонгации договоров арены земельных участков с ГКУ РК «Управление Земельными ресурсами», а так же заключены следующие договоры:

договор аренды №92/12/2019 от 04.12.2019 г. с ООО «АБЗ-ВАД»;

договор поставки № У001/19 от 01.12.2019 г. с АО «Порфир»;

договор № 98ЭП/20/4 на эксплуатацию железнодорожного пути необщего пользования ОАО «Порфирит» при станции Нигозеро Октябрьской железной дороги;

договор на исследование проб почвы/щебня на гамма-бетта-спектрические в ФБУЗ «Центр гигиены и эпидемиологии в Республике Карелия» от 28.01.2020;

договор № 22-ТП-19 от 13.11.2019 г. на выполнения геодезических работ для составления продольного профиля ж.д. пути ООО «ОнегоПутьСервис»;

договор на электроэнергию с ООО «ТНС Энерго Карелия» № 10240 от 01.09.2020г.;

договор поставки № 2019/12/1 от 30.12.2019 г. с ООО «Кондопожское ДРСУ»;

договор № 05/Петр-В на оказание метрологических услуг от 13.12.2019 г.

Восстановлен подъездной железнодорожный путь и весовое хозяйство ОАО «Порфирит».

Выявлены факты хищения оборудования ОАО «Порфирит» в предшествующий банкротству период, по которым внешний управляющий обратилась в УМВД по Кондопожскому району с заявлением о преступлении. Постановлением от 25.06.2020 года в отношении виновных лиц возбуждено уголовное дело по признакам преступления, предусмотренного п. 5 ч. 4 ст. 158 УК РФ.

Посредством обращения в суд освобождены от арестов 6 единиц техники ОАО «Порфирит», являющиеся основными средствами производства должника.

Проведена оценка имущества ОАО «Порфирит», которое планируется реализовать на открытых торгах.

В рамках дела о банкротстве ОАО «Порфирит» оспорены две сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 10.09.2020 года признана недействительной сделка Должника с ООО «Петро-Рейс» и применены последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств в размере 6 188 580,85 руб. с Общества с ограниченной ответственностью «Петро-рейс».

08 июня 2020 года Определением Арбитражного суда Республики Карелия признана недействительной сделка от 01.02.2019 купли-продажи бывшего в употреблении дробильного оборудования без гарантий качества, заключенного между ОАО «Порфирит» и ООО «Уральская Горная Промышленная Компания» и применены последствия недействительности сделки виде обязания ООО «Уральская Горная Промышленная Компания» возвратить в конкурсную массу должника дробилки СМД 108 в количестве 2-х экземпляров. В случае невозможности возврата спорного имущества в конкурсную массу в натуре взыскать с ООО «Уральская Горная Промышленная Компания» в пользу ОАО «Порфирит» стоимость имущества в сумме 1 480 000 руб.

Внешним управляющим получены и предъявлены к исполнению исполнительные листы о взыскании задолженности с ООО «Петро-рейс» на сумму 6 188 580,85 руб. и ООО «Уральская Горная Промышленная Компания» на сумму 1 480 000 руб.

В ходе погашения текущей задолженности по заработной плате бывшим работникам в период внешнего управления остаток задолженности уменьшился с 17 451 811 руб. до 4 970 190 руб..

В настоящее время не завершена работа по выполнению основных мероприятий по восстановлению платежеспособности должника, а именно:

взыскание текущей не просроченной дебиторской задолженности на сумму 2 940 358 руб.;

взыскание денежных средств по оспоренным сделкам с ООО «Петро-рейс» на сумму 6 188 580,85 руб. и ООО «Уральская Горная Промышленная Компания» на сумму 1 480 000 руб.;

продажа части имущества должника (назначены торги по продаже имущества ОАО «Порфирит» общей стоимостью имущества более чем на 39 млн. руб.);

продажа готовой продукции должника.

Вышеуказанные мероприятия не были выполнены в период внешнего управления по следующим причинам.

В период с июля 2019 по февраль 2020 года основные средства ОАО «Порфирит» находились под арестом судебных приставов-исполнителей без права их использования, что препятствовало производственной деятельности.

В результате обжалования внешним управляющим актов о наложении арестов судебным приставом-исполнителем ОСП по Кондопожскому району УФССП России был изменен режим использования арестованного имущества с «без права пользования» на «с правом беспрепятственного пользования», что дало возможность пользоваться арестованной техникой и запустить работу предприятия.

Распоряжением Главы Республики Карелия от 31 марта 2020 года № 192-р граждане обязаны были с 1 апреля 2020 года до отмены режима повышенной готовности для органов управления и сил территориальной подсистемы единой государственной системы предупреждения и ликвидации чрезвычайных ситуаций Республики Карелия не покидать места проживания (пребывания), за исключением случаев, к которым не относится проведение собрания кредиторов.

Указом Президента от 02.04.2020 № 239 «О мерах по обеспечению санитарно - эпидемилогического благополучия населения на территории Российской Федерации в связи с распространением новой короновирусной инфекции (COVID-19) дни с 4 по 30 апреля включительно установлены как нерабочие дни с сохранением за работниками заработной платы.

Кроме того, Распоряжением Главы Республики Карелия от 12 марта 2020 года № 127-р с 12 марта 2020 года на территории Республики Карелия введен режим повышенной готовности для органов управления и сил территориальной подсистемы единой государственной системы предупреждения и ликвидации чрезвычайных ситуаций Республики Карелия.

16 апреля 2020 года Глава Республики издал Указ «О введении ограничительных мероприятий на отдельных территориях Республики Карелия», в соответствии с которым, введены дополнительные ограничительные мероприятия, направленные на предотвращение распространения на территории Республики Карелия новой коронавирусной инфекции (COVID-19), на территории городов, в пределах границ которых расположены крупные организации с большой численностью работников: Кондопога, Костомукша, Питкяранта, Сегежа; въезд (выезд) для граждан, не указанных в пунктах 3, 4 Указа.

В соответствии со статьёй 19 Федерального закона «О защите населения и территорий от чрезвычайных ситуаций природного и техногенного характера» граждане обязаны соблюдать нормативно-правовые акты субъектов Российской Федерации в области защиты населения и территорий от чрезвычайных ситуаций. За нарушение гражданами режима самоизоляции в целях ограничения распространения новой коронавирусной инфекции (COVID-2019) законодательством Российской Федерации предусмотрена административная и уголовная ответственность.

В связи со сложной эпидемиологической обстановкой в стране работа предприятия была усложнена и практически невозможна. Длительный период времени из-за объявленной самоизоляции, периодом нерабочих дней с 30 марта по 9 мая и переходом многих предприятий на дистанционный метод работы в последующем, полноценная работа предприятия была невозможна. Полностью восстановить производственную деятельность удалось осенью 2020 года.

В связи с указанными форс-мажорными обстоятельствами сроки исполнения мероприятий, предусмотренные планом внешнего управления, не были соблюдены в полной мере.

По мнению внешнего управляющего, для завершения восстановления платежеспособности должника необходимо выполнить вышеперечисленные мероприятие. Выполнение их возможно в срок до июня 2021 года в связи с тем, что итогам работы в сезоне 2020 года внешний управляющий выявила определённые особенности конъектуры рынка строительных материалов, к которым относится и продукция ОАО «Порфирит». Так с изменением технологии строительства автодорог в Российской Федерации стали востребованы новые фракции щебня, что позволяет при определённом перевооружении технологического процесса ОАО «Порфирит» увеличить выручку от реализации запасов готовой продукции. Такая работа на предприятии будет проведена в первом полугодии 2021 года, что позволит на продаже готовой продукции дополнительно заработать около 4 000 000 рублей.

Запуск в работу нового оборудования также решит проблему неликвидных запасов сырья на производстве. Процесс заключения договора на установку такого оборудования запущен и находиться в стадии согласования условий. Введение современного горного оборудования производственный процесс ОАО «Порфирит» позволит снизить себестоимость готовой продукции предприятия и увеличить рентабельность производства примерно на 12-15%.

В ходе реализации мер по восстановлению платежеспособности должника будут получены денежные средства по оспоренным сделкам в размере 7 668 580,85 руб.; от продажи имущества должника на сумму более 39 млн. руб.; от реализации, имеющейся на предприятии готовой продукции порядка 23 млн. руб.; взыскание текущей не просроченной дебиторской задолженности в размере 2 940 358 руб.

В соответствии с пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве принятие решения об изменении срока внешнего управления относится к исключительной компетенции собрания кредиторов.

На основании пункта 2 статьи 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов о введении и продлении внешнего управления и об обращении с соответствующим ходатайством в арбитражный суд, об утверждении и изменении плана внешнего управления принимаются большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов.

08 декабря 2020 года было проведено собрание кредиторов ОАО «Порфирит», где по первому вопросу повести дня «Рассмотрение отчета внешнего управляющего и принятие решения согласно ст.118 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» большинством голосов кредиторов (100% от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, принявших участие в собрании) принято решение обратиться в арбитражный суд с ходатайством о продлении срока внешнего управления на 6 месяцев. Собрание кредиторов от 08.12.2020 имело необходимый кворум для принятия решений по предложенной повестке.

На момент проведения собрания кредиторов максимальный срок внешнего управления (24 месяца) не истек, принято решение, отнесенное Законом о банкротстве к исключительной компетенции собрания кредиторов - о продлении внешнего управления.

Учитывая решение собрания кредиторов, необходимость завершения мероприятий, предусмотренных планом внешнего управляющего, взыскание дебиторской задолженности, суд полагает возможным продлить срок внешнего управления до 18 июня 2021 года.

Руководствуясь статьями 184-188, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 32, 108, 119 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1.Ходатайство внешнего управляющего Открытого акционерного общества «Порфирит» ФИО1 удовлетворить.

2.Продлить срок внешнего управления в отношении Открытого акционерного общества «Порфирит» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 186210, Республика Карелия, Кондопожский р-н, пос. Березовка) до 18 июня 2021 года.

3.Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета внешнего управляющего на 22 июня 2021 года в 14 час. 30 мин. в помещении Арбитражного суда Республики Карелия по адресу: <...> а, зал №8 (каб. №403), телефон: <***> (помощник).

4.Обязать внешнего управляющего к установленному сроку представить в суд отчет с соответствующими приложениями.

5.Информация о движении дела может быть получена на официальном сайте Арбитражного суда Республики Карелия в сети Интернет по адресу http://karelia.arbitr.ru в разделе «Информация о деле».

6.Определение подлежит немедленному исполнению, но может быть обжаловано в порядке, установленном пунктом 3 статьи 61 Федерального закона от 26 октября 2002 года №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», не позднее четырнадцати дней со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>, литер А).

Судья

А.Ю. Лазарев