Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «ЛесИнвест» о замене в порядке процессуального правопреемства в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Экотэк» первоначального кредитора - акционерного общества «Карелия ДСП» на нового кредитора - общество с ограниченной ответственностью «ЛесИнвест» по требованию в размере 12 409 971 руб. 34 коп. основного долга,

при участии в судебном заседании:

лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. В силу положений статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данное обстоятельство не является препятствием к разбирательству по существу,

установил: решением Арбитражного суда Республики Карелия от 28 октября 2015 года заявление акционерного общества «Карелия ДСП» (далее - АО «Карелия ДСП», ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес места нахождения: 186323, Республика Карелия, р-н Медвежьегорский, пгт. Пиндуши, ул. Канифольная) о признании ликвидируемого должника - общества с ограниченной ответственностью «Экотэк» (далее - ООО «Экотэк», должник; ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес места нахождения: 186323, Республика Карелия, р-н Медвежьегорский, пгт. Пиндуши, ул. Канифольная) несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, ООО «Экотэк» признано банкротом, открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника сроком до 22 апреля 2016 года, конкурсным управляющим утвержден ФИО1, член некоммерческого партнерства «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Альянс управляющих». Соответствующие сведения опубликованы 31 октября 2015 года в газете «КоммерсантЪ» №202. Этим же решением суда установлены требования АО «Карелия ДСП» к должнику в размере 1 270 874 руб. 20 коп. основного долга, из них: 1 245 420 руб. задолженность по договору аренды №302/12 01 от 01.10.2012 и 25 454 руб. 20 коп., взысканные с должника в пользу кредитора решением Арбитражного суда Республики Карелия от 30 марта 2015 года по делу №А26-1012/2015.

Кроме того, определением суда от 04 февраля 2016 года установлены требования АО «Карелия ДСП» к должнику в размере 11 164 551 руб. 34 коп., в том числе:

-19 032 руб. 16 коп. - задолженность по договору аренды № 016/12 04 от 01 января 2012 года;

-2 396 580 руб. 00 коп. – задолженность по договору аренды персонала № 303/12 21от 01 октября 2012 года;

-1 600 993 руб. 53 коп. - задолженность по договору аренды № 409/08 11 от 01 октября 2008 года;

-26 129 руб. 01 коп. - задолженность по договору аренды № 022/15 01 от 01 января 2015 года;

-4 662 625 руб. 26 коп. – задолженность по договору купли-продажи № 244/08 23 от 19 мая 2008 года;

-1 086 593 руб. 31 коп. – задолженность по соглашению № 642/11 11 от 30 декабря 2011 года;

-1 372 598 руб. 07 коп. – задолженность по договору уступки права от 07 мая 2015 года.

Общая сумма установленных требований АО «Карелия ДСП» к должнику составляет 12 435 425 руб. 54 коп.

08 февраля 2016 года в суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «ЛесИнвест» (далее – ООО «ЛесИнвест», заявитель) о замене в реестре требований кредиторов ООО «Экотэк» в порядке процессуального правопреемства АО «Карелия ДСП» на ООО «ЛесИнвест» на сумму 12 409 971 руб. 34 коп.

Заявление обосновано ссылками на то, что в результате реорганизации АО «Карелия ДСП» в форме выделения ООО «ВФК-Проект», осуществленного одновременно с присоединением выделенного ООО «ВФК-Проект» к ООО «ЛесИнвест», часть прав и обязанностей АО «Карелия ДСП» переданы ООО «ЛесИнвест». В том числе, ООО «Лесинвест» переданы права требования АО «Карелия ДСП» к ООО «Экотэк», установленные решением суда от 28 октября 2015 года и определением суда от 04 февраля 2016 года по настоящему делу, за исключением расходов по госпошлине в сумме 25 454 руб. 20 коп., взысканных с должника в пользу заявителя решением Арбитражного суда Республики Карелия от 30 марта 2015 года по делу №А26-1012/2015. Общая сумма переданных прав требования составила 12 409 971 руб. 34 коп.

Определением суда от 15 февраля 2016 года заявление ООО «ЛесИнвест» оставлено без движения. После представления заявителем в суд необходимых дополнительных документов определением суда от 04 марта 2016 года заявление ООО «ЛесИнвест» назначено к рассмотрению в судебном заседании на 04 апреля 2016 года.

Заявитель, должник, первоначальный кредитор о времени и месте судебного заседания уведомлены, явку своих представителей в судебное заседание 04 апреля 2016 года не обеспечили. До судебного заседания в суд поступило письменное ходатайство ООО «ЛесИнвест» о рассмотрении заявления в отсутствие его представителя.

В соответствии с частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление рассмотрено в отсутствие представителей заявителя, должника и первоначального кредитора

Исследовав письменные материалы дела, суд полагает заявление ООО «ЛесИнвест» подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве) не предусмотрено какого-либо особого порядка осуществления правопреемства по долгу кредитора. В связи с этим подлежат применению общие правила арбитражного процессуального законодательства о процессуальном правопреемстве (статья 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Пунктом 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

В судебном заседании установлено следующее.

Единственный акционер АО «Карелия ДСП» 13.07.2015 года принял решение, о реорганизации АО «Карелия ДСП» путем выделения из АО «Карелия ДСП» общества с ограниченной ответственностью «ВФК-Проект» с одновременным присоединением ООО «ВФК-Проект» к ООО «ЛесИнвест» (том дела 3 л.д.45-46). Этим же решением единственного акционера утвержден передаточный акт, которым ООО «ВФК-Проект» передана часть прав и обязанностей АО «Карелия ДСП».

В соответствии с указанным передаточным актом (том дела 3 л.д. 55-57) и расшифровки передаваемой дебиторской задолженности (приложение №1 к передаточному акту) (том дела 3 л.д.58) обществу с ограниченной ответственностью «ВФК-Проект» переданы следующие права требования к ООО «Экотэк»:

- 1 245 420 руб. задолженность по договору аренды №302/12 01 от 01.10.2012,

-19 032 руб. 16 коп. - задолженность по договору аренды № 016/12 04 от 01 января 2012 года;

-2 396 580 руб. 00 коп. – задолженность по договору аренды персонала № 303/12 21от 01 октября 2012 года;

-1 600 993 руб. 53 коп. - задолженность по договору аренды № 409/08 11 от 01 октября 2008 года;

-26 129 руб. 01 коп. - задолженность по договору аренды № 022/15 01 от 01 января 2015 года;

-4 662 625 руб. 26 коп. – задолженность по договору купли-продажи № 244/08 23 от 19 мая 2008 года;

-1 086 593 руб. 31 коп. – задолженность по соглашению № 642/11 11 от 30 декабря 2011 года;

-1 372 598 руб. 07 коп. – задолженность по договору уступки права от 07 мая 2015 года.

При присоединении ООО «ВФК-Проект» к ООО «ЛесИнвест» к последнему в соответствии с пунктом 2 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации перешли вышеуказанные права требования присоединенного общества.

Общая сумма переданных прав требования составляет 12 409 971 руб. 96 коп.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что принадлежавшее АО «Карелия ДСП» право требования к ООО «Экотэк» в размере 12 409 971 руб. 96 коп. основного долга перешло к ООО «ЛесИнвест».

Принимая во внимание изложенное, на основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд производит замену кредитора – АО «Карелия ДСП» его правопреемником – ООО «ЛесИнвест» по требованию к ООО «Экотэк» в размере 12 409 971 руб. 96 коп. основного долга, включенному в реестр требований кредиторов должника.

Руководствуясь статьей 16 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 48, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1. Заявление общества с ограниченной ответственностью "ЛесИнвест" от 03 февраля 2016 года удовлетворить. Заменить в порядке процессуального правопреемства в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Экотэк» (ОГРН <***>, ИНН <***>) первоначального кредитора – акционерное общество «Карелия ДСП» (ОГРН <***>, ИНН <***>) на общество с ограниченной ответственностью «Лесинвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>) по требованию в размере 12 409 971 руб. 34 коп. основного долга.

2. Обязать конкурсного управляющего должником внести соответствующие изменения в реестр требований кредиторов должника.

3. Определение подлежит немедленному исполнению.

4. Определение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в апелляционном порядке в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>).

Судья

А.В. Мишкина