Определение № А26-7995/12 от 10.12.2012 АС Республики Карелия

369/2012-74663(1)

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
о приостановлении производства по делу

Резолютивная часть определения объявлена 03 декабря 2012 года.

Полный текст определения изготовлен 10 декабря 2012 года.

Судья Арбитражного суда Республики Карелия Дружинина С.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Инюковой А.А.

рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску общества с ограниченной ответственностью "Инкомстройвест"

к закрытому акционерному обществу "Прионежский габбро-диабаз"

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров,

третьи лица: Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе (привлечено к участию в деле определением от 17.09.2012, далее – РО ФСФР России по СЗФО); временный управляющий ООО "Инкомстройвест" ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 (привлечены к участию в деле определением от 12.11.2012);

при участии представителей:

истца, общества с ограниченной ответственностью "Инкомстройвест", - ФИО1 по доверенности от 23.08.2012;

третьего лица, временного управляющего ООО "Инкомстройвест", - ФИО1;

ответчика, закрытого акционерного общества "Прионежский габбро-диабаз", а также третьих лиц, Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе, ФИО2, ФИО3, - не явились, извещены надлежащим образом;

третьего лица, ФИО4, - не явился, извещен;

установил: общество с ограниченной ответственностью "Инкомстройвест" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к закрытому акционерному обществу "Прионежский габбро-диабаз" (далее – ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Прионежский габбро-диабаз» от 31.08.2012 об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки.

Исковые требования обоснованы статьёй 10, пунктом 1 статьи 19 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 3 статьи 39 и пунктами 7, 10 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах».

В предварительном судебном заседании 03.12.2012 представитель истца требования поддержал по доводам, изложенным в исковом заявлении; в том числе

пояснил, что оспариваемое решение общего собрания акционеров ЗАО «Прионежский габбро-диабаз» от 31.08.2012 было принято с нарушением пункта 3 статьи 39 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах», а именно в отсутствие кворума, то есть менее, чем тремя четвертями голосов акционеров – владельцев голосующих акций; в обоснование приведенного довода истец сослался на тот факт, что согласно письму нотариуса г.Москвы Якименко Леонида Петровича от 25.07.2012 (л.д. 21-24) после смерти 30.11.2011 Дубровина А.П., владевшего 500 обыкновенными именными акциями ответчика, до даты обращения истца в суд с рассматриваемым иском никто из наследников Дубровина А.П. не вступил в наследство в части владения названными акциями, как следствие, не имели права на участие в управлении деятельностью ответчика, в том числе на участие во внеочередном общем собрании акционеров ЗАО «Прионежский габбро-диабаз» от 31.08.2012 и на голосование по вопросам повестки дня указанного голосования; тем не менее, оспариваемое решение общего собрания было принято с учетом голосов этих лиц.

Надлежаще извещённый о времени и месте проведения предварительного судебного заседания 03.12.2012 ответчик явку собственного представителя в судебное заседание не обеспечил; представил в суд письменное заявление, в котором возражал против завершения стадии предварительной подготовки дела к судебному разбирательству и открытия судебного разбирательства в судебном заседании 03.12.2012; к заявлению приложены свидетельство о постановке ответчика на учет в налоговом органе, протокол внеочередного общего собрания акционеров ответчика от 25.10.2010 и приказ от 26.10.2010 о назначении генеральным директором ответчика ФИО7; кроме того, ответчик представил в суд отзыв на исковое заявление, в котором против иска возражал, в том числе по тем основаниям, что ответчик во исполнение императивных требований пункта 1 статьи 54 и абзаца 1 пункта 1 статьи 51 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах», а также принимая во внимание пункт 4.1 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденных постановлением ФКЦБ РФ от 31.05.2002 №17/пс, для проведения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Прионежский габбро-диабаз» от 31.08.2012 составил список лиц, имеющих право на участие в названном собрании, согласно сведениям, предоставленным ему регистратором, закрытым акционерным обществом «Московский Фондовый Центр», из содержания которых следовало, что по состоянию на 31.07.2012 владельцами 500 обыкновенных акций (равнозначных 25% голосов на общем собрании) ответчика являются Д-ны, наследники ФИО6; факт вступления в наследство в части владения этими акциями был также письменно подтвержден в феврале 2012 года следующими наследниками ФИО6: ФИО2, ФИО4 и ФИО3; ссылаясь на пункт 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации, ответчик выразил мнение о правомерности включения ФИО2, ФИО4 и ФИО3 в список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ЗАО «Прионежский габбро-диабаз» от 31.08.2012, как наследников ФИО6 в части владения 500 обыкновенных акций (равнозначных 25% голосов на общем собрании), в связи с чем полагает, что оспариваемое решение внеочередного общего собрания акционеров ответчика от 31.08.2012 принято при наличии необходимого кворума и

легитимно; в ранее представленном в суд ходатайстве ответчик просил приостановить производство по настоящему делу до вступления в законную силу: решения Замоскворецкого районного суда г. Москвы по делу №2-6968/12 по иску Дубровиной И.А. о признании недействительным постановления Герасимовой Н.Э., ВРИО нотариуса города Москвы Якименко Л.П., от 09.06.2012 и решения Никулинского районного суда г. Москвы по делу №2-7561/2012 по иску Дубровиной А.Н., Дубровиной И.А., Филатовой М.А. к ООО "Инкомстройвест" об установлении факта принятия наследства и признании права собственности в порядке наследования на пакет акций 500 штук ЗАО «Прионежский габбро- диабаз»; ответчик мотивировал изложенное ходатайство тем, что в рамках указанных выше дел устанавливается право собственности на пакет акций ответчика Дубровиной А.Н., Дубровиной И.А., Филатовой М.А. и, соответственно, их право на участие в оспариваемом внеочередном общем собрании.

Представитель истца и третьего лица, временного управляющего ООО "Инкомстройвест", возражал против ходатайства ответчика о приостановлении производства по настоящему делу, поскольку данное дело, по мнению этих лиц, должно рассматриваться исходя из процедурных вопросов о порядке проведения общего собрания, спор о праве собственности на 500 акций общества не имеет правового значения, поскольку согласно списку лиц, имеющих право на голосование в спорном общем собрании, отсутствовали данные относительно наличия такого права у ФИО4, ФИО2, ФИО3

Третьи лица, Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе, ФИО2, ФИО3, ФИО4, явку собственных представителей в предварительное судебное заседание 03.12.2012 не обеспечили, ходатайств не заявили, мнение относительно ходатайства ответчика о приостановлении производства по настоящему делу не выразили.

Третьи лица, ФИО2, ФИО3, ФИО4, отзывы на исковое заявление не представили. ФИО2 и ФИО3 извещены о времени и месте проведения предварительного судебного заседания 03.12.2012 надлежащим образом. ФИО4 признана судом извещенной о времени и месте его проведения надлежащим образом в порядке пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, суд проводит предварительное судебное заседание без участия представителя ответчика и неявившихся третьих лиц в порядке части 1 статьи 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу статей 41, 65-68, 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд приобщил к материалам дела представленные ответчиком документы.

Исследовав материалы дела и заслушав представителя истца и третьего лица, временного управляющего ООО "Инкомстройвест", суд установил, что в рамках дела №2-7561/2012 ФИО4, ФИО2, ФИО3 обратились с иском к ООО "Инкомстройвест" об установлении факта принятия наследства и признании права собственности в порядке наследования на пакет акций ЗАО «Прионежский габбро-диабаз» в количестве 500 штук.

Факт невступления ФИО4, ФИО2, ФИО3 в наследство ФИО6 в части права на владение пакетом акций ЗАО

«Прионежский габбро-диабаз» в количестве 500 штук и, как следствие, факт отсутствия у перечисленных лиц права на участие во внеочередном общем собрании акционеров ЗАО «Прионежский габбро-диабаз» от 31.08.2012 – в том числе послужили основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым требованием.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом.

В силу пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Исходя из предмета и основания иска, рассматриваемого в рамках настоящего дела, суд считает, что разрешение дела №2-7561/2012 будет иметь существенное значение для установления законности требований истца по настоящему делу, поскольку требования в рамках настоящего дела заявлены истцом, в том числе исходя из отсутствия кворума на внеочередном общем собрании акционеров ответчика от 31.08.2012 по причине неправомерного включения ответчиком в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров 31.08.2012, и допущения к голосованию по повестке дня указанного собрания ФИО4, ФИО2, ФИО3, не вступивших, по мнению истца, в наследство ФИО6 в части права на владение пакетом акций ЗАО «Прионежский габбро-диабаз» в количестве 500 штук; тогда как установление факта принятия назваными лицами наследства и признание их права собственности в порядке наследования на пакет акций ЗАО «Прионежский габбро- диабаз» в количестве 500 штук являются предметом иска в рамках дела №2- 7561/2012.

На основании изложенного и в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд приостанавливает производство по настоящему делу до вступления в законную силу решения Никулинского районного суда г. Москвы по делу №2-7561/2012 по иску ФИО2, ФИО4, ФИО3 к ООО Инкомстройвест» об установлении факта принятия наследства и признании права собственности в порядке наследования, удовлетворяя ходатайство ответчика в соответствующей части.

Между тем, суд отклоняет ходатайство ответчика о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу решения Замоскворецкого районного суда г. Москвы по делу №2-6968/12 по иску ФИО2 о признании недействительным постановления ФИО8, ВРИО нотариуса города Москвы ФИО5, от 09.06.2012, поскольку считает, что принятый судебный акт по указанному делу не повлияет на возможность установления обстоятельств, входящих в круг доказывания по настоящему делу.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 143, статьями 184, 185, 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1. Приостановить производство по делу до вступления в законную силу решения Никулинского районного суда г. Москвы по делу №2-7561/2012 по иску ФИО2, ФИО4, ФИО3 к ООО Инкомстройвест» об установлении факта принятия наследства и признании права собственности в порядке наследования.

2. Обязать стороны сообщить суду информацию об устранении обстоятельств, вызвавших приостановление производства по делу.

3. О возобновлении производства по делу сторонам будет сообщено дополнительно.

4. Информация о движении дела может быть получена на официальном сайте Арбитражного суда Республики Карелия в сети Интернет по адресу http://karelia.arbitr.ru в разделе «Информация о деле».

5. Определение может быть обжаловано в срок, не превышающий месяца со дня вынесения определения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>).