Определение № А26-976/10 от 12.08.2010 АС Республики Карелия

184/2010-48043(1)

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

ОПРЕДЕЛЕНИЕ
о введении внешнего управления

Резолютивная часть определения объявлена в судебном заседании 10 августа 2010 года. Полный текст определения изготовлен 12 августа 2010 года.

Арбитражный суд Республики Карелия в составе: председательствующего судьи Дедковой Л.А., судей А.С. Свидской, А..В. Тулубенской,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой Н.Ю.,

рассмотрев в судебном заседании отчёт временного управляющего открытого акционерного общества «Племенной завод «Сортавальский» о результатах процедуры наблюдения,

при участии в судебном заседании:

временного управляющего ФИО1, уполномоченной определением суда от 30.04.2010г. по делу А26-976/2010,

представителя Федеральной налоговой службы ФИО2, по доверенности от 18.12.2009г.,

представителя открытого акционерного общества «Племенной завод «Сортавальский» ФИО3, по доверенности от 01.12.2009г.,

представителей конкурсного кредитора, общества с ограниченной ответственностью «Каравелла»: ФИО4, уполномоченного решением учредителя №1 от 21.07.2008г., ФИО5, по доверенности от 01.10.2009г., ФИО6, по доверенности от 20.07.2010г.,

представителя конкурсного кредитора, открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк», ФИО7 по доверенности от 18.01.2010г.,

представителя некоммерческого партнерства «Саморегулируемая организация независимых арбитражных управляющих «ДЕЛО» ФИО8, по доверенности от 06.08.2010г.,

представителя Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Карелия ФИО9, по доверенности №03/4724 от 09.08.2010г.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. В силу положений статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данное обстоятельство не является препятствием к разбирательству по существу.

Суд установил:

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 17 марта 2010 года принято к производству заявление Федеральной налоговой службы (далее – уполномоченный орган) о признании открытого акционерного общества «Племенной завод «Сортавальский» ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ОАО «Племенной завод «Сортавальский», должник) банкротом. Определением суда от 30 апреля 2010 года в отношении ОАО «Племенной завод «Сортавальский» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО1, рассмотрение отчета временного управляющего о результатах процедуры наблюдения назначено на 10 августа 2010 года.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано 22 мая 2010 года в газете «Коммерсантъ» № 90.

04 августа 2010 года в суд от временного управляющего должником с сопроводительным письмом поступили: отчет временного управляющего ОАО «Племенной завод «Сортавальский» от 01.08.2010г.; протокол первого собрания кредиторов от 30.07.2010г. с документами, подтверждающими полномочия лиц, участвовавших в собрании, а также бюллетенями для голосования и доказательствами уведомления конкурсных кредиторов, уполномоченного органа и должника о времени и месте проведения собрания; реестр требований кредиторов по состоянию на 30.07.2010г. Перечисленные документы приобщены судом к материалам дела.

06 августа 2010 года в суд от Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Карелия (далее – ТУ Росимущества по Республике Карелия), осуществляющему полномочия акционера ОАО «Племенной завод «Сортавальский», поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства по рассмотрению отчета временного управляющего о результатах процедуры наблюдения в связи с тем, что реестр требований кредиторов по состоянию на 10.08.2010г. полностью не сформирован.

В судебном заседании 10 августа 2010 года представители ТУ Росимущества по Республике Карелия и уполномоченного органа поддержали ходатайство об отложении судебного разбирательства.

Представители конкурсного кредитора ООО «Каравелла» и должника возражали против отложения судебного разбирательства, поскольку заявитель ходатайства является лицом, участвующим в арбитражном процессе по делу о банкротстве, и не имеет полномочий заявлять ходатайства, кроме того, первым собранием кредиторов приняты все необходимые решения, на дату проведения собрания не были установлены требования ОАО «Карельская энергосбытовая компания» в размере 1 040 961 руб. Учитывая, что размер требования ООО «Каравелла» составляет 6 300 694 руб. (более 50 % голосов), участие в собрании ОАО «Карельская энергосбытовая компания» не могло повлиять на результаты голосования.

Временный управляющий и представитель ОАО «Россельхозбанк» оставили вопрос об отложении судебного разбирательства на усмотрение суда.

Принимая во внимание, что ходатайство об отложении поддержано представителем уполномоченного органа, суд, рассмотрев его, отказывает в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства по

рассмотрению отчета временного управляющего о результатах процедуры наблюдения, в связи с тем, что имеющихся в материалах дела документов достаточно для рассмотрения настоящего дела, заявлений о признании недействительными решений первого собрания кредиторов ОАО «Племенной завод «Сортавальский» в суд не поступало.

Временный управляющий представила в материалы дела анализ финансового состояния должника с заключением об отсутствии признаков преднамеренного или фиктивного банкротства, пояснила, что ею проведены все необходимые мероприятия процедуры наблюдения. По результатам проведенного анализа финансово-хозяйственной деятельности должника временный управляющий пришла к выводу, что восстановление платежеспособности ОАО «Племенной завод «Сортавальский» возможно при грамотном менеджменте за счет увеличения поголовья скота, увеличения надоев, сокращения убыточных производств, модернизации и механизации ферм, повышения интенсивности труда персонала при уменьшении его численности, уменьшения непроизводительных затрат при проведении ремонта техники; признаки преднамеренного или фиктивного банкротства не выявлены.

В настоящее время предприятие осуществляет производственно- хозяйственную деятельность, трудовой коллектив составляет 190 человек, должник имеет более 1000 голов скота, из них 650 голов – фуражные коровы, дающие порядка 700 литров молока в сутки, корма выращиваются на землях хозяйства, хозяйство имеет комплекс животноводческих помещений для воспроизводства, доращивания и содержания всех видов скота. Ремонтная база и гараж позволяют хранить и обслуживать технику, необходимую для производственной деятельности. Кроме того, у предприятия имеются объекты, незавершенные строительством, а также дебиторская задолженность на сумму 9 046 тыс. руб. В реестр требований кредиторов должника включены требования шести кредиторов на общую сумму 10 058 700 руб. Балансовая стоимость имущества должника, которое может быть реализовано для расчетов с кредиторами и покрытия судебных расходов, на последнюю отчетную дату оценивается в размере 13 086 тыс. руб. В отчете и финансовом анализе временный управляющий сделала выводы о достаточности имущества для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

Временный управляющий пояснила, что первое собрание кредиторов, созванное и проведенное 30 июля 2010 года, рассмотрело вопросы повестки дня, приняло решения по всем вопросам. Собрание решило обратиться в Арбитражный суд Республики Карелия с ходатайством о введении в отношении ОАО «Племенной завод «Сортавальский» процедуры внешнего управления сроком на 18 месяцев.

Представитель должника с выводами временного управляющего согласился, пояснил, что предприятие продолжает работать, трудовой коллектив сохранен, восстановление платежеспособности возможно, поддержал ходатайство о введении внешнего управления.

Представители конкурсного кредитора ООО «Каравелла» поддержали выводы, сделанные временным управляющим в анализе финансового состояния должника, а также решения, принятые первым собрание кредиторов, пояснили, что убыточность деятельности предприятия носила пограничный характер, введение моратория на удовлетворение требований кредиторов позволит должнику

восстановить платежеспособность и сохранить рабочие места, что социально значимо для поселка Хелюля, где расположено ОАО «Племенной завод «Сортавальский».

Представитель ОАО «Россельхозбанк» также поддержал решения, принятые первым собранием кредиторов.

Представитель уполномоченного органа пояснила, что не имеет позиции по данному вопросу. Поскольку первым собранием не было принято решение об отложении собрания кредиторов, уполномоченный орган в голосовании по другим вопросам повестки собрания участия не принимал.

Заслушав пояснения временного управляющего, представителей должника, конкурсных кредиторов, уполномоченного органа, оценив представленные доказательства, суд считает подтвержденными факты наличия у должника кредиторской задолженности по денежным обязательствам и обязательным платежам в бюджет, а также имущества необходимого для осуществления производственно-хозяйственной деятельности в целях восстановления платежеспособности ОАО «Племенной завод «Сортавальский».

Согласно пункту 1 статьи 93 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» внешнее управление вводится арбитражным судом на основании решения собрания кредиторов, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Судом установлено, что временным управляющим проведены все необходимые мероприятия процедуры наблюдения: сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы 22 мая 2010 года в газете «Коммерсантъ» № 90; подготовлен анализ финансового состояния должника, по результатам которого временный управляющий пришла к выводу о том, что возможно восстановление платежеспособности ОАО «Племенной завод «Сортавальский»; признаки фиктивного и преднамеренного банкротства не установлены; открыт и ведется реестр требований кредиторов, в третью очередь удовлетворения которого включены требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа на дату проведения первого собрания кредиторов на общую сумму 10 058 683.72 руб.; выявлено имущество должника и дебиторская задолженность; имущество должника может использоваться для производственно- хозяйственной деятельности; 30 июля 2010 года проведено первое собрание кредиторов, которое, заслушав отчет временного управляющего, приняло решение об обращении в суд с ходатайством о введении в отношении должника внешнего управления, определило некоммерческое партнерство «Саморегулируемая организация независимых арбитражных управляющих «ДЕЛО» для представления кандидатуры арбитражного управляющего в целях утверждения внешним управляющим должником, а также рассмотрело другие вопросы.

Оценив выводы финансового анализа о возможности восстановления платежеспособности должника и погашении судебных расходов, доводы временного управляющего и должника, принимая во внимание наличие у должника имущества – производственного комплекса готового для производственной деятельности, трудового коллектива, суд приходит к выводу о том, что источником для погашения требований кредиторов и судебных расходов могут быть средства, полученные от хозяйственной деятельности должника, а также средства от взыскания дебиторской задолженности.

Учитывая, что первым собранием кредиторов принято решение об обращении в суд с ходатайством о введении в отношении должника процедуры внешнего управления, суд в соответствии с пунктом 1 статьи 75 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» считает возможным ввести в отношении должника процедуру внешнего управления сроком на 18 месяцев.

Определенное собранием кредиторов некоммерческое партнерство «Саморегулируемая организация независимых арбитражных управляющих «ДЕЛО» направило в суд представление № 388/КК от 04.08.2010г. на кандидатуру арбитражного управляющего ФИО8, соответствующую

2

требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

При таких обстоятельствах в соответствии с положениями статьи 45 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» суд утверждает внешним управляющим должника ФИО8. Вознаграждение внешнего управляющего подлежит выплате за счет средств ОАО

6

«Племенной завод «Сортавальский» в размере, установленном статьей 20 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Внешнее управление вводится в соответствии с положениями статьи 93 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» до 10 февраля 2012 года.

26

Руководствуясь статьями 20, 20, 20, 45, 52, 93, 94, 95, 96 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

1. Ввести внешнее управление в отношении открытого акционерного общества «Племенной завод «Сортавальский» ОГРН <***>, ИНН <***> сроком до 10 февраля 2012 года.

2. Процедуру наблюдения в отношении должника прекратить.

3. Утвердить внешним управляющим должника ФИО8.

4. Ввести мораторий на удовлетворение требований кредиторов к открытому акционерному обществу «Племенной завод «Сортавальский» по денежным обязательствам и обязательным платежам до окончания срока внешнего управления.

5. Полномочия руководителя должника прекратить.

6. Определение подлежит немедленному исполнению, но может быть обжаловано:

– в части положений о введении процедуры внешнего управления в

порядке, установленном пунктом 3 статьи 61 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», не позднее четырнадцати дней со дня его принятия, в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

– в части положения об утверждении внешнего управляющего в порядке,

установленном пунктом 3 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в течение десяти дней со дня вынесения

определения, в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015,

г.Санкт- Петербург, Суворовский проспект, д. 65).