Определение № А27-13817/12 от 08.05.2013 АС Кемеровской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Красная ул., д. 8, Кемерово, 650000
Тел. (384-2) 58-43-26,тел./факс (384-2) 58-37-05

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Диминой В.С.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем Колмогоровой А.Е., при участии в заседании представителя конкурсного управляющего должника ФИО1 ФИО2, доверенность от 24 декабря 2012 года, паспорт; представителя Федеральной налоговой службы ФИО3, доверенность от 22 сентября 2012 года (до перерыва), рассмотрев в открытом судебном заседании заявление конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Птицефабрика «Горнячка», посёлок Трудармейский Прокопьевского района Кемеровской области ФИО1 о признании недействительным договора № 7 от 10 февраля 2012 года купли-продажи транспортных средств,

у с т а н о в и л:

решением Арбитражного суда Кемеровской области от 24 декабря 2012 года общество с ограниченной ответственностью «Птицефабрика «Горнячка» ИНН <***> ОГРН <***>, поселок Трудармейский Прокопьевского района Кемеровской области (ООО «Птицефабрика «Горнячка», должник) признано банкротом, открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» 19 января 2013 года № 9.

Конкурсный управляющий должником 28 февраля 2013 года обратился в арбитражный с заявлением о признании договора № 7 от 10 февраля 2012 года купли- продажи транспортных средств, заключенного с обществом с ограниченной

ответственностью «Птицефабрика-Горнячка» (ООО «Прицефабрика-Горнячка»), недействительной сделкой на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (Закон о банкротстве).

Определением суда от 05 марта 2013 года судебное разбирательство по заявлению конкурсного управляющего назначено на 26 марта 2013 года, которое было отложено на 16 апреля 2013 года, 06 мая 2013 года, в котором был объявлен перерыв до 07 мая 2013 года.

ООО «Птицефабрика-Горнячка», уведомленное о месте и времени судебного разбирательства по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ), явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило. Указанные обстоятельства в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не препятствуют рассмотрению заявления управляющего в отсутствие представителя ООО «Птицефабрика-Горнячка».

В судебном заседании представитель управляющего на заявлении настаивал, пояснил, что за реализованные транспортные средства оплата на расчетный счет должника не поступала.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителя конкурсного управляющего должника, суд удовлетворяет частично заявление конкурсного управляющего в связи со следующими обстоятельствами.

Из материалов дела следует, что 10 февраля 2012 года между ООО «Птицефабрика «Горнячка» (продавец) и ООО «Птицефабрика-Горнячка» (покупатель) заключен договор № 7 купли-продажи (далее – договор купли-продажи), по условиям которого продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает транспортные средства в количестве и ассортименте согласно спецификации, прилагаемой к договору.

В соответствии со спецификацией покупателю переданы три трактора Беларус82.1: заводским номером 80814610, номер двигателя 669849; заводским номером 80813866, номер двигателя 667367; заводским номером 80813875, номер двигателя 667390.

Стоимость транспортных средств в соответствии с пунктом 4 договора составляет 253 807 рублей. Оплата по договору не поступила.

Конкурсный управляющий, полагая, что указанный договор подпадает под условия недействительности сделки, предусмотренные пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так как заключен с неравноценным встречным исполнением и

заинтересованностью, а также с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Право конкурсного управляющего на оспаривание от имени должника сделок, а также на заявление требований о применении последствий недействительности сделок, заключенных или исполненных должником, закреплено в абзаце шестом пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Суд, руководствуясь разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в абзаце четвертом пункта 9 постановления № 63 от 23 декабря 2010 года «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», проверяет наличие в отношении договора купли-продажи оснований, установленных как в пункте 1, так и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (абзац второй пункта 8 постановления Пленума ВАС РФ № 63).

Договор купли-продажи заключен 10 февраля 2012 года, то есть в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом – 12 июля 2012 года.

В целях сравнения условий оспариваемой сделки с аналогичными сделками, конкурсным управляющим в материалы дела представлены распечатки с интернет сайтов, содержащие рекламные сведения о реализации самоходной техники: трактора МТЗ 12.21.1 стоимостью 580 000 рублей, трактора Беларус-82.1 2005 г.в. стоимостью 410 000 рублей. Также приложено письмо независимого оценщика ИП ФИО4 от 25 февраля 2013 года, в котором указано, что рыночная стоимость трактора Беларус-

82.1 2005 года выпуска в исправном техническом состоянии на февраль-март 2012 года может находиться в интервале 445 250-466 700 рублей.

Сопоставив имеющиеся данные с условиями оспариваемой сделки, суд пришел к выводу о том, что договор купли-продажи отвечает признакам подозрительной сделки, так как цена трех тракторов по договору существенно меньше стоимости одного трактора по аналогичным сделкам, заключаемым иными лицами, в период, приближенный к заключению оспариваемого договора.

Следовательно, имеются условия недействительности сделки, содержащиеся в пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в пункте 6 постановления Пленума № 63 от 23 декабря 2010 года «О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (постановление Пленума ВАС РФ № 63) разъяснил, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указной цели должника моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления). Предполагается, что другая сторона знала об указанной цели, если она признана заинтересованным лицом.

Согласно справке Инспекции Гостехнадзора Прокопьевского района от 26 апреля 2013 года спорные тракторы были зарегистрированы за покупателем – ООО «Птицефабрика-Горнячка». При этом доказательств оплаты либо наличия встречного предоставления в адрес продавца со стороны покупателя в материалы дела не представлено.

В результате совершения договора купли-продажи из активов должника выбыло ликвидное имущество, за счет стоимости которого подлежат удовлетворению требования кредиторов. Указанные обстоятельства подтверждают причинение вреда имущественным правам кредиторов ООО «Птицефабрика «Горнячка» в соответствии с его понятием, содержащимся в абзаце 32 статьи 2 Закона о банкротстве.

Управляющим также доказано, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью.

Круг заинтересованных лиц по отношению к должнику – юридическому лицу определен в статье 19 Закона о банкротстве.

В пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 апреля 2009 года № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что к кругу заинтересованных лиц по отношению к должнику, прямо указанных в пункте 1 статьи 19 Закона о банкротстве, также относятся и иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом.

Под иными лицами понимаются лица, признаваемые законодательством о юридических лицах заинтересованными в совершении юридическим лицом сделки (пункт 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» лица, имеющие право давать обществу обязательные для него указания, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они являются представителем в сделке, занимают должности в органах управления юридического лица, а также в иных случаях, определенных уставом общества.

Согласно выпискам из единого государственного реестра юридических лиц от 18 марта 2012 года и 09 августа 2012 года следует, что на дату заключения договора купли-продажи учредителем и единоличным руководителем как покупателя – ООО «Птицефабрика – Горнячка», так и продавца – ООО «Птицефабрика «Горячка» являлось одно и тоже лицо – ФИО5.

Следовательно, ФИО5 при заключении договора купли-продажи является заинтересованным лицом.

При указанных обстоятельствах суд на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве признает, что договор купли-продажи был заключен с целью причинения имущественного вреда кредиторам должника, поскольку сделка совершена заинтересованным лицом и на момент ее совершения должник отвечал признакам неплатежеспособности.

Учитывая, что по состоянию на 26 апреля 2013 года в собственности ООО «Птицефабрика-Горнячка» находится только 2 трактора суд, руководствуясь статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 61.6 Закона о банкротстве

применяет последствия недействительности договора купли-продажи транспортных средств от 10 февраля 2012 года в виде возврата в конкурсную массу должника двух тракторов Беларус 82.1 с заводским номером 80814610, двигатель № 669849, с заводским номером 80813875, двигатель № 667390.

В связи с тем, что трактор Беларус-82.1 заводским номером двигателя 667367 04 июля 2012 года продан ООО «Птицефабрика-Горнячка» третьему лицу, что подтверждается свидетельством о снятии машины с регистрации № 270775, а установить действительную стоимость этого трактора в соответствии с положениями пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве не представляется возможным, суд отказывает в применении последствий недействительности сделки в этой части.

Учитывая, что определение по существу заявления об оспаривании сделки должника выносится по правилам принятия решения суда первой инстанции, суд применяет положения АПК РФ по вопросу о распределении судебных расходов и при этом исходит из следующего.

Поскольку заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделки удовлетворено судом в полном объеме, суд в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ относит судебные расходы по государственной пошлине в размере 4 000 рублей на ответчика – ООО «Птицефабрика - Горнячка».

Руководствуясь статьей 32 (пункт 1), 61, 61.2, 61.8, 61.9 Федерального «О несостоятельности (банкротстве)» закона от 26 октября 2002 года №127-ФЗ, статьями 110, 184, 188,223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

о п р е д е л и л:

удовлетворить заявление.

Признать недействительной сделку- договор купли – продажи транспортных средств № 7 от 10 февраля 2012 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Птицефабрика «Горнячка» ИНН <***> и обществом с ограниченной ответственностью «Птицефабрика – Горнячка» ИНН <***>.

Применить последствия недействительности сделки: обязать общество с ограниченной ответственностью «Птицефабрика – Горнячка» ИНН <***> возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Птицефабрика «Горнячка» ИНН <***> два трактора Беларус 82.1с заводским номером 80814610, двигатель № 669849, с заводским номером 80813875, двигатель № 667390. В отношении трактора Беларус 82.1 с заводским номером 80813866, двигатель № 667367 в применении последствий отказать.

Взыскать с ООО «Птицефабрика – Горнячка» ИНН 4223055890 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 4000 рублей.

Выдать исполнительные листы после вступления судебного акта в законную силу.

Определение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня вынесения.

Судья В.С. Димина