Гражданский кодекс часть 1

Истцы обратились в суд с требованиями о признании договора о слиянии заключенного между ОАО «Старт» и ОАО «Русские самоцветы» недействительным, обязании ИФНС по г. Кирову аннулировать регистрационную запись в ЕГРЮЛ № 2074345401524 от 27.08.07 г. о прекращении деятельности ОАО «Русские самоцветы».

Определением Арбитражного суда Кировской области от 7.11.2007 г. исковые требования ЗАО «Брок-Пресс», ЗАО «Дакор», ООО «Брок-Дор» об обязании ИФНС по г. Кирову аннулировать регистрационную запись в ЕГРЮЛ № 2074345401524 от 27.08.07 г. о прекращении деятельности ОАО «Русские самоцветы» выделены в отдельное производство.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 09.11.2007 г. на основании ст.48 АПК РФ произведена замена ответчика по делу ОАО «Старт» на ОАО «Альянс».

Определением Арбитражного суда от 11.10.2007 г. ходатайство указанных истцов и третьего лица об обеспечении иска было удовлетворено частично: ИФНС по г. Кирову запрещено вносить изменения в ЕГРЮЛ в отношении ОАО «Альянс» ОГРН <***>, вытекающие из договора о слиянии от 13.07.07 г., а также из прекращения деятельности ОАО «Русские самоцветы» ОГРН <***> до вступления в законную силу судебного акта по делу А28-8185/07-260/2; в удовлетворении ходатайства о принятии мер по обеспечению иска в части приостановления действия государственной регистрации прекращения деятельности ОАО «Русские самоцветы» ОГРН <***>, совершенной на основании регистрационной записи № 2074345401524, внесенной 27.08.2007 г. ИФНС по г. Кирову и запрещения ОАО «Альянс» вступать в права и обязанности ОАО «Русские самоцветы», вытекающие из прекращения деятельности ОАО «Русские самоцветы» ОГРН <***>, совершенной на основании регистрационной записи № 2074345401524, внесенной 27.08.2007 г. ИФНС по г. Кирову, до вступления в законную силу судебного акта по делу А28-8185/07-260/2 было отказано.

25.12.2007 г. истцы обратились с заявлением об обеспечении иска, в котором они просят запретить ОАО «Альянс» вступать в права и обязанности ОАО «Русские самоцветы» (выступать правопреемником перед третьими лицами), вытекающие из договора о слиянии от 13.07.2007 г. и прекращении деятельности ОАО «Русские самоцветы» ОГРН <***>, совершенной на основании регистрационной записи № 2074345401524, внесенной 27.08.2007 г. ИФНС по г.Кирову, до вступления в законную силу судебного акта по делу № А28-8185/07-260/2.

В обоснование заявления указали, что незаконно созданное предприятие ОАО «Альянс», выступает правопреемником ОАО «Русские самоцветы» и осуществляет действия, направленные на затягивание процесса по рассмотрению настоящего дела; единственной целью «рейдеров» руководящих ОАО «Альянс» -затруднить (отсрочить) принятие судебного акта по делу и сделать невозможным его исполнение в будущем (в случае удовлетворения исковых требований истцов) и в результате отсутствия обеспечительных мер от имени ОАО «Альянс» (как правопреемника ОАО «Русские самоцветы») осуществляются незаконные действия, связанные с распоряжением правами и обязанностями ОАО «Русские самоцветы» (независимому регистратору поступило уведомление от ОАО «Альянс» о расторжении договора по возмездному оказанию услуг по ведению реестра ОАО «Русские самоцветы» и передаче ему реестра и связанную с ним документацию, тем самым преследуя цель ликвидировать ОАО «Русские самоцветы», получив в распоряжение все активы и лишив основных акционеров акций. ФИО4 А.А. и ФИО2 еще в 2004 г. заявляли, что владеют 66% голосующих акций ОАО «Русские самоцветы», в данный момент ссылаясь на договор о слиянии пытаются получить реестр акционеров и перераспределить акции на выгодных для себя условиях. Если ОАО «Альянс», как правопреемник ОАО «Русские самоцветы», совершит или будет в дальнейшем осуществлять все виды юридически-значимых действий, то ОАО «Русские самоцветы» неизбежно будет причинен ущерб, исполнение судебного акта по настоящему делу станет невозможным, акционеры (истцы по делу) в течение нескольких лет будут вынуждены доказывать наличие у них контрольного пакета акций и оспаривать очередные незаконные собрания акционеров, которые будут проводится этими лицами практически ежемесячно; имущество будет либо распродано, либо переведено на подставные фирмы, а само общество будет ликвидировано как банкрот, либо по инициативе указанных лиц.

В силу статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Согласно ч.2 ст.91 АПК РФ обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

В обоснование заявленного ходатайства заявители указали на возможное причинение ущерба в будущем.

Доказательства невозможности исполнения решения суда в связи с непринятием обеспечительных мер заявителем не представлены.

Предметом рассматриваемого иска является признание договора слияния, заключенного между ОАО «Русские самоцветы» и ОАО «Старт» недействительным.

Оспаривая сделку слияния, истец просит принять обеспечительные меры в виде запрета ОАО «Альянс» вступать в права и обязанности ОАО «Русские самоцветы» (выступать правопреемником перед третьими лицами), вытекающие из договора о слиянии. В обоснование своих доводов истцом представлены уведомление о расторжении договора оказания услуг по ведению реестра акционеров общества от 05.10.2007 г., подписанного директором ОАО «Альянс» ФИО1, письмо ОАО «Агентство региональный независимый регистратор» Орловского филиала об отказе в принятии указанного уведомления, письмо регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Приволжском федеральном округе в котором указано об отсутствии сведений о регистрации выпусков ценных бумаг ОАО «Старт« и ОАО «Альянс», постановление о возбуждении уголовного дела в отношении неустановленного лица по ч.4 ст.159 УК РФ и принятии его к производству от 14.09.2007 г., в котором указано об исключении ОАО «Русские самоцветы» из реестра ЕГРЮЛ, а акции вновь созданного ОАО «Альянс» не были распределены между акционерами пропорционально их долям, решение Арбитражного суда Свердловской области от 05.03.2007 г. по иску о признании недействительным решений, принятых на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Русские самоцветы» от 06.12.2004 г., решение Арбитражного суда Брянской области от 11.10.2007 г. о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО «Русские самоцветы» от 02.06.2005 г., ксерокопии статьи из газет от 2000 г., 2004 г.

Исходя из предмета заявленного иска, при отсутствии требований в отношении конкретных прав и обязанностей суд считает невозможным установить соразмерность предложенных истцом обеспечительных мер, заявленным им исковым требованиям.

Кроме того, в силу п. 1 ст. 58, 129 Гражданского кодекса Российской Федерации при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в порядке универсального правопреемства, в связи с чем обеспечительная мера в виде запрета ОАО «Альянс», образованного в результате слияния ОАО «Русские самоцветы» и ОАО «Старт» (действительность договора о слиянии является предметом судебного разбирательства) вступать в права и обязанности ОАО «Русские самоцветы» (выступать правопреемникам перед третьими лицами) противоречит указанной норме закона, о чем ранее заявителям в определении Арбитражного суда Кировской области от 11.12.2007 г. об этом было указано.

Также суд учитывает, что 14.09.2007 г., 19.09.2007 г., 24.09.2007 г., 28.09.2007 г., 10.10.2007г., 10.12.2007 г. истцами (третьим лицом) заявлялись ходатайства о принятии аналогичных обеспечительных мер.

Определениями Арбитражного суда Кировской области от 17.09.07 г., 20.09.07 г., 25.09.07 г., 28.09.07 г., 11.10.07 г., 11.12.2007 г. в удовлетворении ходатайств было отказано.

Постановлениями арбитражного суда апелляционной инстанции от 14.11.2007 г. и 28.11.2007 г. определения Арбитражного суда Кировской области от 20.09.07 г. и 25.09.07 г. оставлены без изменения, а апелляционные жалобы без удовлетворения.

Обращаясь вновь с указанными ходатайствами, истцы не представили каких-либо новых доказательств, представленных ранее в обеспечение иска, свидетельствующих о необходимости принятия мер по обеспечению иска по указанным обстоятельствам.

Доказательств возможности причинения истцам значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер заявителями ходатайства также не представлены, указано лишь на возможность его причинения.

Согласно п.3 ст.90 АПК РФ в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные ст.90 АПК РФ основания для принятия мер по обеспечению иска.

На основании изложенного и, руководствуясь статьями 90,91,93,184,185 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

В удовлетворении заявления ЗАО «Дакор», ЗАО «Брок-Пресс», ООО «Брок-Дор» о принятии мер по обеспечению иска отказать.

На определение арбитражного суда может быть подана жалоба во Второй арбитражный апелляционный суд. Подача жалобы не приостанавливает исполнение этого определения.

СудьяН.М.Шубина