Определение № А29-10185/08 от 05.06.2012 АС Республики Коми

81/2012-40352(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ
ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982
8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru

Резолютивная часть определения объявлена 29 мая 2012 года. Текст определения изготовлен 05 июня 2012 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Авфероновой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Феоктистовой О.И.,

рассмотрев в судебном заседании 22.05.2012, 24.05.2012 и 29.05.2012 заявление конкурсного управляющего ОАО «Система-Нефть» ФИО1 о выдаче исполнительного листа

в рамках дела по заявлению конкурсного управляющего ОАО «Усинская промышленная компания «Недра» ФИО2 о признании сделки должника недействительной,

по делу о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Усинская промышленная компания «Недра»,

в отсутствие представителя лиц, участвующих в деле,

установил:

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 02.07.2009 по делу № А29-10185/2008 ОАО «Усинская промышленная компания «Недра» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2

Конкурсный управляющий ОАО «Усинская промышленная компания «Недра» ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о признании сделки должника, а именно, договора купли- продажи акций от 23.12.2005, заключенного между должником и ОАО «Система-Нефть», недействительным.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 30.03.2011 заявление конкурсного управляющего ОАО «Усинская промышленная компания «Недра» удовлетворено, договор купли-продажи акций от 23.12.2005 б/н, заключенный между ОАО «Система-Нефть» и ОАО «Усинская промышленная компания «Недра», признан

недействительным, суд применил последствия недействительности сделки и обязал ОАО «Усинская промышленная компания «Недра» возвратить ОАО «Система-Нефть» обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Ульяновскгеонефть» в количестве 15 775 738 штук, номинальной стоимостью 1 рубль (номер государственной регистрации выпуска - 1-01- 00511-Р), а с ОАО «Система-Нефть» в пользу ОАО «Усинская промышленная компания «Недра» взыскал 57 000 000 руб.

Постановлениями арбитражных судов апелляционной и кассационной инстанций определение Арбитражного суда Республики Коми от 30.03.2011 оставлено в силе, 09.06.2011 ОАО «Усинская промышленная компания «Недра» выдан исполнительный лист серии АС № 001381570 на взыскание с ОАО «Система-Нефть» 57 млн.руб.

В Арбитражный суд Республики Коми 16.03.2012 поступило ходатайство конкурсного управляющего ОАО «Система-Нефть» ФИО1 о выдаче исполнительного листа на истребование у ОАО «Усинская промышленная компания «Недра» обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Ульяновскгеонефть» в количестве 15 775 738 штук, номинальной стоимостью 1 руб. (номер государственной регистрации выпуска- 1-01-00511-Р).

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 22.03.2012 ходатайство конкурсного управляющего ОАО «Система-Нефть» ФИО1 принято к производству, судебное заседание по его рассмотрению назначено на 10.04.2012.

Определением арбитражного суда от 16.04.2012 рассмотрение заявления конкурсного управляющего ОАО «Система-Нефть» ФИО1 отложено на 22.05.2012.

ОАО «Система-Нефть», надлежащим образом извещенное о дате, времени и месте рассмотрения ходатайства о выдаче исполнительного листа на исполнение судебного акта от 30.03.2011 по данному делу, направило в арбитражный суд дополнительные пояснения по заявленному ходатайству и просило провести судебное заседание в отсутствие своего представителя.

Конкурсный управляющий ОАО «Усинская промышленная компания «Недра» ФИО2, надлежащим образом извещенная о дате, времени и месте рассмотрения ходатайства ОАО «Система-Нефть», в судебное заседание не явилась, ко дню судебного заседания представила дополнительный отзыв на заявление ОАО «Система-Нефть» и заявила ходатайство о приостановлении производства по делу № А29-10185/2008 (З- 52320/2010) до вступления в законную силу решения Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-51025/12-84-506, в рамках которого рассматривается заявление ОАО «Усинская промышленная компания «Недра» об оспаривании действий (бездействия) судебного пристава-исполнителя.

В отзыве от 05.04.2012 и дополнении к нему от 18.05.2012 конкурсный управляющий ФИО2 указала свои возражения на ходатайство конкурсного управляющего ОАО «Система-Нефть» ФИО1, просила отказать в его удовлетворении, считая, что требование

о взыскании 57 млн.руб. первично, поскольку ОАО «Усинская

промышленная компания «Недра» раньше ОАО «Система-Нефть» признано банкротом, и данное требование возникло до признания последнего несостоятельным (банкротом), а требование о возврате акций – вторично.

Уполномоченный орган в лице ИФНС России по г. Усинску Республики Коми в письме от 16.04.2012 № 14-10/02639 поддержал возражения конкурсного управляющего ОАО «Усинская промышленная компания «Недра» ФИО2, просил отказать конкурсному управляющему ОАО «Система-Нефть» ФИО1 в удовлетворении заявления, поскольку данное общество не возвратило в конкурсную массу обществу-должнику (ОАО «Усинская промышленная компания «Недра») 57 млн.руб.

Уполномоченный орган в ходатайстве от 22.05.2012 № 14-10/03482 просил рассмотреть заявление конкурсного управляющего ОАО «Система- Нефть» ФИО1 в отсутствие своего представителя.

В судебном заседании 22.05.2012 на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялись перерывы до 24.05.2012 и до 29.05.2012, сведения о которых были размещены на официальном сайте Арбитражного суда Республики Коми в информационно - телекоммуникационной сети «Интернет». По окончании перерывов судебное заседание продолжено.

В силу статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд считает возможным рассмотреть заявление конкурсного управляющего ОАО «Система-Нефть» ФИО1 о выдаче исполнительного листа на исполнение судебного акта от 30.03.2011 в отсутствие представителей лиц, участвующих в данном деле.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 30.03.2011 по данному делу № А29-10185/2008 (З-52320/2010) удовлетворено заявление конкурсного управляющего ОАО «Усинская промышленная компания «Недра» ФИО2, договор купли-продажи акций от 23.12.2005 б/н, заключенный между ОАО «Система-Нефть» и ОАО «Усинская промышленная компания «Недра», признан недействительным, применены последствия недействительности сделки: суд обязал ОАО «Усинская промышленная компания «Недра» возвратить ОАО «Система-Нефть» обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Ульяновскгеонефть» в количестве 15 775 738 штук, номинальной стоимостью 1 рубль (номер государственной регистрации выпуска - 1-01-00511-Р), а с ОАО «Система- Нефть» в пользу ОАО «Усинская промышленная компания «Недра» взыскал 57 000 000 руб., которые были уплачены за акции при совершении этой сделки.

Применяя двустороннюю реституцию в виде возврата сторонами друг другу всего полученного по сделке, арбитражный суд возложил не только на ОАО «Система-Нефть» обязанность выплатить ОАО «Усинская

промышленная компания «Недра» 57 млн.руб., но и на последнее – возвратить ОАО «Система-Нефть» акции ОАО «Ульяновскгеонефть».

После вступления определения от 30.03.2011 в законную силу арбитражным судом ОАО «Усинская промышленная компания «Недра» 09.06.2011 выдан исполнительный лист серии АС № 001381570 на взыскание с ОАО «Система-Нефть» 57 млн.руб.

ОАО «Система-Нефть» в добровольном порядке, до принятия решения о ликвидации общества и обращения в арбитражный суд с заявлением ликвидируемого должника о признании его несостоятельным (банкротом), вступивший в законную силу судебный акт от 30.03.2011 по данному делу не исполнило, денежные средства в сумме 57 млн.руб. ОАО «Усинская промышленная компания «Недра» не перечислило.

Конкурсный управляющий ОАО «Усинская промышленная компания «Недра» ФИО2 05.10.2011 направила исполнительный лист серии АС № 001381570 для исполнения в Управление Федеральной службы судебных приставов г.Москвы.

Исполнительный лист не был исполнен судебным приставом- исполнителем, исполнительное производство 08.12.2011 окончено в связи с нахождением ОАО «Система-Нефть» в процессе ликвидации, исполнительный лист направлен ликвидатору общества.

В свою очередь, ОАО «Усинская промышленная компания «Недра» определение арбитражного суда от 30.03.2011 (о возврате ОАО «Система- Нефть» акций ОАО «Ульяновскгеонефть» в количестве 15 775 738 шт.) также не исполнено, акции в установленном законом порядке не возвратило.

ОАО «Усинская промышленная компания «Недра» в лице конкурсного управляющей ФИО2 обжаловало действия (бездействие) судебного пристава-исполнителя УФССП г. Москвы в связи с несвоевременным возбуждением исполнительного производства, неисполнением исполнительного листа от 09.06.2011 серии АС № 001381570, окончанием исполнительного производства и передачей исполнительного листа ликвидатору ОАО «Система-Нефть».

В настоящее время заявление ОАО «Усинская промышленная компания «Недра» находится на рассмотрении Арбитражного суда г.Москвы, дело № А40-51025/12-84-506.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда г. Москвы от 20.02.2012 по делу № А40-10639/11 18-27 «Б» ОАО «Система- Нефть» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1.

Конкурсный управляющий ОАО «Система-Нефть» ФИО1 на основании пункта 2 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» («Полномочия конкурсного управляющего») обратился в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о выдаче исполнительного листа на истребование у ОАО

«Усинская промышленная компания «Недра» обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Ульяновскгеонефть» в количестве 15 775 738 шт., поскольку определение арбитражного суда от 30.03.2011 по данному делу в добровольном порядке ОАО «Усинская промышленная компания «Недра» не исполнено.

Статьей 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В силу статьи 318 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные акты арбитражных судов приводятся в исполнение после вступления их в законную силу, за исключением случаев немедленного исполнения, в порядке, установленном данным Кодексом и иными федеральными законами, регулирующими вопросы исполнительного производства.

Принудительное исполнение судебного акта производится на основании выдаваемого арбитражным судом исполнительного листа.

Согласно 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается после вступления судебного акта в законную силу, за исключением случаев немедленного исполнения. Исполнительный лист выдается взыскателю или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

По каждому судебному акту выдается один исполнительный лист, если указанной статьей не установлено иное.

В случаях, если судебный акт принят в пользу нескольких истцов или против нескольких ответчиков либо если исполнение должно быть произведено в различных местах, арбитражный суд по ходатайству взыскателя выдает несколько исполнительных листов с точным указанием в каждом из них места исполнения или той части судебного акта, которая подлежит исполнению по данному исполнительному листу.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу требований статьи 71 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ОАО «Усинская промышленная компания «Недра» в лице конкурсного управляющего Куратовой Е.А. не представило доказательства добровольного исполнения вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Республики Коми от 30.03.2011 по данному делу в части возврата ОАО «Система-Нефть» акций ОАО «Ульяновскгеонефть» в количестве 15 775 738 шт.

Проанализировав имеющиеся в деле доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявление конкурсного управляющего ОАО «Система-Нефть» ФИО1 подлежит удовлетворению.

Доводы конкурсного управляющего ФИО2 о первичности предъявленного обществом требования к ОАО «Система-Нефть» о взыскании 57 млн.руб. по отношению к требованию последнего о возврате акций, применительно к спорной ситуации не могут быть признаны арбитражным судом обоснованными, поскольку арбитражным судом при признании сделки должника недействительной была применена двусторонняя реституция без определения очередности выполнения сторонами действий по возврату друг другу всего полученного по этой сделке.

Тот факт, что ОАО «Система-Нефть» до настоящего времени не выплатило ОАО «Усинская промышленная компания «Недра» 57 млн.руб., не может являться основанием для неисполнения последним вступившего в законную силу судебного акта.

Арбитражный суд считает, что обстоятельства принудительного взыскания с ОАО «Система-Нефть» 57 млн.руб., и его последующее банкротство, не могут повлиять на результат рассмотрения заявления конкурсного управляющего ОАО «Система-Нефть» ФИО1 о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение вступившего в законную силу судебного акта от 30.03.2011, поскольку не входят в предмет исследования при рассмотрении его заявления.

Заявленное ОАО «Усинская промышленная компания «Недра», со ссылкой на пункт 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ходатайство о приостановлении производства по делу № А29-10185/2008 (З-52320/2010) до вступления в законную силу решения Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-51025/12-84-506, в рамках которого рассматривается заявление общества об оспаривании действий (бездействия) судебного пристава-исполнителя, не подлежит удовлетворению, поскольку судебный акт, который будет принят по делу № А40-51025/12-84-506, не может повлиять на результат рассмотрения заявления ОАО «Система-Нефть» о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение уже вступившего в законную силу судебного акта и иметь для него преюдициальное значение.

Доказательства обратного ОАО «Усинская промышленная компания «Недра» не представило.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего ОАО «Усинская промышленная компания «Недра» Куратовой Е.А. следует отказать.

Исходя из вышеизложенного и учитывая, что вступившее в законную силу определение арбитражного суда от 30.03.2011 в добровольном порядке ОАО «Усинская промышленная компания «Недра» не исполнено, арбитражный суд считает, что ОАО «Система-Нефть» надлежит выдать исполнительный лист следующего содержания: «Обязать ОАО «Усинская промышленная компания «Недра» возвратить ОАО «Система-Нефть» обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Ульяновскгеонефть» в количестве 15 775 738 штук, номинальной стоимостью 1 рубль (номер государственной регистрации выпуска - 1-01- 00511-Р).».

Руководствуясь статьями 143, 159, 184-185, 318, 319, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Отказать конкурсному управляющему ОАО «Усинская промышленная компания «Недра» ФИО2 в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу.

Заявление конкурсного управляющего ОАО «Система-Нефть» ФИО1 удовлетворить.

Выдать ОАО «Система-Нефть» исполнительный лист следующего содержания: «Обязать ОАО «Усинская промышленная компания «Недра» возвратить ОАО «Система-Нефть» обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Ульяновскгеонефть» в количестве 15 775 738 штук, номинальной стоимостью 1 рубль (номер государственной регистрации выпуска - 1-01-00511-Р).».

Определение может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г. Киров) с подачей апелляционной жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок.