АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru  

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Сыктывкар

15 февраля 2022 года     Дело № А29-15502/2020

                                                                                                 (Т-64784/2021)

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи  Красноперовой С.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Артемьевой А.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Башнефть-Полюс» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>)

об установлении требований и включении их в реестр требований кредиторов должника,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Стандарт-2» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

при участии в судебном заседании:

представителяООО «Башнефть-Полюс» ФИО1, действующего на основании доверенности от 11.11.2021,

представителя конкурсного управляющего ФИО2, действующей на основании доверенности от 31.01.2022,

установил:

определением Арбитражного суда Республики Коми от 01.04.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Стандарт-2» (далее должник, ООО «Стандарт-2») введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, наблюдение сроком на пять месяцев, временным управляющим утвержден ФИО3, отчет временного управляющего назначен к рассмотрению 25.08.2021.

Общество с ограниченной ответственностью «Башнефть-Полюс»  (далее – кредитор, ООО «Башнефть-Полюс») обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением к ООО «Стандарт-2» об установлении требований и включении их в реестр требований кредиторов должника в сумме 224 159 473 руб. 99 коп.

Определением от 05.08.2021 заявление кредитора принято к производству, судебное заседание было назначено к рассмотрению на 08.07.2021, впоследствии неоднократно откладывалось, в том числе на 08.02.2022.

В объяснениях кредитор указал, что общий размер подлежащих включению в реестр требований кредиторов требований ООО «Башнефть-Полюс» составляет 169 156 754 руб. 85 коп. При этом: размер основного долга составляет 166 776 754 руб. 85 коп.; размер неустойки составляет 2 380 000 руб. Доводы подробно изложены в объяснении от 04.02.2022.

Конкурсный управляющий направил ходатайство об отложении судебного разбирательства, в обоснование указал, что Приказом исполняющего обязанности конкурсного управляющего № 1 от 25.01.2022 прекращены полномочия руководителя должника, а приказом № 2 от 25.01.2022 создана инвентаризационная комиссия. Объявление № 66030393079 о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 21(7222) от 05.02.2022. В ходе конкурсного производства установлено, что до настоящего времени между должником и кредитором не урегулированы финансово-хозяйственные вопросы по определению сумм взаимных задолженностей, в связи с чем в настоящее время необходимо по каждому договору, перечисленному в заявлении кредитора, провести реальную инвентаризацию остатков неиспользованных материалов по договорам купли-продажи и инвентаризацию договоров подряда в части списания давальческих материалов, использованных при подрядных работах, а также документально дооформить выполненные должником подрядные работы, которые кредитором не приняты до настоящего времени. Доводы подробно изложены в ходатайстве от 05.02.2022 № 73.

Так же конкурсный управляющий приобщил в материалы дела дополнительные документы.

В объяснениях от 08.02.2020 кредитор указал, что от АО «Сталепромышленная компания» в арбитражный суд поступили возражения относительно включения в реестр требований кредиторов должника требований ООО «Башнефть-Полюс», единственным доводом которых является ссылка на аффилированность ООО «Башнефть-Полюс» и должника. Доводы АО «Сталепромышленная компания» не соответствуют действительности и являются необоснованными в полном объеме. ООО «Башнефть-Полюс» и должник аффилированнымилицами не являются. АО «Сталепромышленная компания» непредставлено каких-либо доказательств аффилированностиООО «Башнефть-Полюс» и ООО «Стандарт-2». Анализ данных из ЕГРЮЛ противоречит представленным АО «Сталепромышленная компания» сведениям и не позволяет обнаружить каких-либо взаимосвязей между ООО «Башнефть-Полюс» и ООО «Стандарт-2», свидетельствующих об их аффилированности. Доводы подробно изложены в объяснении от 08.02.2022.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 08.02.2022 по 16.02.2022.

После перерыва от конкурсного управляющего поступило ходатайство о привлечении ООО «СНЭМА-СЕРВИС» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в обоснование указал, что часть неиспользованных при строительстве и не переданных материалов в ООО «Башнефть-Полюс» числится за субподрядчиком заявителя - ООО «СНЭМА-СЕРВИС». 06.07.2016 между ООО «Стандарт-2» и ООО «СНЭМА-СЕРВИС» был заключен договор субподряда №П-26/4 (027СТ) на выполнение электромонтажных и пусконаладочных работ сетей и оборудования электроснабжения и автоматизации на объекте ООО «Башнефть-Полюс». Данный договор субподряда заключен во исполнение договора подряда между ООО «Башнефть-Полюс» (заказчик) и ООО «Стандарт-2» (подрядчик) № БП/у/444/16/УКС от 16.06.2016. Согласно пункту 2.11 договора субподряда, ООО «Башнефть-Полюс» является заказчиком, ООО «Стандарт-2» - подрядчиком, ООО «СНЭМА-СЕРВИС» - субподрядчиком. Для исполнения субподрядного договора, ООО «Башнефть-Полюс» по договору купли-продажи материалов, передало в ООО «Стандарт-2» ТМЦ. ООО «Стандарт-2» данные ТМЦ, как давальческие материалы, передало в ООО «СНЭМА-СЕРВИС». После выполнения работ по субподрядному договору ООО «СНЭМА-СЕРВИС» не вернуло в ООО «Стандарт-2» неиспользованные давальческие материалы, которые остались на складах, расположенных на месторождении им. Р. Требса. Суммы по материалам, находящимся в подотчете у ООО «СНЭМА-СЕРВИС», и не переданным в ООО «Стандарт-2» и, соответственно, в ООО «Башнефть-Полюс», по вышеуказанным договорам купли-продажи, составили 2 973 654,35 руб., в том числе, по договору № 458 - 288 208,82 руб., по договору № 132 - 602 620,21 руб., по договору № 460 - 2 082 825,33 руб. Расчет сумм приведен в Приложении № 3. Факт наличия материалов, находящихся в подотчете у ООО «СНЭМА-СЕРВИС» и не переданных должнику, был исследован Арбитражным судом Республики Башкортостан по делу № А07-28994/2019 и подтвержден судебным решением от 09.12.2019. Таким образом, задолженность ООО «Стандарт-2» перед заявителем по договорам купли-продажи материалов может быть уменьшена на сумму 2 973 654 руб. 35 коп., при возможности совместной трехсторонней приемке-передачи материалов заявителю, неиспользованных ООО «СНЭМА-СЕРВИС» и находящихся на месторождении им. Р. Требса. Доводы подробно изложены в ходатайстве от 11.02.2022 № 94.

Так же от конкурсного управляющего поступило ходатайство об отказе в удовлетворении требований ООО «Башнефть-Полюс» о сальдировании, в обоснование указано, что в приведенных заявителем нормах говорится о сальдировании взаимных представлений в рамках одного подрядного правоотношения, где имеются взаимные обязательства сторон – со стороны заказчика за выполненные работы, со стороны подрядчика за полученные материалы в рамках этого договора. Заявитель же фактически пытается произвести зачет требований сторон по разноименным договорам (подряда и купли-продажи), а это, согласно гражданскому законодательству Российской Федерации, является сделкой. Кроме того, все судебные акты, на которые ссылается заявитель, указывают на то, что при проведении расчетов в рамках одного подрядного правоотношения, между сторонами не должно возникать разногласий по размеру сумм взаимных обязательств. В сложившейся ситуации, размер взаимных обязательств представленных в суд заявителем, носит вариативный характер. Доводы подробно изложены в ходатайстве от 11.02.2022 № 96.

В возражениях участник ООО «Станедарт-2» ФИО4 указал, что проданное и переданное заявителем должнику имущество предназначалось для исполнения договоров подряда. Заявитель имел обязанность в момент направления уведомления о расторжении договора подряда должнику  организовать, в 30-дневный срок, предшествующий дате расторжения договоров подряда, подписание сторонами акта, подтверждающего выполненную должником работу с указанием имущества, которое было куплено должником у заявителя или передано последним должнику.Заявитель уклонился от исполнения обязанностей, предусмотренных статьи 720 ГК РФ, что подтверждает отсутствие в уведомлениях о расторжении указания о месте, времени и дате совместного осмотра и принятии выполненной работы с указанием перечня имущества вовлеченного в работы.Должник не смог использовать свое право на участие в подготовке и подписания акта, в силу доминирующего положения заявителя на территории объектов строительства, которую он использует на основании лицензий, и имеет право ограничивать допуск на эту территорию юридических и физических лиц. Допуск же работников должника возможен только при наличии воли на это ООО «Башнефть-Полюс», при расторгнутых обязательствах. Воля же заявителя, направлена на не допущение работников должника на объекты строительства. Письмом № 01-04/07356 от 18.11.2021 ООО «Башнефть-Полюс» в адрес ООО «Стандарт-2», ООО «Башнефть-Полюс» не считает необходимым допустить ООО «Стандарт-2» для осмотра сторонами объектов строительства и принятия результата работы. Более того, заявитель выставил на торги незавершенные строительством объекты, которые выполнял ООО «Стандарт-2» без инвентаризации результатов выполненных работ. Заявитель разместил заказ на торговой площадке по объектам ООО «Стандарт-2», что подтверждается закупкой 27.09.2021 под номером РН10907365 https://www.tektorg.ru/rosneft/procedures/1428291, в рамках договоров строительного подряда по обустройству площадок К-3, К-7, К-12, К-14, К-15, К-16, К-18 на месторождении им. Р.Требса, которые построены должником и находятся в большой степени готовности, что подтверждает анализ исполнения договоров.Должник, для исполнения подрядных обязательств, направил ранее свое имущество на территорию объектов строительства, с помощью которого исполнялись работы. ООО «Стандарт-2» не имеет возможность контролировать имущество и его сохранность, завезенные ГСМ, которое ввиду указанных выше обстоятельств, удерживается заявителем. Рыночная стоимость имущества оценивается должником в сумму более 120 млн. руб. Перечень имущества прилагается.Действиями ООО «Башнефть-Полюс» наносится материальный вред ООО «Стандарт-2», нарушают права кредиторов и должника.Заявитель, в нарушение статьи 717 ГК РФ не принял должным образом результат работы должника. А в настоящее время, ходатайствует перед судом о зачете своего долга по выполненным должником подрядным работам, в счет долга, должника по договорам купли-продажи материалов в размере 54 868 479,79 руб., называя данные действия «сальдированием», что грубо противоречит нормам законодательства, является зачетом и недопустимо при процедуре банкротства. В период действия договоров, прежнее руководство должника заключило трудовой договор с ФИО5, в рамках которого она взяла на себя исполнение обязанностей юриста, которое исполнялось ею в период с 21.11.2011 по 04.12.2018., что подтверждается приказами о приеме и увольнении с должности, заключенный трудовой договор должником с нею.Личная карточка работника (формы № Т-2), отображает ее состояние в браке: состоит в зарегистрированном браке с мужем ФИО6. Место работы мужа не указано. Достоверность записи заверена должностным лицом должника работником кадровой службы, ведущим специалистом по кадрам ФИО7 и подписью ФИО5Должник имел также трудовой договор с ФИО8, в рамках которого он взял на себя исполнение обязанностей советника генерального директора, которое исполнялось им в период с 01.04.2015 по 29.09.2017, который был участником ООО «Стандарт-2» в период с 13.08.2015 по 02.11.2017 с долей 30% в уставном капитале ООО «Стандарт-2».При этом ФИО6 (сын ФИО8. и муж ФИО5), является должностным лицом ООО «Башнефть-Полюс». Осуществляет контроль заявителя по юридическим и экономическим вопросам, в том числе по взаимоотношениям с ООО «Стандарт-2».Таким образом, все оспариваемые сделки были заключены между заявителем и должником в рамках аффилированности. Действия семьи Ц-вых определяли политику взаимоотношений заявителя и должника, которая была направлена на вывод денежных средств с ООО «Стандарт-2». Кредитор и заявитель в момент заключения договоров были аффилированными по родственно-правовым связям во взаимосвязанных действиях, через родство семьи Ц-вых.Между заявителем и должником  не было заключено «Вертикальное» соглашение, обзывающее егозаключить, с целью недопущения прав сторон на основании    Закона «О защите конкуренции», но семьяЦ-вых скрыла от должника и заявителя, факта их родства.Таким образом, потенциальный кредитор ООО «Башнефть-Полюс» юридическое лицо является аффилированным с должником ООО «Стандарт-2» юридическим лицом в момент заключения договоров, на основании которых, ООО «Башнефть-Полюс» предъявляет свои требования. Сторонами не раскрыта цепочка взаимоотношений по рассматриваемым требованиям, не даны пояснения о разумности расторжения такого договоров со ссылкой на неисполнение должником требований о производстве работ с вовлеченным имуществом заявителя при отсутствии оплаты, согласно условиям договоров подряда. Не раскрыты намерения заключения в целом сделки по поставке и реальной возможности исполнения договора обеими сторонами сделки.В 2021 году заявитель не предпринял никаких действий по урегулированию данных обстоятельств, как между собой, при расторжении договоров подряда, при наличии заявления должника о необходимости проведения инвентаризации объектов строительства. Доводы подробно изложены в возражениях от 11.02.2022.

В объяснении кредитор указал, что доводы ООО «Стандарт-2» об отсутствии возможности проезда к месту выполнения работ на территории месторождений по причине отсутствии пропусков противоречат фактическим обстоятельствам.

Кредитор ФИО4 ходатайствовал об истребовании у ООО «Башнефть-Полюс»:

- кадровых  документов ФИО6: трудовой договор и должностной инструкцией; приказ о приеме на работу; карту формы Т-2);

- пояснение о том,  как  и  каким образом, исполнение обязательств ФИО6 перед ООО «Башнефть-Полюс» влияли на принятие  решения ООО «Башнефть-Полюс» по обязательствам ООО «Стандарт-2».;

- обязать ООО «Башнефть-Полюс»  признать ничтожными результаты торгов по объявленным им закупкам в отношении построенного  ООО «Стандарт-2»;

- обязать ООО «Башнефть-Полюс» предоставить  ООО «Стандарт-2» акты выполненных работ  отдельно по каждому договору подряда в части исполненного и оплаченного с разбивкой вовлеченности  ТМЦ по договорам купли –продажи и переданных ТМЦ по договорам подряда за весь период отношений сторон спора.

 В судебном заседании представитель кредитора возражал против отложения судебного разбирательства, возражал против приобщения документов и истребовании дополнительных документов, поддержал заявленные требования; представитель конкурсного управляющего ходатайствовала об отложении судебного разбирательства.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно части 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Суд, исходя из материалов дела, считает необходимым отложить судебное разбирательство, для предоставления сторонами возможности ознакомиться с материалами дела, дополнительно обосновать свои позиции и представить дополнительные доказательства, а также для наиболее полного и всестороннего исследования материалов дела.

Руководствуясь статьей частью 5 статьи 158, статьями 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Коми

ОПРЕДЕЛИЛ:

отложить судебное разбирательство в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на марта 2022 года 15 час. 00 мин. в помещении суда по адресу: г. Сыктывкар, ул. Ленина, д. 60, каб. № 208.

Кредитору и должнику провести совместные действия по установлению имущества, оставшегося после исполнения спорных договоров и находящегося на территории, принадлежащей кредитору!

В материалы дела представить доказательства проведения таких действий.

За пять дней до судебного заседания суд предлагает представить в материалы дела:

кредитору:

- документально подтвержденные сведения о том, какие должности занимал ФИО6 в ООО «Башнефть-Полюс» (трудовые договоры, приказы, должностные инструкции и пр.), с указанием периодов работы;

- доказательства принятия работ по спорным договорам;

- позицию по каждому доводу конкурсного управляющего;

конкурсному управляющему:

- отзыв, с учетом документов, поступивших в материалы дела;

- доказательства предпринятия в разумные сроки действий по установлению имущества, оставшегося после исполнения спорных договоров.

В соответствии со статьей 66 АПК РФ в порядке подготовки дела к судебному заседанию в срокдо 15 марта 2022 года, истребовать информацию от:

- Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Сыктывкару (167981, Республика Коми, г.Сыктывкар, ул. Пушкина, 5): сведения о всех руководителях и учредителях (с указанием всех известных данных):

- общества с ограниченной ответственностью  «Евро-Альянс» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>);

- общества с ограниченной ответственностью «Красный Пахарь» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>);

- общества с ограниченной ответственностью «Стандарт-2» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>);

- общества с ограниченной ответственностью «Бизон-М» (ОГРН <***>);

- общества с ограниченной ответственностью «Регион» (ОГРН <***>);

- общества с ограниченной ответственностью «Башнефть-Полюс» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>).

В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Представление любых документов (в т.ч. заявлений, ходатайств, отзывов, доказательств) в судебное заседание по общему правилу не допускается. Все документы подлежат сдаче в общий отдел (канцелярию) арбитражного суда (в случае сдачи непосредственно перед судебным заседанием с учетом времени на регистрацию документов, их передачу в офис судьи с последующей передачей судье, т.е. не менее чем за 15 минут до заседания, при этом необходимо поставить об этом в известность помощника судьи или секретаря судебного заседания).

В случае представления документов непосредственно в судебном заседании рассмотрение дела может быть отложено, либо в заседании может быть объявлен перерыв, а также вынесено замечание соответствующему лицу за несвоевременное и ненадлежащее представление документов (в случае неоднократного нарушения может быть наложен судебный штраф).

В силу статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи и несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению такой информации.

В соответствии с частью 1статьи 122, частью 1 статьи 177, частью 1 статьи 186 АПК РФ последующие судебные акты (определения, решения) направляются участникам арбитражного процесса посредством размещения оригиналов судебных актов в форме электронного документа, подписанного электронной подписью судьи, в автоматизированной информационной системе «Картотека арбитражных дел» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» (адрес сайта: http://kad.arbitr.ru/).

Доступ к оригиналам судебных актов, подписанных электронной подписью судьи, предоставляется по коду, указанному в нижнем колонтитуле на первой странице данного определения. Для реализации доступа к оригиналу судебного акта необходима регистрация на Едином портале государственных и муниципальных услуг в сети «Интернет» (адрес сайта: https://www.gosuslugi.ru/).

Информация о движении дела, а также тексты судебных актов могут быть получены через официальный источник, - «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru/.

По интересующим вопросам  лица, участвующие в деле, могут обращаться к помощнику судьи или секретарю по тел. <***>.

Сервис подачи документов в электронном виде http://my.arbitr.ru.

При направлении документов необходимо указывать номер дела.

Судья                                                                                       С.В. Красноперова