Определение № А29-3766/13 от 22.01.2014 АС Республики Коми

149/2014-2761(3)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ
ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982
8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru

Резолютивная часть определения объявлена 15 января 2014 года, полный текст определения изготовлен 22 января 2014 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Филипповой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Буяновой Е.Н.

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению кредитора Общества с ограниченной ответственностью «Лесной промышленный комбинат»

(ОГРН <***>, ИНН <***>)

к должнику: обществу с ограниченной ответственностью «Промышленный комбинат древесных плит» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

с участием в деле Общества с ограниченной ответственностью «Эрготек» и Общества с ограниченной ответственностью «Айсберг»

об установлении требований и включении их в реестр требований кредиторов,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 02.08.2013 по делу № А29-3766/2013 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Промышленный комбинат древесных плит» (далее – ООО «Промкомбинат ДП», должник) введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО1 (далее – ФИО1).

Общество с ограниченной ответственностью «Лесной промышленный комбинат» (далее – ООО «Лесной промкомбинат», кредитор) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением к ООО «Промышленный комбинат древесных плит» об установлении требований в размере 1 717 148,35 руб. и включении их в реестр требований кредиторов должника в порядке ст. 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 12.09.2013 заявление кредитора ООО «Лесной промкомбинат» об установлении требований и включении их в реестр требований кредиторов к должнику ООО «Промкомбинат ДП» принято к производству и назначено к рассмотрению в судебном заседании на 09.10.2013, к участию в деле привлечены ООО «Эрготек» и ООО «Айсберг».

Определениями арбитражного суда от 15.10.2013, от 14.11.2013, от 12.12.2013 рассмотрение заявления кредитора ООО «Лесной промкомбинат» отложено на 15.01.2014.

Кредитор ООО «Лесной промкомбинат», надлежащим образом извещенный о дате, времени и месте рассмотрения дела, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, направил в адрес арбитражного суда ходатайство о приобщении дополнительных доказательств по делу, а именно, заверенных копий платежных поручений на сумму 831 648,35 руб., подтверждающих оплату долга ООО «Лесной промкомбинат» в пользу ООО «Айсберг» по Соглашению о переводе долга от 14.05.2013. Также кредитор в ходатайстве указал, что сумма, уплаченная ООО «Лесной промкомбинат» в пользу ООО «Эрготек» по платежному поручению № 00912 от 05.03.2013, была зачтена сторонами как оплата долга ООО «Лесной промкомбинат» в пользу ООО «Эрготек» по договору № 32ПД-ЛПК/13 о переводе долга от 31.03.2013. Таким образом, долг переданный ООО «Лесной промкомбинат» по соглашению (договору) о переводе долга уплачен в полном объеме.

Должник, ООО «Эрготек», ООО «Айсберг» и временный управляющий, надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте рассмотрения дела, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьей 123, пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание арбитражного суда лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Учитывая вышеизложенное, арбитражный суд считает возможным рассмотреть заявленные требования в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

В соответствии со статьей 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

Согласно статье 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры, применяемой в деле о банкротстве и следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

В соответствии со статьей 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения

арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Публикация объявления о введении в отношении ООО «СЗЛК» процедуры наблюдения произведена в газете «Коммерсантъ» 10.08.2013.

ООО «Лесной промкомбинат» обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением об установлении требований 09.09.2013 (о чем свидетельствует штамп канцелярии Арбитражного суда Республики Коми), то есть в установленный срок.

Заявитель просит установить и включить в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 1 717 148,35 руб.

В обоснование заявленных требований к должнику приложены договор о переводе долга от 31.03.2013 № 32ПД-ЛПК/13 и соглашение о переводе долга от 14.05.2013.

Как следует из материалов дела, между ООО «Эрготек» (поставщик) и ООО «Промкомбинат ДП» (покупатель) заключен договор поставки от 19.03.2012 № 2012/10/пр/д, согласно пункту 1.1 которого поставщик обязуется поставить товар, а покупатель принять и оплатить продукцию на условиях, в порядке и сроки, указанные в договоре.

Факт исполнения ООО «Эрготек» обязательств по договору поставки от 19.03.2012 № 2012/10/пр/д подтверждается материалами дела, а именно, счетом- фактурой и товарной накладной на сумму 885 500 руб. (л.д. 13, 14), подписанными сторонами договора и скрепленными печатями обществ.

Между ООО «Промкомбинат ДП» (должник), ООО «Эрготек» (кредитор) и ООО «Лесной промкомбинат» (новый должник) заключен договор о переводе долга от 31.03.2013 № 32ПД-ЛПК/13 (л.д. 7), согласно которому должник передает, а новый должник принимает на себя обязательство должника по оплате кредитору денежной суммы в размере 885 500 руб. по договору поставки от 19.03.2012 № 2012/10/пр/д (п. 1.1 договора).

В соответствии с договором о переводе долга от 31.03.2013 № 32ПД-ЛПК/13 ООО «Лесной промкомбинат» перечислил ООО «Эрготек» денежные средства в сумме 885 500 руб., в подтверждении чего кредитором представлен акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 03.06.2013 (л.д. 6).

ООО «Эрготек» в материалы дела представило отзыв на заявление ООО «Лесной промкомбинат», в котором подтвердило обстоятельства, изложенные в заявлении кредитора ООО «Лесной промкомбинат» в части исполнения обязательств ООО «Лесной промкомбинат» по договору о переводе долга от 31.03.2013 № 32ПД-ЛПК/13 о погашении задолженности перед ООО «Эрготек» за ООО «Промкомбинат ДП» по договору поставки от 19.03.2012 № 2012/10/пр/д в сумме 885 500 руб. В подтверждение вышеуказанных обстоятельств ООО «Эрготек» приложило платежное поручение от 05.03.2013 № 912 на сумму 885 500 руб. (л.д. 46).

Также между ООО «Промкомбинат ДП» (должник) и ООО «Лесной промкомбинат» (новый должник) 14.05.2013 было заключено соглашение о переводе долга, в соответствии с пунктом 1.1. которого новый должник полностью принимает на себя обязательства должника по договору аренды от 24.04.2012 № 2/24/04/2012. Пунктом 2.1 соглашения установлено, что стороны обязаны письменно согласовать данное соглашение с кредитором. Без письменного

согласия кредитора на перевод долга настоящее соглашение не имеет юридической силы.

В силу пункта 2.3 соглашения должник переводит новому должнику долг в сумме 831 648,35 руб.

Из материалов дела следует, что между ООО «Айсберг» (арендодатель) и ООО «Промкомбинат ДП» (арендатор) был заключен договор от 24.04.2012 № 2/24/04/2012, согласно которому арендодатель обязуется предоставить арендатору за оплату во временное пользование согласованное сторонами количество железнодорожных платформ моделей 23-4000, 13-401, 13-401-06, 13-4012-06, принадлежащих арендодателю на праве собственности/аренды, либо ином основании вагоны для перевозки грузов, предназначенных к перевозкам в данном виде подвижного состава (п. 1.1 договора).

Пунктом 2.1. договора аренды установлено, что передача вагонов арендатору производится на согласованных сторонами в дополнительных соглашениях станциях и оформляется сторонами актами приема-передачи.

Факт исполнения ООО «Айсберг» обязательств по договору аренды от 24.04.2012 № 2/24/04/2012 подтверждается материалами дела, а именно, актами приема-передачи вагонов к договору аренды, подписанными сторонами договора и скрепленными печатями обществ.

Кредитором ООО «Лесной промкомбинат» в материалы дела представлено согласие ООО «Айсберг» на перевод долга от 14.05.2013 № 483-2 в сумме 831 648,35 руб. (л.д. 18).

В соответствии с соглашением о переводе долга от 14.05.2013 ООО «Лесной промкомбинат» перечислил ООО «Айсберг» денежные средства в сумме 831 648,35 руб., в подтверждении чего кредитором представлены платежные поручения (л.д. 95-107), акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 03.06.2013, согласно которому сальдо на 03.06.2013 составляет 831 648,35 руб.

Кредитор ООО «Лесной промкомбинат» в заявлении указал, что ООО «Промкомбинат ДП» стал должником ООО «Лесной промкомбинат» в части уплаты переведенного долга по договору переводе долга от 31.03.2013 № 32ПД- ЛПК/13 и соглашению о переводе долга от 14.05.2013.

Должник обязательства по выплате задолженности не исполнил, в связи с чем, размер задолженности ООО «Промкомбинат ДП» перед ООО «Лесной промкомбинат» составляет 1 717 148,35 руб.

Временный управляющий ООО «Промкомбинат ДП» ФИО1 заявил свои возражения на требования кредитора ООО «Лесной промкомбинат» (л.д. 31- 32), суть которых сводится к следующему. Временный управляющий указал на то, что, в договоре переводе долга от 31.03.2013 № 32ПД-ЛПК/13 и в соглашении о переводе долга от 14.05.2013 отсутствует условие о цене переведенного долга, то есть не предусмотрена обязанность ООО «Промкомбинат ДП» оплатить в качестве встречного предоставления сумм в размере задолженности перед ООО «Айсберг» и ООО «Эрготек». Кроме того, временный управляющий пояснил, что заявителем не представлены доказательства реальной уплаты кредиторам задолженности ООО «Промкомбинат ДП». При таких обстоятельствах, временный управляющий указал, что в материалах дела отсутствуют достаточные доказательства обоснованности заявленных требований ООО «Лесной промкомбинат».

Кредитором ООО «Лесной промкомбинат» представлены письменные пояснения, в которых кредитор в обоснование своих доводов ссылается на

положения статей 391, 389, 423, 424 Гражданского кодекса Российской Федерации и указывает, на то, что в силу вышеуказанных норм договор о переводе долга предполагается возмездным, его исполнение оплачивается по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.

Проанализировав доводы временного управляющего, арбитражный суд пришел к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ, Кодекс) перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора. К форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в пунктах 1 и 2 статьи 389 ГК РФ.

Договор о переводе долга от 31.03.2013 № 32ПД-ЛПК/13 и соглашение о переводе долга от 14.05.2013 не противоречат положениям параграфа 2 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 3 статьи 423 ГК РФ установлено, что договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

На основании пункта 3 статьи 424 Кодекса цена договора может быть определена исходя из его условий.

Исходя из положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, перевод долга означает перемену должника в обязательстве. Правовым последствием перевода долга является замена одного из субъектов обязательства (должника) при сохранении неизменности самого содержания обязательства.

По смыслу статьи 432 ГК РФ существенным условием данного договора является условие о переходе обязательства на нового должника, которое должно включать основание возникновения данного обязательства, его содержание и объем.

Заявленные в возражениях временным управляющим доводы об отсутствии в договоре и соглашении условия о цене переведенного долга, то есть не отсутствие обязанности ООО «Промкомбинат ДП» оплатить в качестве встречного предоставления сумм в размере задолженности перед ООО «Айсберг» и ООО «Эрготек» отклоняются арбитражным судом по следующим основаниям.

В силу подпункта 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 9 информационного письма от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что при оценке договора об уступке права (требования) такой договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Квалификация договора об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование). Отсутствие в данном соглашении условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не свидетельствует о дарении соответствующего права (требования).

Гражданское законодательство исходит из презумпции возмездности договора (пункт 3 статьи 423 ГК РФ).

Следовательно, в соответствии с требованиями статьи 65 АПК РФ доказательства того, что сделка имеет безвозмездный характер и должна быть

квалифицирована как дарение, обязана представлять сторона, настаивающая на данном доводе.

Поскольку из материалов дела не усматривается намерения сторон именно на безвозмездный перевод долга, арбитражный суд признает несостоятельными доводы о безвозмездном характере договора о переводе долга от 31.03.2013 № 32ПД-ЛПК/13 и соглашения о переводе долга от 14.05.2013.

Стороны по договору становятся взаимно обязанными, праву одной стороны потребовать исполнения обязательства корреспондирует обязанность другой стороны исполнить требуемое, и наоборот.

Из материалов дела следует, что новый должник исполнил обязательство перед кредиторами, должник и третьи лица данный факт не оспаривают.

По общему правилу к стороне, исполнившей обязательство за должника, переходят права кредитора по этому обязательству. Иного из договора и соглашения о переводе долга между первоначальным должником и новым должником не следует. Доказательства того, что перевод долга был обусловлен какими-либо взаимоотношениями между сторонами, в материалах дела отсутствуют. Возражений на этот счет временный управляющий не заявлял.

Кроме того, факт оплаты задолженности ООО «Лесной промкомбинат» кредиторам ООО «Айсберг» и ООО «Эрготек» за ООО «Промкомбинат ДП» подтверждается материалами дела, а именно, актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 03.06.2013 на сумму 885 500 руб., платежным поручением от 05.03.2013 № 912 на сумму 885 500 руб., актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 03.06.2013, согласно которому сальдо на 03.06.2013 составляет 831 648,35 руб., платежными поручениями на общую сумму 831 648,35 руб.

Как следует из отзыва на заявление кредитора ООО «Лесной промкомбинат», факт наличия задолженности ООО «Промкомбинат ДП» перед ООО «Лесной промкомбинат» по договору о переводе долга от 31.03.2013 № 32ПД-ЛПК/13 и соглашению о переводе долга от 14.05.2013 не оспаривается должником, возражения относительно заявления кредитора ООО «Лесной промкомбинат» у должника отсутствуют (л.д. 30).

Таким образом, с учетом дополнительно представленных документов, доводы временного управляющего, касающиеся вышеуказанных обстоятельств, подлежат отклонению арбитражным судом.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств оплаты кредитору суммы задолженности по договору и соглашению о переводе долга должником и временным управляющим не представлено.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд пришел к выводу о том, что следует признать обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника требование ООО «Лесной промкомбинат» в сумме 1 717 148,35 руб. - основной долг.

В соответствии с очередностью, установленной статьей 134 Закона о банкротстве, данные требования подлежат включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Руководствуясь статьями 4, 5, 16, 71, 134 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ, статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1. Признать обоснованным и включить требование Общества с ограниченной ответственностью «Лесной промышленный комбинат» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в сумме 1 717 148,35 руб. - основной долг в третью очередь реестра требований кредиторов общества

с ограниченной ответственностью «Промышленный комбинат древесных плит» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>).

2. Определение вступает в силу немедленно и может быть обжаловано в десятидневный срок во Второй арбитражный апелляционный суд (г. Киров) с подачей апелляционной жалобы через Арбитражный суд Республики Коми.