АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

о приостановлении производства по обособленному спору

г. Сыктывкар

28 января 2020 года Дело № А29-5410/2016

З-117913/2019

Резолютивная часть определения объявлена 28 января 2020 года, полный текст определения изготовлен 28 января 2020 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Запольской И.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Забоевой А.М.,

рассмотрев в судебном заседании обособленный спор по заявлению уполномоченного органа – Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Республике Коми (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о признании недействительной сделки должника и применении последствий недействительности сделки

с участием лица, в отношении которого совершена сделка, Публичного акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

третьи лица: Муниципальное бюджетное учреждение «Городской центр отдыха и туризма» г. Воркуты (ИНН: <***>, ОГРН: <***>; правопреемник Муниципальное бюджетное учреждение «Центр активного отдыха» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)), Муниципальное бюджетное учреждение «Специализированное дорожное управление» муниципального образования городского округа «Воркута» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), Муниципальное бюджетное учреждение «Спортивная школа «Олимпиец» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), Муниципальное бюджетное учреждение «Спортивная школа «Смена» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

в рамках дела по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Водоканал» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о признании его несостоятельным (банкротом)

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц,

установил:

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 09.08.2018 по делу № А29-5410/2016 Общество с ограниченной ответственностью «Водоканал» (далее – ООО «Водоканал», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура банкротства конкурсное производство, конкурсным управляющим должника назначен ФИО1.

Определением арбитражного суда от 12.03.2019 по делу № А29-5410/2016 (Ж-8103/2019) удовлетворена жалоба ФНС России на действия (бездействие) конкурсного управляющего ООО «Водоканал» ФИО1, арбитражный управляющий ФИО1 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Водоканал».

Определением от 16.04.2019 конкурсным управляющим ООО «Водоканал» утвержден ФИО2.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 09.07.2019 ФИО2 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Водоканал», конкурсным управляющим утверждена ФИО3.

Определением от 16.09.2019 ФИО3 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Водоканал».

Определением арбитражного суда от 14.10.2019 конкурсным управляющим ООО «Водоканал» утвержден ФИО4.

Управление Федеральной налоговой службы по Республике Коми обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с уточненным заявлением о признании недействительными сделками договоры уступки права требования (цессии) от 02.04.2018, от 02.04.2018, от 02.04.2018, от 28.05.2018, от 28.05.2018, от 22.10.2018, от 22.10.2018, заключенные между ООО «Водоканал» и Публичным акционерным обществом «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада» (далее – ПАО «МРСК Северо-Запада»), и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ПАО «МРСК Северо-Запада» в пользу ООО «Водоканал» денежных средств в размере 3 184 685,58 руб. и восстановления у ПАО «МРСК Северо-Запада» права требования к ООО «Водоканал» в сумме 3 184 685,58 руб.

Определением суда от 11.09.2019 заявление уполномоченного органа принято к производству, привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований Муниципальное бюджетное учреждение «Городской центр отдыха и туризма» г. Воркуты (далее – МБУ «ГЦРТ» г. Воркуты), Муниципальное бюджетное учреждение «Специализированное дорожное управление» муниципального образования городского округа «Воркута» (далее – МБУ «СДУ» МО ГО «Воркута»), Муниципальное бюджетное учреждение «Спортивная школа «Олимпиец» (МБУ «СШ «Олимпиец»), Муниципальное бюджетное учреждение «Спортивная школа «Смена» (МБУ «СШ «Смена»), и назначено к рассмотрению на 17.10.2019, отложено на 21.11.2019, на 16.12.2019, на 28.01.2020, а также назначен к рассмотрению вопрос о МБУ «ГЦРТ» г. Воркуты.

Согласно отзыву ПАО «МРСК Северо-Запада» уполномоченным органом пропущен срок исковой давности. Поскольку текущие обязательства, возникшие по договору оказания услуг по передаче электрической энергии от 01.04.2013 № М482/13-А, относятся к четвертой очереди удовлетворения, при погашении текущих требований ответчику не было оказано большего предпочтения (приоритета) перед требованиями уполномоченного органа, относящихся к пятой очереди. Спорные сделки совершены в обычной хозяйственной деятельности, размер уступленных обязательств менее одного процента стоимости активов должника. У уполномоченного органа отсутствует право на подачу заявления об оспаривании сделок, заключенных должником, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Водоканал», так как размер кредиторской задолженности уполномоченного органа, включенный в реестр требований кредиторов, составляет менее десяти процентов общего размера реестровой кредиторской задолженности. В действиях ПАО «МРСК Северо-Запада» и ООО «Водоканал», выразившихся в заключении договора уступки права требований (цессий) от 06.06.2018 отсутствуют признаки злоупотребления правом, в связи с чем основания для признания сделки недействительной отсутствуют.

МБУ «СШ «Олимпиец» в представленном отзыве указало на погашение требований, уступленных ПАО «МРСК Северо-Запада».

От уполномоченного органа поступило возражение на отзыв ПАО «МРСК Северо-Запада», в обосновании которого указано, что оспариваемый договор цессии заключен значительно позднее даты включения требований уполномоченного органа в реестр требований кредиторов должника; типовая форма отчета внешнего управляющего не подразумевает наличия в нем сведений о текущих обязательствах должника; поскольку оспариваемые сделки не сопровождаются какими-либо транзакциями по расчетному счету должника, то у уполномоченного органа отсутствует возможность их самостоятельного установления; копии договоров были представлены в адрес уполномоченного органа Управлением ФСБ России по Республике Коми (отдел в городе Воркуте) сопроводительным письмом от 14.01.2019 № 430. Со стороны уполномоченного органа в адрес арбитражного управляющего направлялись информационные письма от 27.04.2017 №16-29/06247, от 28.07.2017 №16-29/10907, от 03.05.2018 №16-29/07036 о наличии у должника текущей задолженности по обязательным платежам и о недопустимости нарушения очередности погашения текущих обязательств. ФИО1 сведения о заключенных договорах цессий фактически скрыл от уполномоченного органа, о чем свидетельствует аудиозапись судебного заседания от 06.08.2019 по делу № А29-5410/2016, на котором рассматривался отчет внешнего управляющего должника. Начиная с 20 мин. 55 сек. судебного заседания выступал представитель ответчика - ФИО5, которая поддержала ходатайство внешнего управляющего о продлении процедуры внешнего управления в отношении ООО «Водоканал», мотивируя это тем, что, дословно «работы проводятся, у нас гасится задолженность текущая». На вопрос представителя уполномоченного органа, каким именно образом гасится текущая задолженность (взаимозачеты, расчет через третьих лиц, по агентскому договору) представитель ответчика и арбитражный управляющий ответили «нет, этого нет». Оспариваемый договор был заключен в ходе процедуры внешнего управлении. Вместе с тем, план внешнего управления должника, утверждённый собранием кредиторов 21.06.2017, не предусматривал произведение расчетов по текущим обязательствам должника путем заключения им договоров уступки прав требований. Оспариваемые договоры не могут быть отнесены к договорам, заключенным в обычной хозяйственной деятельности.

Также уполномоченный орган указал, что до вынесения определения от 12.03.2019 по делу №А29-5410/2016 (Ж-8103/2019) (дата вступления в законную силу 23.05.2019) у уполномоченного органа в соответствии с пунктом 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве отсутствовало право на подачу заявления.

Согласно отзыву конкурсного управляющего платежи по договору оказания услуг по передаче электрической энергии от 01.04.2013 № М482/13А относятся к четвертой очереди текущих платежей, права уполномоченного органа не нарушены; срок исковой давности уполномоченным органом не пропущен.

Управление культуры администрации МО ГО «Воркута» сообщило, что не является правопреемником МБУ «ГЦРТ» г. Воркуты, его правопреемником является Муниципальное бюджетное учреждение «Центр активного отдыха».

Ответчик представил сведения о поступлении денежных средств по оспариваемым договорам уступки права требования (цессии) от 02.04.2018, от 02.04.2018, от 02.04.2018, от 28.05.2018, от 28.05.2018, от 22.10.2018, от 22.10.2018.

От ПАО «МРСК Северо-Запада» поступили дополнение к отзыву и ходатайство о приостановлении производства по делу № А29-5410/2016 (З-117913/2019) до рассмотрения вопроса по утверждению мирового соглашения по делу № А29-5410/2016 (рассмотрение назначено на 26.12.2019).

Конкурсным управляющим ООО «Водоканал» заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу № А29-5410/2016 (З-117913/2019), в связи с осуществлением мероприятий по утверждению мирового соглашения по делу № А29-5410/2016.

ПАО «МРСК Северо-Запада» заявлено ходатайство о приостановлении производства по настоящему обособленному спору до вступления в законную силу судебного акта по делу № А29-5410/2016 (З-74507/2019).

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 07.01.2020 по делу А29-5410/2016 в утверждении мирового соглашения от 19.11.2019 отказано.

В связи с чем ходатайство конкурсного управляющего и ответчика о приостановлении производства по делу по данному основанию отклонено.

Судом установлено, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц Муниципальное бюджетное учреждение «Городской центр отдыха и туризма» г. Воркуты прекратило свою деятельность при слиянии, правопреемником МБУ «ГЦРТ» г. Воркуты является Муниципальное бюджетное учреждение «Центр активного отдыха».

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

В силу пункта 4 указанной статьи юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Правовым последствием реорганизации как действия по созданию юридического лица и передаче вновь созданному лицу имущества, прав требования и долгов является возникновение прав и обязанностей у созданного юридического лица в силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, права и обязанности при реорганизации переходят к вновь созданному юридическому лицу в порядке универсального правопреемства (пункт 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку МБУ «ГЦРТ» г. Воркуты (третье лицо) выбыло из спорных правоотношений, арбитражный суд производит процессуальную замену МБУ «ГЦРТ» г. Воркуты на его правопреемника – МБУ ЦАО».

Судом установлено, что определением Арбитражного суда Республики Коми от 23.12.2019 по делу № А29-5410/2016 (З-74507/2019) заявление УФНС России по Республике Коми удовлетворено, признаны недействительными сделками договоры уступки права требования (цессия) от 25.09.2017, от 18.12.2017, от 06.06.2018, заключенные между ООО «Водоканал» и ПАО «МРСК Северо-Запада», применены последствия недействительности сделки, восстановлена задолженность ООО «Водоканал» перед ПАО «МРСК Северо-Запада» в размере 31 758 630,62 руб., с ПАО «МРСК Северо-Запада» в конкурсную массу ООО «Водоканал» взысканы денежные средства в размере 31 758 630,62 руб.

На указанное определение суда подана апелляционная жалоба.

Из материалов дела следует, что обстоятельства, установленные судом в рамках обособленного спора № А29-5410/2016 (З-74507/2019), имеют значение для рассмотрения настоящего спора, поскольку заявленные уполномоченным органом в рамках настоящего спора основания для признания оспариваемой сделки недействительной идентичны основаниям, получившим оценку в рамках рассмотрения обособленного спора № А29-5410/2016 (З-74507/2019).

Согласно пункту 9 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Обязанность приостановить производство по делу Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации связывает не с фактом наличия другого дела в производстве суда, а с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по данному делу или вступления его в законную силу. В статье 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации речь идет не о любом деле, имеющем отношение к участвующим в нем лицам, а только о таком обстоятельстве, которое касается одного и того же материального правоотношения, и разрешаемые по этому делу вопросы находятся в пределах рассматриваемого арбитражным судом спора.

Суд считает, что рассмотрение обособленного спора № А29-5410/2016 (З-117913/2019) до вступления в законную силу определения Арбитражного суда Республики Коми по делу № А29-5410/2016 (З-74507/2019) следует признать невозможным, поскольку обстоятельства, установленные в рамках обособленного спора по делу № А29-5410/2016 (З-74507/2019), и результат его рассмотрения имеют существенное значение для настоящего дела, и могут повлиять на результат его рассмотрения по существу, в связи с чем, суд считает возможным удовлетворить ходатайство ответчика и приостановить производство по настоящему обособленному спору до вступления в законную силу определения Арбитражного суда Республики Коми по делу № А29-5410/2016 (З-74507/2019).

Руководствуясь статьями 143, 184-186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Произвести замену третьего лица – Муниципальное бюджетное учреждение «Городской центр отдыха и туризма» г. Воркуты (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) на Муниципальное бюджетное учреждение «Центр активного отдыха» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>).

Приостановить производство по заявлению Управления Федеральной налоговой службы по Республике Коми о признании недействительной сделки должника и применении последствий недействительности сделки до вступления в законную силу определения Арбитражного суда Республики Коми по делу № А29-5410/2016 (З-74507/2019).

Определение может быть обжаловано в месячный срок во Второй арбитражный апелляционный суд с подачей апелляционной жалобы через Арбитражный суд Республики Коми.

Судья И.И. Запольская