Гражданский кодекс часть 1

Судья Арбитражного суда Костромской области Сергушова Татьяна Валерьевна, рассмотрев в судебном заседании заявление Колхоза «Победа», д. Катунино, Шарьинский район, Костромская область в лице конкурсного управляющего Смольянинова И.Л. к Сельскохозяйственному потребительскому смешенному кооперативу «Победа-Агро», д. Катунино, Шарьинский район, Костромская область; Обществу с ограниченной ответственностью «Победа», д. Катунино, Шарьинский район, Костромская область о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности и об истребовании имущества из чужого незаконного владения

по делу по заявлению председателя ликвидационной комиссии Колхоза «Победа» Савина А.А. о признании Колхоза «Победа», д. Катунино, Шарьинский район, Костромская область (ИНН 4430001966, ОГРН 1024402039276) несостоятельным (банкротом) как ликвидируемого должника лицо, ведущее протокол: секретарь судебного заседания Бабий Е.Е.

при участии: от заявителя: Сафина Л.Г. – представитель конкурсного управляющего по доверенности от 03.03.2014; от ООО «Победа»: Волконская О.Н. – представитель по доверенности от 20.12.2013, паспорт; Лисин М.Н. – директор, паспорт; от СПоК «Победа-Агро»: Волконская О.Н. – представитель по доверенности от 20.12.2013, паспорт; Лисин М.Н. – председатель, паспорт

установил:

В рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) Колхоза «Победа», д. Катунино, Шарьинский район, Костромская область (ИНН 4430001966, ОГРН 1024402039276) конкурсный управляющий Смольянинов И.Л. от имени должника обратился в арбитражный суд с заявлением, просит суд: 1. Признать недействительным (ничтожным) договор купли- продажи имущества от 15.04.2007, заключенный между колхозом «Победа» (Продавец) и СПоК «Победа-Агро» (Покупатель). 2. Истребовать из чужого незаконного владения ООО «Победа» имущество колхоза «Победа», переданного по оспариваемому договору купли-продажи.

В ходе рассмотрения дела конкурсный управляющий уточнил требования в части состава истребуемого имущества. Просит суд истребовать из чужого незаконного владения ООО «Победа» следующее имущество колхоза «Победа»: мехток 1976, г.п.; гараж-мастерская, г.п. 1978 коровник д. Катунино, г.п. 1987; телятник д. Катунино, г.п. 1990; водопровод, г.п. 1984 г.п.; скважина, г.п. 1970; карусельная сушилка, 1987 г.п.; ДТ-75Н (1990г.в.) заводской номер 600818, данные по справке Ростехнадзора; МТЗ- 82 (1997 г.в.) заводской номер 446830, данные по справке Ростехнадзора; МТЗ-82.1 (1993 г.в.) заводской номер 396520, данные по справке Ростехнадзора; ГАЗ-САЗ 3507 (1990г.в.), № двигателя 5311-164207 номерной знак Е811КР44; сеялка зерновая -2 шт., плуги -3 шт., станки - 3 шт., бензоколонка - 1 шт., кран-балка - 1 шт., цистерны- 3 шт.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточненные требования приняты судом к рассмотрению.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего заявленные требования поддержал в полном объеме по доводам, изложенным в заявлении, а также в возражениях на отзывы ответчиков.

Заявление мотивированно тем, что конкурсным управляющим в ходе конкурсного производства установлено, что поименованное выше имущество незаконно используется предпринимателем Лисиным М.Н. на предприятиях СПоК «Победа-Агро» и ООО «Победа». Конкурсный

управляющий 25.07.2013 обратился с письменным запросом в адрес СПоК «Победа-Агро» и ООО «Победа», в которых просил предоставить документы, подтверждающие права на используемое имущество. Считает, что договор купли-продажи имущества от 15.04.2007, заключенный между колхозом Победа» (Продавец) в лице исполняющей обязанности председателя Суворовой Л.П. и СПоК «Победа-Агро» (Покупатель) в лице председателя Лисина М.Н. является недействительным (ничтожным), поскольку он не соответствует закону по форме (заключен до образования юридического лица покупателя), со стороны должника подписан с превышением полномочий и.о. председателя Суворовой Л.П., заключен с нарушением требований статьи 20 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации», фактически в части недвижимого имущества и транспортных средств является безвозмездным. Ссылается на то, что акты приема-передачи имущества в представленных ответчиком документах отсутствуют, оплата не производилась. Перечисленные выше транспортные средства зарегистрированы за колхозом. Поскольку договор купли-продажи от 15.04.2007 является ничтожной сделкой, он не может являться основанием для возникновения права собственности на переданное имущество у СПоК «Победа-Агро». Следовательно, право на распоряжение имуществом СПоК «Победа-Агро» не обладало. Последующая сделка по передаче имущества колхоза «Победа» от 15.04.2012 является ничтожной на основании статей 209, 168 ГК РФ. Поскольку имущество колхоза отчуждено без решения общего собрания колхозников, доказательства оплаты имущества отсутствуют, заявитель просит истребовать имущество, находящееся в незаконном владении ООО «Победа».

Представители Сельскохозяйственного потребительского смешенного кооператива «Победа-Агро» в судебном заседании заявленные требования не признают по доводам отзыва, согласно которому считают договор купли- продажи имущества от 15.04.2007 действительным, своевременно и в полном объеме исполненными. Общая сумма оплаты по договору составила 577000 руб.. В дополнительных пояснениях указывают, что в протоколе общего собрания, представленном конкурсным управляющим, указано лицо, с

которым должен быть заключен договор купли-продажи имущества - Гаврилович Сергей Николаевич. Гаврилович С.Н. являлся членом СПоК «Победа-Агро», а также входил в состав наблюдательного совета. Действуя в интересах СПоК «Победа-Агро» Гаврилович С.Н. заключил договор купли- продажи полученного от колхоза «Победа» имущества с СПоК «Победа- Агро» общей стоимостью 24000 рублей. Имущество, указанное в договоре купли-продажи от 07.05.2007, было принято и оплачено покупателем в установленном договором порядке. Указанные в исковом заявлении трактора в распоряжении СПоК «Победа-Агро» не находятся, что подтверждается справкой № 03-38/68 от 11.06.2014.

Представители ООО «Победа» в судебном заседании заявленные требования не признают по доводам отзыва, согласно которому считают договор купли-продажи имущества от 15.04.2012 действительным, своевременно и в полном объеме исполненным. ООО «Победа» является добросовестным приобретателем, оплатившим имущество по договору купли-продажи от 15.04.2012 денежными средствами в сумме 460000 руб. Ответчиком в дело представлены инвентарные карточки учета основных средств в подтверждение фактического наличия у него имущества, полученного по договору купли-продажи.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил.

Решением Арбитражного суда Костромской области от 29.04.2013 Колхоз «Победа», д. Катунино, Шарьинский район, Костромская область (ИНН 4430001966, ОГРН 1024402039276) несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник и в отношении него открыто конкурсное производство. Определением суда конкурсным управляющим утвержден Смольянинов Игорь Леонидович.

Судом установлено, 15.04.2007 между Колхозом «Победа» (Продавец) и СПоК «Победа-Агро» (Покупатель) заключен договор купли-продажи имущества от 15.04.2007, согласно которому Продавец обязуется продать имущество и скот согласно приложению № 1, являющемуся неотъемлемой

частью договора, а Покупатель обязуется принять и оплатить их в сроки, установленные настоящим договором (пункт 1.1 Договора).

В соответствии с пунктами 1.2, 1.3 Договора наименование, количество и цена имущества и скота согласовываются сторонами и указываются в списках имущества. Датой передачи имущества считается дата подписания актов приема-передачи.

Пунктом 2.2 Договора общая стоимость по договору составляет 553518 руб. (том 6 л.д. 7-10). В приложении № 1 к договору приведен перечень имущества и скота, в том числе объекты недвижимости, оборудование, транспортные средства, скот, семенное зерно.

Договор подписан со стороны продавца и покупателя, имеет печати сторон. Переход права собственности на объекты недвижимости к покупателю не зарегистрирован.

Представитель ответчика суду пояснила, что акты приема-передачи имущества сторонами не подписаны, но имущество фактически было передано ответчику как покупателю, а в последующем было продано им по договору от 15.04.2012. Регистрация перехода права собственности на объекты недвижимости, а также перерегистрация прав на транспортные средства не производилась ввиду отсутствия денежных средств, а также отсутствия документов на транспортные средства.

15.04.2012 между СПоК «Победа-Агро» (Продавец) и ООО «Победа» (Покупатель) заключен договор купли-продажи имущества, согласно которому Продавец обязуется продать имущество и скот согласно приложению № 1, являющегося неотъемлемой частью договора, а Покупатель обязуется принять и оплатить их в сроки, установленные настоящим договором (пункт 1.1 Договора).

Пунктом 2.2 Договора общая стоимость по договору составляет 400000 руб. В приложении № 1 к договору приведен перечень имущества и

скота, в том числе объекты недвижимости, оборудование, транспортные средства, скот. Сторонами подписан акт приема-передачи имущества от 15.04.2012 (том 4, л.д. 75 -78).

Согласно Уставу колхоза «Победа» (пункты 15.14.6, 15.17) к исключительной компетенции общего собрания колхоза относится отчуждение земли, основных фондов колхоза, их приобретение, а также совершение сделок, если решение по этому делу отнесено к компетенции общего собрания членов колхоза. Решения по вопросам, отнесенным к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива, не могут быть переданы исполнительным органам колхоза или наблюдательному совету колхоза (том 4, л.д. 32).

В дело представлена справка о наличии самоходных машин и прицепов к ним на 26.06.2013, согласно которой за колхозом «Победа» зарегистрированы транспортные средства, в том числе 2 трактора МТЗ - 80 и МТЗ- 80.1, 1997 и 1993 года выпуска (том 4, л.д. 66).

В дело представлено постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 27.02.2014 (том 5, л.д. 10-12) в отношении Суворовой Л.П., согласно которому в ее действиях имеются признаки состава преступления части 1 статьи 201 УК РФ злоупотребление служебными полномочиями, но в возбуждении уголовного дела отказано в связи с истечение срока давности уголовного преследования.

Согласно уведомлению об отсутствии в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, запрашиваемых сведений от 28.04.2014 № 01/005/2014-539 (том 5, л.д. 64) на объекты недвижимости, указанные в заявлении, права не зарегистрированы.

Конкурсным управляющим представлен протокол № 1 годового общего собрания членов колхоза «Победа» от 26.04.2007, согласно которому общим собранием принято решение продать часть движимого имущества по цене 553 518 руб., сдать в аренду недвижимое имущество, не задействованное в производстве.

Оценив доводы сторон и представленные доказательства, суд находит заявление обоснованным и подлежащим частичному удовлетворению на основании следующего.

Пунктом 1 статьи 166 кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно пункту 1 статьи 20 Федерального закона от 08.12.1995 N 193- ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее – Закон) общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива, в том числе отменять или подтверждать решения правления и (или) председателя кооператива и наблюдательного совета кооператива.

В соответствии с пунктом 6 части 2 статьи 20 Закона к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся рассмотрение и принятие решений по вопросу отчуждения земли и основных средств производства кооператива, их приобретение, а также совершение сделок, если решение по этому вопросу настоящим Федеральным законом или

уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива.

Судом установлено, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц запись о регистрации СПоК «Победа-Агро» как о действующем юридическом лице внесена 04.05.2007.

При таких обстоятельствах суд считает, что оспариваемый договор купли-продажи от 15.04.2007 не мог быть заключен ответчиком 15.04.2007 (не мог быть подписан уполномоченным лицом, поскольку на тот момент отсутствовал исполнительный орган, как не существовало и самого юридического лица), а потому названный договор является ничтожным по основаниям, предусмотренным статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как противоречащий требованиям закона.

Довод конкурсного управляющего о том, что договор подписан неуполномоченным лицом и со стороны колхоза, с учетом представленных в дело решений и выписки из ЕГРЮЛ, согласно которой на дату подписания договора Суворова Л.П. была указана в качестве лица, имеющего право действовать от имени колхоза без доверенности, судом отклонен.

В Уставе колхоза «Победа» установлено, что сделки колхоза по отчуждению и приобретению земельных участков и основных средств Кооператива совершаются по решению общего собрания членов Кооператива.

Договор купли-продажи от 15.04.2007, заключенный без соблюдения процедуры созыва и проведения собрания членов колхоза, на котором решен вопрос о продаже недвижимого имущества, транспортных средств, оборудования и скота не соответствует требованиям статьи 20 Закона, поэтому является ничтожным на основании статьи 168 ГК РФ.

Представленный в дело протокол общего собрания № 1 от 26.04.2007 не может быть принят во внимание судом, поскольку собрание проведено после подписания договора, данный протокол свидетельствует о том, что решение о продаже недвижимого имущества не принималось, было принято решение о продаже части движимого имущества без указания перечня, но на иных условиях.

Ничтожность договора купли-продажи влечет недействительность и последующего договора купли-продажи от 15.04.2012.

Согласно пункту 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ. В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам статьи 130 АПК РФ соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи.

Заявитель просит истребовать переданное по договору от 15.04.2007 имущество согласно приведенному в заявлении перечню у второго приобретателя ООО «Победа», обратившись с виндикационным иском.

Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

По смыслу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо его воли.

По настоящему делу факт выбытия недвижимого имущества, транспортных средств и оборудования из владения колхоза помимо его воли подтвержден материалами дела.

Доводы ответчиков об отсутствии у заявителя права собственности на имущество, переданное им по договору купли-продажи, судом отклонены. При этом суд принимает во внимание представленные в дело доказательства того, что спорное имущество составляет неделимый фонд колхоза, а также сведения о зарегистрированных за должником транспортных средствах.

Ответчиком ООО «Победа» представлены в дело акты приема- передачи имущества к договору от 15.04.2012 и инвентарные карточки учета основных средств, согласно которым истребуемое имущество: мехток 1976, г.п., гараж-мастерская, г.п. 1978, коровник д. Катунино, г.п. 1987, телятник д. Катунино, г.п. 1990, водопровод, г.п. 1984 г.п., скважина, г.п. 1970,карусельная сушилка, 1987 г.п., ДТ-75Н (1990г.в.) заводской номер 600818, ГАЗ-САЗ 3507 (1990г.в.), № двигателя 5311-164207 номерной знак Е811КР44, сеялка зерновая 2 шт., плуги- 3 шт., станки - 3 шт., бензоколонка - 1 шт., кран-балка - 1 шт., цистерны- 3 шт., и имеются у ответчика наличии.

Суд считает необоснованным требования конкурсного управляющего об истребовании у ответчика имущества трактора МТЗ-82 (1997 г.в.) заводской номер 446830, данные по справке Ростехнадзора; и трактора МТЗ- 82.1 (1993 г.в.) заводской номер 396520, данные по справке Ростехнадзора как переданных по ничтожным сделкам от 15.04.2007, 15.04.2012, поскольку согласно приложению № 1 к договору ответчику были переданы 2 трактора 1988 и 1989 года приобретения.

Согласно пункту 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Принимая во внимание буквальное содержание договора, исходя из текста договора от 15.04.2007, не могли быть проданы трактора 1993 и 1997 года выпуска (как трактора 1988 и 1989 года приобретения).

Ссылка конкурсного управляющего на то, что трактора зарегистрированы за колхозом, и подлежат истребованию с учетом данных

регистрирующего органа, судом отклонены, поскольку факт передачи колхозом по оспоренной сделке именно предъявленных к истребованию тракторов и нахождения их в незаконном владении ответчика материалами дела не подтвержден.

Ссылка ООО «Победа» на то, что оно является добросовестным приобретателем, судом отклонена, поскольку материалы свидетельствуют о том, что на момент заключения договора купли-продажи от 15.04.2012 Лисин М.Н. являлся руководителем СПоК «Победа-Агро» и ООО «Победа», право собственности на недвижимое имущество за СПоК «Победа-Агро» зарегистрировано не было, в связи с чем суд приходит к выводу о том, что ответчик знал (и не мог не знать) о том, что договор купли-продажи от 15.04.2007 совершен с нарушением требований законодательства, а ООО «Победа», как покупатель спорного имущества, должно было знать об отсутствии у СПоК «Победа-Агро» как продавца права на его отчуждение.

При таких обстоятельствах, иск об истребовании имущества (за исключением двух тракторов) подлежит удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчиков.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 61.1, 61.3, 61.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1. Признать недействительным договор купли-продажи имущества от 15.04.2007, заключенный между Колхозом «Победа», д. Катунино, Шарьинский район, Костромская область и Сельскохозяйственным потребительским смешенным кооперативом «Победа-Агро», д. Катунино, Шарьинский район, Костромская область.

2. Истребовать из чужого незаконного владения Общества с ограниченной ответственности «Победа», д. Катунино, Шарьинский район, Костромская область следующее имущество Колхоза «Победа»: мехток 1976,

г.п., гараж-мастерская, г.п. 1978, коровник д. Катунино, г.п. 1987, телятник д. Катунино, г.п. 1990, водопровод, г.п. 1984 г.п., скважина, г.п. 1970, карусельная сушилка, 1987 г.п., трактор ДТ-75Н (1990г.в.) заводской номер 600818, автомобиль ГАЗ-САЗ 3507 (1990г.в.), № двигателя 5311-164207 номерной знак Е811КР44, сеялка зерновая- 2 шт., плуги- 3 шт., станки - 3 шт., бензоколонка - 1 шт., кран-балка - 1 шт., цистерны- 3 шт.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

3. Взыскать с Сельскохозяйственного потребительского смешенного кооператива «Победа-Агро», д. Катунино, Шарьинский район, Костромская область в пользу Колхоза «Победа», д. Катунино, Шарьинский район, Костромская область 4000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

4. Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Победа», д. Катунино, Шарьинский район, Костромская область в доход федерального бюджета 4000 руб. государственной пошлины.

5. Исполнительные листы выдать по вступлении определения в законную силу.

6. Определение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в десятидневный срок со дня принятия через Арбитражный суд Костромской области.

Судья

Т.В. Сергушова