Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи С.А. Баганиной, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Л.В. Поляшевой, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Бурано Компани Лтд. к обществу с ограниченной ответственностью «Балтика» (ИНН 2320141420, ОГРН 1062320040540), г.Сочи (1), ПАО Банк «Финансовая корпорация Открытие» (ИНН 7706092528 ОГРН 1027739019208) (2), г.Москва о признании отсутствующим права залога, при участии в судебном заседании представителей истца – Мазника В.В., Немцева Д.А по доверенности, ответчиков: (1) - Иванковой О.С., (2) Агарковой А.А.по доверенности;

УСТАНОВИЛ:

Бурано Компани Лтд обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Балтика» и ПАО Банк «Финансовая корпорация Открытие» о признании отсутствующим права залога ПАО Банк «Финансовая корпорация Открытие» по договору залога прав требования от 22.08.2012 № КЛ 23/07-31-12 в отношении залога прав требования ООО «Балтика» к ПЖСК «Север» по договорам долевого участия от 10.04.2012 №№ 77/1, 77/2, 77/3, 77/4.

От ПАО Банк «ТРАСТ» поступило заявление в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о замене стороны ответчика в порядке процессуального правопреемства.

Заявление мотивировано тем, что в соответствии с протоколом № 03/18 общего собрания акционеров публичного акционерного общества Банк «Финансовая Корпорация Открытие» от 30.07.2018 года, осуществлена реорганизация публичного акционерного общества Банк «Финансовая Корпорация Открытие» в форме выделения акционерного общества «Банк Открытие Специальный» с одновременной реорганизацией акционерного общества «Банк Открытие Специальный» в форме присоединения к публичному акционерному обществу Национальному банку «ТРАСТ».

Кроме того, внеочередным общим собранием участников (акционеров) от 30.07.2018 публичного акционерного общества Национальный банк «ТРАСТ» принято решение об осуществлении реорганизации публичного акционерного общества Национальный банк «ТРАСТ» в форме присоединения к нему акционерного общества «Банк Открытие Специальный», осуществляемого одновременно с выделением акционерного общества «Банк Открытие Специальный» из публичного акционерного общества Банк «Финансовая Корпорация Открытие».

Передаточный акт утвержден Общим собранием акционеров Публичного акционерного общества Банк «Финансовая Корпорация Открытие».

На основании п. 4 ст. 58 Гражданского кодекса РФ, при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В соответствии с п. 2 ст. 58 Гражданского кодекса РФ, при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Согласно п. 4 ст. 57 Гражданского кодекса РФ, при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В соответствии ч.2 ст. 58 ГК РФ с п. 1 ст. 129 ГК РФ правопреемство, которое имеет место при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу, относится к числу универсальных, в силу которого к последнему в полном объеме переходит весь комплекс прав и обязанностей присоединенного в полном объеме в том виде и состоянии, в каком они принадлежали юридическому лицу - правопредшественнику на момент его реорганизации.

В результате вышеуказанных реорганизаций, к публичному акционерному обществу Национальному банку «ТРАСТ» перешли (в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода данных прав) права кредитора (требования) и обязанности по обязательствам, возникшим из договоров, одной из сторон по которым является публичное акционерное общество Банк «Финансовая Корпорация Открытие», в том числе договора залога прав требований № КЛ 23/07-32-12 от 22.08.2012.

В соответствии с положениями ст.48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Ответчик ООО «БАЛТИКА», ПЖСК «Север» представили отзыв на исковое заявление. Принято к рассмотрению ходатайство ПАО Банк «ТРАСТ» о замене стороны по делу в порядке процессуального правопреемства. От администрации г.Сочи поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие третьего лица.

В заседании объявлялся перерыв до 15-45 час 09.07.2019 Информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда Краснодарского края в сети Интернет по адресу: www.krasnodar.arbitr.ru.

После перерыва заседание продолжено. От истца поступили копии судебных актов в обоснование того, что правовые основания регистрации права залога отсутствовали, что право аренды являлось ничтожным. Истец заявил ходатайство об отложении судебного заседания для предоставления читаемой копии договора залога прав требования от 22.08.2012 № КЛ 23/07-32-12, и ДДУ № 774 .

Ходатайство рассмотрено и удовлетворено.

Руководствуясь ст. ст. 48, 158, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

Удовлетворить заявление ПАО Банк «ТРАСТ» о замене ответчика в порядке

процессуального правопреемства.

Произвести по делу № А32-10296/2019 замену ответчика - Публичное

акционерное общество Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (ОГРН 1027739019208;

ИНН 7706092528) на правопреемника Публичное акционерное общество Национальный банк «ТРАСТ» (ОГРН 1027800000480; ИНН 7831001567).

Определение суда в данной части может быть обжаловано по правилам главы 34 АПК РФ.

Отложить судебное заседание с учетом отпуска судьи на 02.10.2019 в 10-00 час. по адресу: <...>, зал № 508.

Истцу представить оспариваемый договор залога прав требования от 22.08.2012 № КЛ 23/07-32-12, и ДДУ № 774 (проверить наличие в деле полного текста каждого из ДДУ № 771, 772, 773, 774)

Ответчикам и третьим лицам: отзыв на иск.

Предупредить лиц, участвующих в деле, о том, что, если о начале судебного разбирательства они извещены либо представители принимали участие в судебных заседаниях, то в силу положений ч.1 ст.122 АПК РФ, рассылка судебной корреспонденции в их адрес производиться не будет.

Информация о движении дела, а также тексты судебных актов могут быть получены через официальный источник, - «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru/.

По интересующим вопросам лица, участвующие в деле, могут обращаться к помощнику судьи по телефону: <***>.

Сервис подачи документов в электронном виде http://my.arbitr.ru; http://krasnodar.arbitr.ru.

При направлении документов необходимо указывать номер дела.

Приемные дни канцелярии (адрес: 350000, <...>): понедельник - четверг с 9-00 до 15-00 часов, пятница: с 9-00 до 13-00 часов.

Судья С.А. Баганина