Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд в составе судьи Кицаева И.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Джаповым А.В., рассмотрел в открытом судебном заседании, в рамках дела о банкротстве по заявлению Общества с ограниченной ответственностью торгово-транспортная компания «Эверест» (353810, Краснодарский край, Красноармейский район, х.Трудобеликовский, ОГРН <***>, ИНН <***>, далее - должник) о признании его несостоятельным (банкротом), заявление и приложенные к нему документы должника к ЗАО «Капитал», далее – ответчик) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

При участии:

от ЗАО «Капитал»: ФИО1, паспорт, доверенность от 21.02.2014 года; ФИО2, паспорт, доверенность от 21.02.2014 года (л.д.68, 69);

от должника: ФИО3, паспорт, доверенность от 11.04.2014 года (л.д.67);

от ФНС России: ФИО4, паспорт, доверенность от 03.03.2014 года.

установил:

Решением арбитражного суда Краснодарского края от 11.04.2013г. вышеназванный должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5

Конкурсный управляющий должника, обратился в арбитражный суд с заявлением к ответчику о признании недействительным договора купли-продажи № 08-08-08 от 15.09.2008 года, соглашения о безвозмездной передаче прав и обязанностей арендатора от 15.09.2008 года и применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании 11.04.2014 года конкурсный управляющий уточнил, что заявление подано от имени должника. Уточнение судом принято.

В обоснование своих доводов, должник ссылается на положения ст.ст.183, 209, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В судебном заседании представитель должника поддержал заявленные истцом требования.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения требований истца, заявил о пропуске срока исковой давности, представил соответствующие отзывы.

Арбитражный суд, исследовав материалы дела, заслушав участвующих лиц, полагает, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Из материалов дела следует:

Требования истца основаны на нормах ст.ст.183, 209, 10 ГК РФ.

Пунктом 1 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации (далее – ВАС РФ) № 137 от 27.04.2010 разъяснено, что предусмотренные Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) процессуальные нормы о порядке оспаривания сделок (статья 61.8 Закона о банкротстве) подлежат применению судами после вступления в силу Закона N 73-ФЗ независимо от даты совершения сделки или возбуждения производства по делу о банкротстве.

Между должником (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи № 08-08-08 от 15.09.2008 года, предметом которого являлась продажа должником ответчику следующего имущества:

- здание административного корпуса общей площадью 141,2 кв.м., литер Д1;

- здание проходной общей площадью 10,9 кв.м., литер Н;

- здание бытовки общей площадью 10,3 кв.м., литер К;

- пристройка общей площадью 77,1 кв.м., литер Д2;

- здание ангара общей площадью 137 кв.м., литер М,

расположенные по адресу: <...> –угол ул. Морской, д.31. Указанное имущество являлось собственностью должника, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права от 10.09.2008 серии 23-АЕ №022575, 022574, 022586, 022576, 022587.

Данное недвижимое имущество расположено на земельном участке общей площадью 4 267 кв.м., кадастровый номер 23:40:0407077:009, принадлежавшем должнику на праве аренды на основании договора аренды от 26.04.2005 №4000001036.

Должник продал ответчику указанное имущество и передал права и обязанности по договору аренды на земельный участок для эксплуатации производственной базы на основании соглашения от 15.09.2008 (далее – соглашение). Геленджикским отделом Управления федеральной регистрационной службы по Краснодарскому краю 19.12.2008 в установленном законом порядке зарегистрировано право собственности и права аренды на перечисленные объекты недвижимости за ответчиком, о чем выданы свидетельства о государственной регистрации права.

Посчитав, что сделка купли-продажи и соглашение о передаче права аренды являются недействительными по причине подписания договора купли-продажи и соглашения ФИО6, не имевшей надлежащим образом оформленных полномочий на совершение указанных действий, должник обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

Представитель общества должен предъявить документы, подтверждающие его надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 ГК РФ или удостоверена нотариально.

Из буквального толкования нотариально удостоверенной доверенности следует, что ООО ТТК «Эверест» в лице генерального директора ФИО7 уполномочило ФИО6 на представление интересов общества в Управлении ФРС по Краснодарскому краю и его структурных подразделениях с правом подписания договоров купли-продажи, договоров аренды и соглашений, с правом регистрации первичного права собственности, права аренды, перехода права собственности (права аренды), прекращения права собственности (права аренды), регистрации договоров (обременений), представлять необходимые для регистрации документы, подавать различные заявления, с правом внесения изменений в ЕГРП, с правом подписания заявления на государственную регистрацию, а также выполнять все прочие действия, связанные с настоящим поручением.

Договор купли-продажи от 15.09.2008 №08-08-08 от имени должника и соглашение о передаче прав аренды от 15.09.208 подписаны представителем ФИО6, полномочия которой подтверждаются нотариально удостоверенной доверенностью от 02.09.2008, выданной генеральным директором общества ФИО7

Договор купли-продажи и соглашение совершены правомочными лицами и являются заключенными, т.к. согласованы все существенные условия, предусмотренные гражданским законодательством РФ для данных видов сделок. Имущество приобретено по цене, согласованной сторонами. Оплата по договору произведена в полном объеме, что подтверждается представленным платежным поручением. О существовании спора либо правопритязаний в отношении упомянутого имущества сторонам в момент заключения договора не было известно.

Сделка по отчуждению имущества носила возмездный характер.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от его имени (пункт 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Представитель должника действовал на основании нотариально удостоверенной доверенности, обладал полномочиями на заключение договора купли-продажи и соглашения. Указанная доверенность выдана генеральным директором общества ФИО7 и отвечала требованиям статьи 185 ГК РФ.

Бремя доказывания обстоятельств, подтверждающих наличие условий, при которых иск о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности подлежит удовлетворению, возлагается на лицо, заявившее такое требование.

Довод заявителя о том, что со стороны ООО ТТК «Эверест» договор купли-продажи спорного имущества и соглашение о передаче прав аренды были подписаны неуполномоченным лицом, является необоснованным, исходя из того, что в материалах дела имеется соответствующая доверенность, выданная представителю ФИО6, которой предоставлялось право на совершение сделки по отчуждению недвижимого имущества и передаче прав аренды на земельный участок.

Кроме того, в силу ч.2 ст.183 ГК РФ действия директора должника являются прямым одобрением оспариваемой сделки, что влечет обязательность ее условий для сторон с момента заключения договора и исключает возможность признания сделки недействительной.

В пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 №57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 №9, одобрением сделки может быть признан, в частности, факт принятия исполнения по оспариваемой сделке, который свидетельствует о том, что сделка была одобрена, в том числе уполномоченным органом юридического лица.

Под прямым последующим одобрением следует понимать такие действия представляемого, которые очевидно свидетельствуют о его согласии на сделку и дают основания полагать, что им одобряется именно данная сделка. Поэтому конклюдентные действия могут свидетельствовать об одобрении сделки, если уполномоченный орган юридического лица осведомлен о том, что имеет место исполнение именно по спорной сделке, в частности в платежных документах есть ссылка на спорный договор.

Изначально, между должником в лице директора ФИО7 и ответчиком подписан договор купли-продажи от 08.08.2008 № 08-08-08, по условиям которого осуществлена купля-продажа спорного недвижимого имущества, стоимость имущества установлена сторонами в размере 11 000 000,00 рублей. должником выставлен счет на оплату от 12.08.2008 №3 на сумму 11 000 000,00 рублей.

Платежным поручением от 19.08.2008 №4 ответчик перечислил оплату по счету в сумме 10 983 000 рублей. Банком при осуществлении перевода денежных средств удержана комиссия в общей сумме 16 500,00 рублей, что подтверждается выпиской по счету за 19.08.2008, сводным мемориальным ордером от 19.08.2008 №1.

02.09.2008 директором должника выдана нотариальная доверенность на совершение сделки купли-продажи недвижимого имущества и передачу прав и обязанностей арендатора на земельный участок главному бухгалтеру ФИО6

15.09.2008 между должником в лице ФИО6 и ответчиком подписаны и сданы на государственную регистрацию договор купли-продажи недвижимого имущества и соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка.

На основании приказа директора должника ФИО7 от 30.09.2008 № 87 между сторонами подписаны акты приема-передачи зданий (сооружений), расходные накладные, а также оформлены счета-фактуры на спорные объекты недвижимости.

22.10.2008 в связи с исполнением обязанностей по договору аренды об уведомлении арендодателя о переходе прав и обязанностей арендатора директором ООО ТТК «Эверест» ФИО7 направлено уведомление в адрес главы администрации МО город-курорт Геленджик.

Кроме того, государственная регистрация договоров приостанавливалась в связи с необходимостью представления дополнительных документов. ФИО7 осуществлялись необходимые действия и требуемые документы передавались в регистрирующий орган.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии воли директора общества и единственного учредителя ФИО7 на совершение сделок купли-продажи недвижимости и передаче прав и обязанностей арендатора земельного участка, что опровергает довод конкурсного управляющего о несоответствии воли и волеизъявления должника на совершение оспариваемых сделок.

Довод конкурсного управляющего о противоречии воли и волеизъявления продавца в части цены договора, в связи с тем, что в решении от 15.09.2008 цена продажи имущества составляет 12 282 500 рублей, а в договоре от 15.09.2008 №08-08-08 – 10 983 000,00 рублей, является необоснованным. В оспариваемом договоре стоимость имущества определена полномочными лицами сторон, а отсутствие отдельного решения об одобрении крупной сделки единственным учредителем не может быть расценено как свидетельство нарушения порядка заключения данной сделки, ее неодобрении, учитывая обстоятельства ее совершения, исполнения и последующего одобрения.

Согласно положениям абз.6 ч.5 ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», если к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения оспариваемой сделки, у суда имеются основания для отказа в удовлетворении требований о признании крупной сделки недействительной.

Поскольку представленные доказательства по делу подтверждают наличие воли директора и единственного учредителя должника на продажу недвижимого имущества по цене, согласованной сторонами в оспариваемых договорах, то оснований для признания указанных сделок недействительными не имеется.

Кроме того, в части доводов ответчика о пропуске срока исковой давности по данному основанию следует отметить следующее.

В соответствии с положениями ст.199 ГК РФ, разъяснениями п.26 Пленума ВАС РФ № 25 от 12.11.2001 года и Пленума ВАС РФ № 18 от 15.11.2001 года «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации по исковой давности», если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Исполнение оспариваемого договора началось в момент фактической передачи помещений покупателю после государственной регистрации сделок от 19.12.2008.

С учётом подачи настоящего заявления 12.02.2014 года, срок исковой давности следует считать пропущенным.

Довод управляющего о недействительности сделки в связи с продажей недвижимого имущества по цене ниже, чем указано в решении от 15.09.2008, не основан на нормах материального права и не может быть принят судом в качестве основания для признания сделок незаключенных или недействительных.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Из содержания указанной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Исходя из п.3 ст.10 ГК РФ о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Вместе с тем конкурсный управляющий не представил доказательств, подтверждающих факт совершения оспариваемых сделок исключительно с намерением причинить вред обществу или кредиторам, в том числе доказательств, свидетельствующих о том, что в результате совершения оспариваемых сделок обществу, состоящему из одного участника, были причинены убытки, а также были нарушены его права и пострадали его законные интересы в предпринимательской или иной хозяйственной деятельности.

Согласно части 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Исключение из этого правила предусмотрено частью 4 статьи 421 ГК РФ, в соответствии с которой условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (пункт 1 статьи 424 ГК РФ).

Такое условие в оспариваемых договорах согласовано в п.2.1 договора купли-продажи, что соответствует указанным нормам права.

Между тем, конкурсный управляющий не привел нормы материального права, обязывающие должника продать имущество по иной цене, нежели согласованной сторонами сделки.

Кроме того, занижение стоимости имущества при его отчуждении, даже если это и имело место, само по себе не является основанием для признания сделки недействительной на основании статьи 168 ГК РФ. При этом, никаких доказательств занижения стоимости по сравнению с рыночным уровнем цены, суду не представлено.

Конкурсным управляющим не доказан факт доведения оспариваемыми сделками должника до банкротства и желание причинить вред кредиторам общества, поскольку заявление о признании истца банкротом было подано в арбитражный суд лишь 14.08.12, а процедура наблюдения введена 28.11.2012, то есть по истечении порядка четырех лет с момента заключения оспариваемого договора.

В соответствии со ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Соответственно, в удовлетворении требований должнику следует отказать.

В соответствии с разъяснениями пп.19, 24 Постановления Пленума ВАС РФ № 63 от 23.12.2010 года, по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации). При удовлетворении судом заявления арбитражного управляющего об оспаривании сделки, понесенные судебные расходы взыскиваются с другой стороны оспариваемой сделки в пользу должника, а в случае отказа в удовлетворении заявления - с должника в пользу другой стороны оспариваемой сделки.

Поскольку государственная пошлина при подаче рассматриваемого заявления должником неуплачена, то подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 184-188, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст.61.8 Закона о банкротстве, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Отказать Обществу с ограниченной ответственностью торгово-транспортная компания «Эверест» в удовлетворении заявления о признании недействительным договора купли-продажи № 08-08-08 от 15.09.2008 года, заключенного между должником и ЗАО «Капитал» и применении последствий недействительности сделки.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью торгово-транспортная компания «Эверест» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 4000 руб.

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение 10 дней со дня его принятия (изготовления в полном объёме) через Арбитражный суд Краснодарского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда www.15aas.arbitr.ru.

Судья И.В. Кицаев