Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Гордюка А.В., при ведении протокола помощником судьи Киреевой Е.В., при участии:, от ООО «Домашние сети» - ФИО1 (доверенность), от ООО «СвязьИнвестРегион» - ФИО2 (доверенность), в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в открытом судебном заседании в рамках дела по исковому заявлению ФИО3, ФИО4, ООО «Домашние сети» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО5, ФИО6, ООО «СвязьИнвестРегион» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о применении последствий недействительности сделки дарения части доли, сделок купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Домашние сети» заявление ООО «СвязьИнвестРегион» о распределении судебных расходов, установил следующее.

ФИО3, ФИО4, ООО «Домашние сети» обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ФИО5, ФИО6, ООО «СвязьИнвестРегион» о применении последствий ничтожности сделки по договору дарения части доли в уставном капитале ООО «Домашние сети» от 30.07.18, сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Домашние сети» от 21.08.2018, заключенным между ФИО5, ФИО6 и ООО «СвязьИнвестРегион» путем:

- перевода прав покупателя на долю ФИО5 (23,75%) в уставном капитале ООО «Домашние сети» в пользу ООО «Домашние сети»;

- перевода прав покупателя на долю ФИО6 (5%) в уставном капитале ООО «Домашние сети» в пользу ООО «Домашние сети».

Определением от 08.10.2018 исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Краснодарского края. Также названным определением приняты обеспечительные меры в виде ареста принадлежащей ООО «Связьинвестрегион» долю в

уставном капитале ООО «Домашние сети» (ИНН 2311061835, ОГРН 1032306431783) в размере 28,75%.

Определением от 27.11.2018 суд завершил подготовку дела и назначил дату судебного разбирательства.

В судебном заседании 11.12.2018 истцы ходатайствовали об уточнении требований, в котором просили применить последствия недействительности сделки по Договору дарения части доли в уставном капитале ООО «Домашние сети» от 30.07.18, заключенному между ФИО5 и ООО «Связьинвестрегион» путем перевода в пользу ООО «Домашние сети» права на долю ООО СвязьИнвестРегион» (2%) в уставном капитале ООО «Домашние сети»;

Признать нарушающими преимущественные права ФИО3 и ФИО4, в отношении приобретения долей (заключенными в нарушение порядка, предусмотренного законом и уставом Общества), а также совершенными в обход закона, следующие сделки:

- договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Домашние сети» от 21.08.2018 г, заключенный между ФИО5 и ООО «СвязьИнвестРегион»;

- договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Домашние сети» от 21.08.2018 г, заключенный между ФИО6 и ООО «СвязьИнвестРегион»;

- соглашение о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Домашние сети» от 21.08.2018 г, заключенное между ФИО5 и ООО «СвязьИнвестРегион» от 10 октября 2018 года;

- соглашение о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Домашние сети» от 21.08.2018 г, заключенное между ФИО6 и ООО «СвязьИнвестРегион» от 10 октября 2018 года.

В порядке применения последствий недействительности сделки по Договору дарения части доли в уставном капитале ООО «Домашние сети» от 30.07.18, а также применения, предусмотренных п. 18 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» мер к договорам, заключенным в нарушение преимущественного права Общества и требования устава о получении согласия Общества на отчуждение доли третьим лицам:

передать ООО «Домашние сети» долю в размере 28,75 % уставного капитала ООО «Домашние сети».

Возложить расходы, связанные с оплатой приобретаемых долей распределить между Ответчиками.

Определением от 11.12.2018 суд принял уточнения требований и приостановил производство по делу до рассмотрения дела № А32-38370/2018.

Определением от 29.04.2018 производство по делу возобновлено.

Определением суда от 28.05.2019 производство по настоящему делу было приостановлено до рассмотрения кассационных жалоб на судебные акты по делу № А32-38370/2018.

Определением от 27.08.2019 производство по делу возобновлено.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.09.2019 исковые требования удовлетворены частично, судом признан ничтожной сделкой, прикрывающей сделку купли-продажи 2% доли в уставном капитале ООО "Домашние сети" между ФИО5 (продавец) и ООО " СвязьИнвестРегион " (покупатель), договор дарения доли 2% в уставном капитале ООО "Домашние сети", заключенный 30.07.2018 между ФИО5 и ООО "СИР".

Суд осуществил перевод прав покупателя по сделке купли-продажи 2% доли в уставном капитале ООО "Домашние сети", фактически сложившейся между ФИО5 (продавец) и ООО " СвязьИнвестРегион " (покупатель), непосредственно на ООО "Домашние сети" и указал, что настоящее решение является основанием для государственной регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Домашние сети" на основании абзаца 4 пункта 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ.

В удовлетворении остальной части иска решением от 18.09.2019 отказано.

Не согласившись с решением от 14.12.2018 ООО «Домашние сети» обжаловало его в апелляционном порядке.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2019 решение Арбитражного суда Краснодарского края от 08.09.2019 по делу № А32-41193/2018 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

ООО «СвязьИнвестРегион» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о взыскании судебных расходов в размере 80 000 рублей солидарно с ООО «Домашние сети», ФИО4 и ФИО3.

В заседании представители ООО «Домашние сети» и ООО «СвязьИнвестРегион» высказали позиции по заявленным требованиям.

В заседании объявлен перерыв до 15-00 в пределах рабочего дня. После перерыва заседание продолжено в отсутствие участвующих в деле лиц.

Арбитражный суд Краснодарского края, изучив материалы дела и выслушав участвующих в заседании лиц, полагает, что заявление надлежит удовлетворить в части.

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в том числе расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (статья 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в

пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны по делу.

В соответствии со статьей 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов, разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

При определении суммы возмещения расходов на представителей следует руководствоваться разъяснениями, данными в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах", согласно которым разумность расходов по оплате услуг представителей определяется судами исходя из таких обстоятельств как длительность судебного разбирательства, проверка законности и обоснованности судебных актов в нескольких судебных инстанциях, сложность разрешающихся в ходе рассмотрения спора правовых вопросов, сложившаяся судебная практика рассмотрения аналогичных споров, необходимость подготовки представителем в относительно сжатые сроки большого числа документов, требующих детальных исследований, размер вознаграждения представителей по аналогичным спорам и делам, обоснованность привлечения к участию в деле нескольких представителей, фактическое исполнение поручения поверенного и другие обстоятельства.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121, для возмещения судебных расходов стороне, в пользу которой принят судебный акт, значение имеет единственное обстоятельство: понесены ли соответствующие расходы.

Лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемом в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек (пункт 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела»).

Интересы ООО «СвязьИнвестРегион», в суде первой инстанции осуществляло ООО «Форс-Мажор» на основании договора об оказании юридических услуг № 5/05 от 23.05.2019

По условиям договора, заключённого между ООО «СвязьИнвестРегион» и ООО «Форс-Мажор», размер вознаграждения за участие в судебных заседаниях и подготовку заявлений и ходатайств, составил 80 000 рублей.

В соответствии с актом выполненных работ от 18.09.2019 ООО «СвязьИнвестРегион» приняло результаты работ (состав оказанных услуг не конкретизирован), за что ООО «СвязьИнвестРегион» уплачена сумма в размере 80 000 рублей, что подтверждено платежным поручением № 488 от 27.05.2019.

Таким образом, несение расходов ООО «СвязьИнвестРегион» на предоставление его интересов в суде первой инстанции материалами дела подтверждается.

Возражая против заявленных требований, ООО «Артеком» просит снизить размер вознаграждения.

Оценивая заявленные требования и возражения, Арбитражный суд Краснодарского края исходит из следующего.

Для правильного разрешения спора суду надлежит определить обоснованность расходов ООО «СвязьИнвестРегион» при рассмотрении дела в суде первой инстанции, а также определить круг лиц, на которых указанные расходы могут быть отнесены.

Из материалов дела следует, что представитель ООО «СвязьИнвестРегион» принимал участие в четырех судебных заседаниях суда первой инстанции, представил отзыв на иск с дополнительными документами и дополнение к отзыву.

При определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов (представителей); имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела (пункт 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации»),

Таким образом, при решении вопроса о распределении судебных расходов и определении размера подлежащей взысканию суммы в возмещение судебных расходов по оплате услуг представителя необходимо принимать во внимание фактически совершенные представителем действия, в рамках заключенного с участником процесса соглашения об оказании услуг, а также сложившуюся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов (представителей), имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

Следует принять во внимание, что в регионе, согласно мониторинга гонорарной практики в адвокатской палате Краснодарского края минимальный размер гонорара за оказание адвокатами (представителями) правовой помощи в 2017 гг. составил:

-- п.1.3. составление исковых заявлений, жалоб, ходатайств, иных документов правового характера – от 7 000 рублей; при необходимости сбора доказательств, ознакомления с дополнительными документами – от 8 500 рублей.

-- п. 2.2. участие в качестве представителя доверителя в арбитражных судах в каждой инстанции – от 48 000 рублей, или не менее 8 500 рублей за каждый день работы.

Доводы ООО «СвязьИнвестРегион» о необходимости принятия во внимание гонорарной практики 2019 года Арбитражный суд Краснодарского края не принимает, поскольку из материалов дела следует, что основная работа выполнена представителями ООО «СвязьИнвестРегион» в 2018 году (заседания 27.11.2018 и 11.12.2018), после чего производство по делу приостановлено до аналогичного спора в рамках дела № А32-38370/2018.

Арбитражный суд Краснодарского края исходит из того, что в настоящее время определение сложности спора в судебной практике основывается на положениях информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.2014 № 167 «Рекомендации по применению критериев сложности споров, рассматриваемых в арбитражных судах Российской Федерации», в соответствии с которыми выделяется правовая и фактическая сложности дела.

Так, правовая сложность дела определяется исходя из категории дела (правовой природы экономического спора или иного дела).

Фактическая сложность дела определяется исходя из объема дела и проделанной по нему работы с применением поправочных коэффициентов 0,5, 1,2 и 1,5. В частности, учитывается наличие обстоятельств, усложняющих рассмотрение дела: число истцов, ответчиков и других участвующих в деле лиц; количество заявленных требований и наличие встречных исков; необходимость проведения экспертиз, допроса свидетелей, участие в деле иностранных лиц, а также применение норм иностранного права, объем материалов дела.

Данное дело относится к корпоративным спорам, которые изначально относятся к категории дел особой сложности. Также из материалов данного дела следует, что на стороне истца участвовало три лица с различными требованиями, которые уточнялись, предметом спора фактически выступало пять сделок.

При этом, Арбитражный суд Краснодарского края также учитывает, что итог настоящего спора в значительной степени предопределялся практикой, сложившейся при рассмотрении аналогичного спора в рамках дела № А32-38370/2018.

В соответствии с определением Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 № 454-О, вынося мотивированное решение об изменении размера сумм, взыскиваемых в возмещение соответствующих расходов, суд не вправе уменьшить его произвольно, тем более, если другая сторона не заявляет возражений и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с неё расходов.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», при определении разумных пределов расходов на оплату услуг

представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

В отсутствие таких доказательств суд может по собственной инициативе возместить расходы в разумных, по его мнению, пределах лишь при условии явного несоответствия таким пределам заявленных требований. При этом разумность расходов определяется судом исходя из таких обстоятельств, как продолжительность рассмотрения и сложность дела, разрешающихся в ходе его рассмотрения правовых вопросов, сложившаяся судебная практика рассмотрения аналогичных споров, необходимость подготовки представителем в относительно сжатые сроки большого числа документов, требующих детальных исследований, время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист, сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг представителей по аналогичным спорам и делам, имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг, а также другие обстоятельства.

В соответствии с пунктом 13 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Оценив объем фактически выполненной работы, учитывая уровень сложности дела, руководствуясь принципом сохранения баланса интересов сторон и сложившейся судебной практикой при рассмотрении аналогичных споров, Арбитражный суд Краснодарского края с учетом всех обстоятельств рассмотрения настоящего дела признаёт разумными расходы на оплату услуг представителя ООО «СвязьИнвестРегион» за участие в суде первой инстанции в размере 51 000 рублей (по 8500 за участие в четырех судебных заседании и за отзыв на иск и дополнение к отзыву).

С учетом того, что по итогам судебного разбирательства в суде первой инстанции решением признана недействительной только одна из пяти оспоренных сделок, по правилам пропорционального распределения судебных расходов ООО «СвязьИнвестРегион» может претендовать на возмещение 80% от затрат, признанных судом обоснованными – 40 800 рублей.

ООО «СвязьИнвестРегион» просило взыскать расходы с истцов солидарно.

В силу пункта 5 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» при предъявлении иска совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие) распределение судебных издержек производится с учетом особенностей материального правоотношения, из которого возник спор, и фактического процессуального поведения каждого из них (статья 40 ГПК РФ, статья 41 КАС РФ, статья 46 АПК РФ).

Если лица, не в пользу которых принят судебный акт, являются солидарными должниками или кредиторами, судебные издержки возмещаются указанными лицами в солидарном порядке (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, часть 4 статьи 2 КАС РФ, часть 5 статьи 3 АПК РФ, статьи 323, 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Какие-либо солидарные обязательства соистцов перед ООО «СвязьИнвестРегион», спор по которым являлся предметом рассмотрения по настоящему делу, отсутствуют, в связи с чем довод ООО «СвязьИнвестРегион» о возможном солидарном взыскании судебных расходов не может быть принят судом.

С учетом корпоративного характера спора, а также сопоставимой процессуальной активности соистцов, Арбитражный суд Краснодарского края полагает возможным распределить судебные расходы за рассмотрение дела в суде первой инстанции на соистцов в равных долях (по 13 600 рублей).

В остальной части заявление ООО «СвязьИнвестРегион» удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Краснодарского края

О П Р Е Д Е Л И Л:

взыскать с ФИО4 в пользу ООО «СвязьИнвестРегион» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 13 600 рублей судебных расходов.

Взыскать с ФИО3 в пользу ООО «СвязьИнвестРегион» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 13 600 рублей судебных расходов.

Взыскать с ООО «Домашние сети» в пользу ООО «СвязьИнвестРегион» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 13 600 рублей судебных расходов.

В остальной части в удовлетворении заявления отказать.

Определение может быть обжаловано в течение месяца в суд апелляционной инстанции.

Судья А.В. Гордюк