Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Двалидзе Н.В., рассмотрев в судебном заседании требование акционерного общества «Агрохолдинг «СИБИРЯК» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о включении в реестр требований кредиторов

в деле по заявлению ФИО1 (г. Красноярск) о признании должника – открытого акционерного общества «Аграрно-производственный комплекс «Уярский» (ОГРН <***>, ИНН <***>) банкротом,

в присутствии до перерыва:

от должника: ФИО2, на основании доверенности, личность удостоверена паспортом;

от заявителя: ФИО3 на основании доверенности от 03.05.2018, личность удостоверена паспортом;

от уполномоченного органа: ФИО4 на основании доверенности от 11.08.2017, личность удостоверена паспортом;

после перерыва:

от конкурсного управляющего: ФИО2, на основании доверенности от , личность удостоверена паспортом;

от заявителя: ФИО3 на основании доверенности от 03.05.2018, личность удостоверена паспортом,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Базуевой А.В.,

установил:

ББР БАНК (акционерное общество) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании открытого акционерного общества «Аграрно-производственный комплекс «Уярский» (далее – должник) банкротом.

Заявление принято к производству суда. Определением от 17.05.2016 возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением от 25.08.2016 заявление ББР БАНК (акционерное общество) (резолютивная часть оглашена 18.08.2016) о признании банкротом должника – открытого акционерного общества «Аграрно-производственный комплекс «Уярский» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО5.

Сообщение временного управляющего о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «КоммерсантЪ» №157 от 27.08.2016.

Определением от 10.05.2017 произведена замена кредитора – ББР БАНК (акционерное общество) - в реестре требований кредиторов должника – открытого акционерного общества «Аграрно-производственный комплекс «Уярский» - на его правопреемника – ФИО1 (г. Красноярск).

Определением от 28.09.2017 утверждено мировое соглашение от 18.05.2017, заключенное между открытым акционерным обществом «Аграрно-производственный комплекс «Уярский» и конкурсными кредиторами.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 26.12.2017 определение Арбитражного суда Красноярского края от 28.09.2017 по делу А33-11048/2016 отменено, в утверждении мирового соглашения отказано, дело направлено в Арбитражный суд Красноярского края для возобновления производства по делу.

Решением от 13.03.2018 по делу А33-11048/2016 открытое акционерное общество «Аграрно-производственный комплекс «Уярский» признано банкротом. В отношении него открыто конкурсное производство сроком до 02 сентября 2018 года. Утвержден конкурсным управляющим открытым акционерным обществом «Аграрно-производственный комплекс «Уярский» ФИО6.

Сообщение конкурсного управляющего о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликована в газете "Коммерсантъ" №45 от 17.03.2018, стр. 20.

16.05.2018 в Арбитражный суд Красноярского края поступило требование акционерного общества «Агрохолдинг «СИБИРЯК» о включении в третью очередь реестра требований кредиторов задолженность в размере 9971363,57 рублей.

Определением от 24.05.2018 требование принято к производству суда, назначено судебное заседание для рассмотрения обоснованности требования.

Рассмотрение дела откладывалось.

В судебное заседание иные лица, участвующие в деле о банкротстве, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились. Определение о назначении судебного заседания размещено на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет по следующему адресу: http://krasnovarsk.arbitr.ru (http://kad.arbitr.ru/). В соответствии со статьями 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в их отсутствие.

Представитель кредитора представил в материалы дела дополнительные доказательства в обосновании заявленных требований.

Представитель конкурсного управляющего подтвердил получение спорного товара, представил на обозрение суда подтверждающие документы.

Представитель кредитора полагает, что акта сверки достаточно для подтверждения наличия задолженности.

Копия акта сверки, в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приобщены к материалам дела.

В судебном заседании в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 19.07.2018.

От должника в материалы дела представлены документы, подтверждающие трудовые отношения лиц, получивших товар.

Представитель должника подтвердил получение товара.

Суд приобщил дополнительные документы к материалам дела в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель кредитора требования поддержал в полном объеме.

Исследовав представленные доказательства, арбитражный суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела, пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов

Реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства (пункт 1 статьи 142 Закона о банкротстве).

Проверив в порядке статьи 100 Закона о банкротстве представленные в материалы дела документы, арбитражный суд установил, что заявителем соблюден срок предъявления требования о включении в реестр требований кредиторов.

Сообщение конкурсным управляющим о поступившем требовании размещено в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 21.05.2018 (сообщение № 2712582). На дату рассмотрения требования срок на предъявление возражений истек.

Несмотря на отсутствие возражений, суд при рассмотрении обоснованности требования кредитора проводит проверку обоснованности и размера требований кредиторов независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. Данная позиция отражена в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», где разъясняется, что при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Как следует из материалов дела, между ООО УСК «Сибиряк» и ОАО АПК «Уярский» совершались разовые сделки по поставке товаров.

Поставка товаров относится к отдельным видам договора купли-продажи (п. 5 ст. 454 ГК РФ, Постановление Президиума ВАС РФ от 14.02.2012 N 12632/11 по делу N А12-19573/2010).

Пунктом 3 ст. 455 ГК РФ определено, что условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Таким образом, с точки зрения правовой природы договор поставки представляет собой двусторонний возмездный договор, на основании которого продавец (поставщик) передает товар в собственность покупателю. Общими положениями о договоре (ст. 432 ГК РФ) установлено, что договор считается заключенным только в том случае, если стороны достигли соглашения по всем его существенным условиям.

Вместе с тем существенные условия договора по смыслу ст. ст. 160, 434 ГК РФ могут быть согласованы сторонами не только в договоре в виде единого письменного документа, но и в нескольких взаимосвязанных документах, в случае если закон прямо не предусматривает заключение договора в виде одного документа.

При этом заключенный сторонами договор, не содержащий условия о количестве поставляемого товара (ст. ст. 455, 465 ГК РФ), но предусматривающий в период его действия неоднократную поставку товара, количество которого должно определяться иными документами, является рамочным договором. Договорами поставки в такой ситуации фактически являются документы, в которых сторонами согласованы все существенные условия договора поставки, то есть не только наименование товара, но и его количество. Все отношения по поставке товара и его оплате, если сторонами специально не оговаривается иное, подчинены условиям рамочного договора (Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 05.05.2017 N Ф04-739/2017 по делу N А27-346/2016).

Собственно договорами поставки являются документы, в которых согласованы все существенные условия договора поставки, то есть наименование и количество товара; такими документами могут выступать спецификации, товарные накладные как документы, подписанные обеими сторонами договора и позволяющие установить результат согласования их воли Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12.03.2018 N Ф04-46/2018 по делу N А46-15768/2016).

К заявленному требованию приложены документы, подтверждающие факт поставки продукции, а именно следующие счет-фактуры и товарные накладные:

- №13 от 21.01.2016 на сумму 1 120 700 руб. на поставку КРС живой вес (коровы) 20 голов;

- №23 от 26.01.2016 на сумму 326 709 руб. на поставку мясо говядина, мясо свиное, голова свин., мука 1 сорт;

- № 21 от 26.01.2016 на сумму 1 215 200 руб. на поставку КРС живой вес (коровы) 6 голов, свиньи живой вес 44;

- № 95 от 02.02.2016 на сумму 68 000 руб. на поставку мука 1 сорт;

- счет – фактура №120 от 25.02.2016 на сумму 402 000 руб. на поставку КРС живой вес (откорм) 6 голов, товарная накладная от 15.02.2016;

- № 100 от 16.02.2016 на сумму 982 150 руб. на поставку свиней живой вес 45 голов, товарная накладная от 15.02.2016;

- № 200 от 16.03.2016 на сумму 1 405 170 руб. на поставку свиней живой вес 60 голов,

- № 372 от 25.04.2016 на сумму 1 532, 57 руб., наименование товара (выполненных работ, услуг): биологические отходы;

- №336 от 21.04.2016 на сумму 1 019 825 руб. на поставку свиней (живой вес);

- № 342 от 25.04.2016 на сумму 1 097 499 руб. на поставку КРС жив. вес;

- № 429 от 16.05.2016 на сумму 1 036 450 руб. на поставку свиней (живой вес);

- № 420 от 11.05.2016 на сумму 130 800 руб. на поставку КРС (быки) 2 головы;

- №421 от 11.05.2016 на сумму 289 970 руб. на поставку КРС живой вес 6 голов;

- № 422 от 11.05.2016 на сумму 875 367 руб. на поставку КРС живой вес 17 голов.

В соответствии со ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поставки поставщик – продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием, а покупатель обязуется оплатить полученный товар.

В соответствии со ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по все существенным условиям договора. Существенными условиями договора купли-продажи, договора поставки является условие о предмете (количестве и ассортименте товара, подлежащего передаче).

Условия о виде, количестве и ассортименте подлежащего поставке в рамках договора товара согласованы в счетах-фактурах, и товарных накладных. В связи с чем, суд приходит к выводу, что рассматриваемые сделки содержат все существенные условия для данного вида договоров.

Согласно представленным товарным накладным, счет–фактурам общество с ограниченной ответственностью УСК «Сибиряк» поставило сырье (товар) на сумму 9 971 363, 57 руб.

В судебном заседании представитель должника подтвердил факт поставки в его адрес сырья по представленным в дело товарным накладным, пояснил, что все поставленное сырье поступило в цеха должника, передано в переработку. На обозрение суда представлено движение поступившего товара, где прослеживается поступление сырья должнику, движение сырья по цехам, до получения конечного продукта.

Представитель уполномоченного органа заявил возражения, полагает в материалах дела отсутствуют доказательства наличия полномочий у лиц, принявших товар.

Арбитражный суд, исследовав приведенный довод, пришел к следующему выводу.

В подтверждение полномочий лиц, принявших товар, в материалы дела представлены приказы (распоряжения) о приеме работника на работу. Приемка товара со стороны должника произведена сотрудниками соответствующих цехов, а именно: ФИО7 структурное подразделение: МЖК должность - изготовитель натуральной колбасной оболочки (приказ от 05.07.2013), ФИО8 структурное подразделение: АУП должность начальник цеха (приказ от 05.07.2013, трудовой договор от 05.07.2013), ФИО9 структурное подразделение: АУП должность - заведующая складом «Холодильник» (приказ от 05.07.2013. трудовой договор от 05.07.2013), ФИО10 структурное подразделение: цех полуфабрикатов должность мастер (приказ от 05.07.2013, трудовой договор от 05.07.2013), ФИО11 структурное подразделение АУП, должность генеральный директор (приказ от 12.11.2015, трудовой договор от 12.11.2015).

На основании пункта 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Аналогичные разъяснения приведены в положениях пункта 123 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ). Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Таким образом, при оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

В материалы дела представлен акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2016 по 18.05.2016, из которого следует, что размер неисполненных обязательств ОАО АПК «Уярский» составляет 9 971 363, 57 руб. Представленный акт сверки содержит реквизиты всех товарных накладных, поставка по которым является предметом рассмотрения настоящего дела, а именно №13 от 21.01.2016, №23 от 26.01.2016, №21 от 26.01.2016, №95 от 02.02.2016, №120 от 25.02.2016, №100 от 16.02.2016, №200 от 16.03.2016, №336 от 21.04.2016, №342 от 25.04.016, №372 от 25.04.2016, №429 от 16.05.2016, №420 от 11.05.2016, №421 от 11.05.2016, №422 от 11.05.2016.

Акт сверки подписан со стороны должника генеральным директором ФИО11, в подтверждение его полномочий в материалы дела представлен приказ и трудовой договор.

Пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Согласно подпункту 1 пункта 3 статьи 40 того же закона единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Полномочия ФИО11 в качестве генерального директора должника лицами, участвующими в деле не оспариваются.

При изложенных обстоятельствах, арбитражный суд приходит к выводу об одобрении уполномоченным лицом должника действий его сотрудников по приемке товара, требования в отношении которого заявлено ко включению в реестр требований кредиторов должника. В связи с чем, возражения уполномоченного органа отклоняются.

Согласно пункту 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд, оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приходит к выводу об обоснованности заявленного требования в части включения в реестр требований кредиторов должника суммы в размере 9 971 363,57 рублей. Доказательств погашения задолженности в указанной части в материалы дела не представлено.

Требование кредитора с учетом положений статьи 5 Закона о банкротстве относится к категории реестровой задолженности. В связи чем, требование акционерного общества Агрохолдинг «Сибиряк» подлежит включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника – открытого акционерного общества «Аграрно-производственный комплекс «Уярский» в размере 9 971 363 руб. 57 коп. основного долга.

Настоящее определение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству лиц, участвующим в деле, копии определения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

О П Р Е Д Е Л И Л:

включить требование акционерного общества Агрохолдинг «Сибиряк» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в третью очередь реестра требований кредиторов должника – открытого акционерного общества «Аграрно-производственный комплекс «Уярский» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 9 971 363 руб. 57 коп. основного долга.

Определение подлежит немедленному исполнению.

Разъяснить, что настоящее определение может быть обжаловано в течение десятидневного срока с момента его вынесения путем подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Н.В. Двалидзе