Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дубец Е.К., рассмотрев в судебном заседании заявление ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Драйэкс Индастри», общества с ограниченной ответственностью «СтройТех-2002» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о процессуальном правопреемстве

в рамках требования АКБ «Ланта-Банк» (АО) (ОГРН <***>, ИНН <***>) о включении в реестр требований кредиторов

в деле по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Завод СтиропласТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании себя банкротом,

при участии в открытом судебном заседании (до перерыва в судебном заседании 06.04.2018):

конкурсного управляющего: ФИО2, личность удостоверена паспортом,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Иргит Б.О.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Завод СтиропласТ» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании себя банкротом.

Заявление принято к производству суда. Определением от 04.08.2014 возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением арбитражного суда от 28.08.2015 заявление общества с ограниченной ответственностью «Завод СтиропласТ» о своем банкротстве признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден ФИО3.

Сообщение временного управляющего о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» №172 от 19.09.2015.

Определением от 30.12.2015 в отношении должника - общества с ограниченной ответ-ственностью «Завод СтиропласТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Красноярск) введена процедура внешнего управления сроком на 18 месяцев, до 24.06.2017. Внешним управляющим должником утвержден ФИО2

Сообщение внешнего управляющего о введении в отношении должника процедуры внешнего управления опубликовано в газете «КоммерсантЪ» №5 от 16.01.2016.

Определением от 21.04.2017 ходатайство внешнего управляющего ФИО2 о продлении процедуры банкротства удовлетворено. Процедура внешнего управления в отношении общества с ограниченной ответственностью «Завод Стиропласт» продлена до 17.12.2017.

Определением от 15.11.2017 судебное заседание по рассмотрению отчета финансового управляющего назначено на 18.12.2017.

Решением от 25.12.2017 общество с ограниченной ответственностью «Завод СтиропласТ» признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство сроком до 18.06.2018. Конкурсным управляющим должником утвержден ФИО2.

16.10.2015 в Арбитражный суд Красноярского края нарочно поступило требование АКБ «Ланта-Банк» (АО) о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Завод СтиропласТ» требования АКБ «Ланта-Банк» (АО).

Определением от 23.10.2015 по делу А33-14008-16/2015 требование принято к производству, назначено судебное заседание по рассмотрению требования кредитора на 16.11.2015.

Определением от 21.01.2016 по делу А33-14008-16/2015 требование акционерного общества АКБ «Ланта-Банк» (ОГРН <***>, ИНН <***>) включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника – общества с ограниченной ответственностью «Завод СтиропласТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) - в размере 4 129 728 рублей основного долга. Требование акционерного общества АКБ «Ланта-Банк» признано обеспеченным залогом имущества должника:

- по договору о предоставлении кредитной линии с лимитом выдачи <***> от 30.01.2015 – имуществом, являющемся предметом договоров залога оборудования <***>/04-З от 30.01.2015 (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 28.05.2015), залога оборудования <***>/06-З от 28.05.2015;

- по договору о предоставлении кредитной линии с лимитом выдачи <***> от 14.02.2014 – имуществом, являющемся предметом договоров залога оборудования <***>/01-З от 14.02.2014 (в редакции дополнительного соглашения № 3 от 28.05.2015), залога оборудования <***>/03-З от 28.05.2015.

В удовлетворении остальной части требования отказано.

20.11.2017 в Арбитражный суд Красноярского края от ФИО1 (г. Сосновоборск) поступило заявление о процессуальном правопреемстве, согласно которому заявитель просит:

- произвести замену в порядке процессуального правопреемства залогового кредитора АКБ «Ланта Банк» на ФИО1 по кредитному договору <***> от 14.02.2014 в сумме 838708 руб.; по кредитному договору №15/0003 от 30.01.2015 - в сумме 6667,89 руб. (обеспеченные залогом);

- произвести замену в порядке процессуального правопреемства кредитора АКБ «Ланта Банк» на ФИО1: по кредитному договору <***> от 27.12.2013 - в сумме 624428,15 руб.

20.11.2017 в Арбитражный суд Красноярского края от общества с ограниченной ответственностью «Драйэкс Индастри» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (г.Сосновоборск) поступило заявление о процессуальном правопреемстве, согласно которому заявитель просит:

- произвести замену в порядке процессуального правопреемства залогового кредитора АКБ «Ланта Банк» на общество с ограниченной ответственностью «Драйэкс Индастри» по кредитному договору №15/0303 от 30.01.2015 - в сумме 127595,88 руб.;

- произвести замену в порядке процессуального правопреемства залогового кредитора АКБ «Ланта Банк» на общество с ограниченной ответственностью «Драйэкс Индастри» по кредитному договору <***> от 27.12.2013 - в сумме 1102404,12 руб.

Определением от 21.11.2017 заявление ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Драйэкс Индастри» о процессуальном правопреемстве принято к производству, судебное заседание назначено на 24.01.2018.

Определением от 24.01.2018 судебное заседание отложено на 02.03.2018, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «СтройТех-2002» (ОГРН <***>, ИНН<***>).

14.02.2018 в арбитражный суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью общества с ограниченной ответственностью «СтройТех-2002» о процессуальном правопреемстве, в котором заявитель просит произвести замену конкурсного кредитора АКБ «Ланта Банк» путем исключения его из реестра требований кредиторов должника и включения в реестр требований кредиторов должника общество с ограниченной ответственностью «СтройТех-2002» в части суммы требования 500 000 руб., признать за правопреемником общество с ограниченной ответственностью «СтройТех-2002» статус залогового кредитора.

Определением от 21.02.2018 заявление общества с ограниченной ответственностью «СтройТех-2002» принято к производству арбитражного суда, дело назначено к судебному разбирательству на 02.03.2018 одновременно с рассмотрением заявлений о процессуальном правопреемстве ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Драйэкс Индастри».

Рассмотрение заявлений откладывалось.

Иные лица, участвующие в деле,извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем направления копий определения иразмещения текста определения на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет по следующему адресу: http://krasnoyarsk.arbitr.ru, в судебное заседание не явились. В соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в их отсутствие.

Конкурсный управляющий не возражал против удовлетворения заявлений.

В связи с необходимостью представления дополнительных доказательств в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 30.03.2018 объявлен перерыв до 06.04.2018, о чем вынесено протокольное определение. После окончания перерыва судебное заседание продолжено.

АКБ «Ланта Банк» в материалы дела представлены дополнительные пояснения.

Конкурсный управляющий полагал целесообразным выслушать пояснения ФИО1 относительно распределения денежных средств банком. Представил суду для обозрения таблицу расчетов задолженности, которая возвращена конкурсному управляющему в судебном заседании.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв в течение дня. После окончания перерыва судебное заседание продолжено прежним составом суда в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Исследовав представленные доказательства, арбитражный суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела, пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В удовлетворении остальной части требования отказано.

Вступившим в законную силу судебным актом установлены следующие фактические обстоятельства:

1. Между ЗАО КБ «Ланта Банк» (кредитор) и ООО «Завод СтиропласТ» (заемщик) подписан договор <***> от 30.01.2015 о предоставлении кредитной линии с лимитом выдачи. Предметом договора является открытие заемщику кредитной линии с лимитом выдачи в виде траншей по его заявкам на следующих условиях: максимальный лимит выдачи 4 400 000 руб.; срок окончательного погашения – до 27.01.2017 (включительно), согласно графику; плата за пользование денежными средствами – 19 % годовых с даты выдачи кредита по 31.03.2015 включительно, с 01.04.2015 устанавливается дифференцированная процентная ставка в зависимости от чистых кредитовых оборотов по счету в размере 19 % или 20 % годовых.

Факт выдачи кредита в сумме 1 735 000 руб. в период с 04.02.2015 по 01.04.2015 подтверждается заявками должника на выдачу кредита, выпиской по ссудному счету.

Доказательства погашения задолженности в материалы дела не представлены.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору <***> от 30.01.2015 подписан договор залога оборудования <***>/04-З от 30.01.2015 между ЗАО КБ «Ланта Банк» (кредитор) и ООО «Завод СтиропласТ» (залогодатель). В обеспечение исполнения обязательств (пункт 1.10 договора) заемщика по кредитному договору залогодатель передает залогодержателю следующее имущество согласно предмету заявленных требований:

Предмет залога/имущество

Блок формовки к автоматической машине SНМ-100VS, 2011 г.в., пр-во р. Корея (заводской № отсутствует, инвентарный № 00000074, принадлежащий ООО «Завод СтиропласТ»)

Залоговая стоимость (определена соглашением сторон)

436 150 рублей 00 копеек

Место хранения

У залогодателя по адресу: 660111, Красноярск, ул. Пограничников , 2А

Залогом обеспечивается своевременное и полное исполнение обязательств заемщика по возврату сумм кредитов, уплате процентов, комиссий, пеней и штрафных санкций (в том числе штрафных санкций по кредитному договору) в объеме задолженности на момент удовлетворения, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения обязательств, а также расходы по обращению взыскания на заложенное имущество и расходы, связанные с его реализацией и расходы по содержанию, хранению имущества, когда такое содержание и хранение обеспечивается залогодержателем в соответствии с условиями договора и иных расходов (пункт 1.11). Также залог обеспечивает не только обязательства, возникающие из кредитного договора, но также и требование о возврате полученного (требование о возмещении в деньгах стоимости полученного) по кредитному договору при его недействительности и/или незаконности.

Договор вступает в силу с момента подписания и прекращается надлежащим исполнением заемщиком кредитных обязательств либо полной реализацией предмета залога в зависимости от того, что наступит ранее (пункт 6.1).

Также в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору <***> от 30.01.2015 подписан договор залога оборудования <***>/05-З от 30.01.2015 между ЗАО КБ «Ланта Банк» (кредитор) и ООО «Завод СтиропласТ» (залогодатель). В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору залогодатель передает залогодержателю следующее имущество: товары в обороте (сырье и полуфабрикаты) согласно приложению № 1:

Сырье

Кол-во, тн

Ст-ть без НДС за тн.

Учетная стоимость,

рубли

Залоговая стоимость

Полистирол вспенивающийся марки F-302

7.2101383

69864

203729,10

251864,3

Полистирол вспенивающийся марки F-SA

74227

525665

262832,5

Полистирол вспенивающийся марки F-303

73032

511224

255612

Полистирол вспенивающийся марки F-SВ

75095

489048

244524

Полистирол вспенивающийся марки F-302

69864

519589

259794,5

Итого

3128897,1

1564448,55

Полуфабрикаты

Кол-во,м³

Ст-ть без НДС, м³

Учетная стоимость,

рубли

Залоговая стоимость

П/Ф 15 Dryex TOP

100

1240.45

124045

62022.5

П/Ф 25 Dryex MASTER

1641.61

98469.6

49248.3

П/Ф 25 A Dryex MID

1387.48

48561.8

24280.9

Итого

271103.4

135551.7

Всего

3400000

1700000.25

Соглашением сторон общая стоимость имущества определена по стоимости (залоговой стоимости) 1 700 000,25 руб. (пункт 1.11).

Залогом обеспечивается своевременное и полное исполнение обязательств заемщика по возврату сумм кредитов, уплате процентов, комиссий, пеней и штрафных санкций (в том числе штрафных санкций по кредитному договору) в объеме задолженности на момент удовлетворения, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения обязательств, а также расходы по обращению взыскания на заложенное имущество и расходы, связанные с его реализацией и расходы по содержанию, хранению имущества, когда такое содержание и хранение обеспечивается залогодержателем в соответствии с условиями договора и иных расходов. Также залог обеспечивает не только обязательства, возникающие из кредитного договора, но также и требование о возврате полученного (требование о возмещении в деньгах стоимости полученного) по кредитному договору при его недействительности и/или незаконности (пункта 1.12).

Кроме того, в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору <***> от 30.01.2015 подписан договор залога оборудования <***>/06-З от 30.01.2015 между ЗАО КБ «Ланта Банк» (кредитор) и ООО «Завод СтиропласТ» (залогодатель). В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору залогодатель передает залогодержателю следующее имущество:

- формовочный станок ТРМ-01, автомат, производство России. Инвентарный номер 00000014. Год выпуска: 2015. Залоговая стоимость 330 000 рублей. Место нахождения: 660111, <...>;

- упаковочный аппарат ТПЦ-550М1, производство Россия. Инвентарный номер 00201407. Год выпуска: 2014. Залоговая стоимость 136 800 рублей. Место нахождения: 660111, <...>;

- оборудование для погрузочно-разгрузочных работ: кран мостовой опорный 6,3 тонны, пролет 16,5 м., производство Россия; электротельфер EKN20 МНМ 5-16 4/1 Н9 V4 (г/п 6,3 тн. в/п 9 м., производство Болгария, концевые тележки (комплект). Инвентарный номер 00201404. Год выпуска: 2014. Залоговая стоимость 229 320 рублей. Место нахождения: 660111, <...>.

Залогом обеспечивается своевременное и полное исполнение обязательств заемщика по возврату сумм кредитов, уплате процентов, комиссий, пеней и штрафных санкций (в том числе штрафных санкций по кредитному договору) в объеме задолженности на момент удовлетворения, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения обязательств, а также расходы по обращению взыскания на заложенное имущество и расходы, связанные с его реализацией и расходы по содержанию, хранению имущества, когда такое содержание и хранение обеспечивается залогодержателем в соответствии с условиями договора и иных расходов. Также залог обеспечивает не только обязательства, возникающие из кредитного договора, но также и требование о возврате полученного (требование о возмещении в деньгах стоимости полученного) по кредитному договору при его недействительности и/или незаконности (пункта 1.11).

2. Между ЗАО КБ «Ланта Банк» (кредитор) и ООО «Завод СтиропласТ» (заемщик) подписан договор <***> от 27.12.2013 о предоставлении кредитной линии с лимитом выдачи. Предметом договора является открытие заемщику кредитной линии с лимитом выдачи в виде траншей по его заявкам на следующих условиях: максимальный лимит выдачи 3 000 000 руб.; срок окончательного погашения – до 26.12.2016 (включительно); плата за пользование денежными средствами – 15 % годовых с даты выдачи кредита по 28.02.2014 включительно, с 01.03.2014 устанавливается дифференцированная процентная ставка в зависимости от чистых кредитовых оборотов по счету в размере 15 % или 16 % годовых. Дополнительным соглашением от 19.12.2014 изменена процентная ставка за пользование кредитом с 19.12.2014 до 18 % и 19 % соответственно.

Факт выдачи кредита в сумме 3 000 000 руб. 13.01.2014 подтверждается выпиской по ссудному счету. Задолженность по кредиту частично погашена на сумму 1 443 980 руб., остаток задолженности составил 1 556 020 руб.

В целях обеспечения кредитных обязательств по договору <***> от 27.12.2013 подписан договор залога оборудования <***>/05-З от 27.12.2013 между ЗАО КБ «Ланта Банк» (кредитор) и ООО «Завод СтиропласТ» (залогодатель). В обеспечение исполнения обязательств заемщика (пункт 1.5 договора) по кредитному договору залогодатель передает залогодержателю товары в обороте (сырье и полуфабрикаты) согласно приложению № 1:

Сырье

Кол-во, тн

Ст-ть без НДС за тн.

Учетная стоимость, руб.

Залоговая стоимость

Полистирол вспенивающийся марки F-302

75'000

150 000

75 000

Полистирол вспенивающийся марки FSB

75'000

150 000

75 000

Полистирол вспенивающийся марки НFС+НFВ302

3,41

75'000

255 900

127 950

Полистирол вспенивающийся марки НFА302

75'000

300 000

150 000

Итого

855 900

427 950

Полуфабрикаты

Кол-во, м³

Ст-ть без НДС, м³

Учетная стоимость, рубли

Залоговая стоимость

Блок пенополистирола марки 15

1 240,45

37 213,46

18 606,73

Блок пенополистирола марки 25 А

1 387,48

62 436,48

31 218,24

Блок пенополистирола марки 25

1 641,61

65 664,52

32 832,26

Блок пенополистирола марки 25Ф

1 664,92

108 225,71

54 112,86

Блок пенополистирола марки 35

62,9

1 895,67

119 237,34

59 618,67

Блок пенополистирола марки 35Т

44,99

2 442,06

109 868,24

54 934,12

Блок пенополистирола марки 50

3143,44

141 454,76

70 727,38

Итого

644 100,50

322 050,25

Всего

1 500 000,50

750 000,25

Соглашением сторон общая залоговая стоимость имущества определена по залоговой стоимости без НДС в сумме 750 000,25 руб.

Залогом обеспечивается своевременное и полное исполнение обязательств заемщика по возврату сумм кредитов, уплате процентов, комиссий, пеней и штрафных санкций (в том числе штрафных санкций по кредитному договору) в объеме задолженности на момент удовлетворения, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения обязательств, а также расходы по обращению взыскания на заложенное имущество и расходы, связанные с его реализацией и расходы по содержанию, хранению имущества, когда такое содержание и хранение обеспечивается залогодержателем в соответствии с условиями договора и иных расходов (пункт 1.8). Также залог обеспечивает не только обязательства, возникающие из кредитного договора, но также и требование о возврате полученного (требование о возмещении в деньгах стоимости полученного) по кредитному договору при его недействительности и/или незаконности.

3. Между ЗАО КБ «Ланта Банк» (кредитор) и ООО «Завод СтиропласТ» (заемщик) подписан договор <***> от 14.02.2014 о предоставлении кредитной линии с лимитом выдачи. Предметом договора является открытие заемщику кредитной линии с лимитом выдачи в виде траншей по его заявкам на следующих условиях: максимальный лимит выдачи 2 000 000 руб.; срок окончательного погашения – до 31.01.2017 (включительно); плата за пользование денежными средствами – 15 % годовых с даты выдачи кредита по 28.02.2014 включительно, с 01.03.2014 устанавливается дифференцированная процентная ставка в зависимости от чистых кредитовых оборотов по счету в размере 15 % или 16 % годовых.

Факт выдачи кредита в сумме 2 000 000 руб. 14.02.2014 подтверждается выпиской по ссудному счету. Должником произведено частичное погашение задолженности на сумму 1 161 292 руб., остаток задолженности составил 838 708 руб.

В целях обеспечения кредитных обязательств по договору <***> от 14.02.2014 подписан договор залога товаров в обороте <***>/02-З от 14.02.2014 между ЗАО КБ «Ланта Банк» (кредитор) и ООО «Завод СтиропласТ» (залогодатель). В обеспечение исполнения обязательств заемщика (пункт 1.5 договора) по кредитному договору залогодатель передает залогодержателю товары в обороте (сырье и полуфабрикаты) согласно приложению № 1:

Сырье

Кол-во, тн

Ст-ть без НДС за тн.

Учетная

стоимость,

рубли

Залоговая стоимость

Полистирол вспенивающийся марки F-302

6,40

75 000.00

480 000

240 000

Полистирол вспенивающийся марки FSА

6,00

75 000.00

450 000

225 000

Полистирол вспенивающийся марки НFС+НFВ302

5,00

75 000.00

375 000

187 500

Итого

1 305 000

652 500

Полуфабрикаты

Кол-во, м³

Ст-ть без НДС, м³

Учетная стоимость, руб.

Залоговая стоимость

Блок пенополистирола марки 15

200,14926

1 057,89

211 735,943

105 867,9715

Блок пенополистирола марки 25А

99,99

1 401,45

140 130,98

70 065,49

Блок пенополистирола марки 25

150,11

1 428,32

214 405,11

107 202,555

Блок пенополистирола марки 25Ф

65,00

1 520

28 728

14 364

Итого

595 000

297 500

Всего

1 900 000

950 000

Соглашением сторон общая залоговая стоимость имущества определена по залоговой стоимости без НДС в сумме 950 000 руб. (пункт 1.7).

Залогом обеспечивается своевременное и полное исполнение обязательств заемщика по возврату сумм кредитов, уплате процентов, комиссий, пеней и штрафных санкций (в том числе штрафных санкций по кредитному договору) в объеме задолженности на момент удовлетворения, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения обязательств, а также расходы по обращению взыскания на заложенное имущество и расходы, связанные с его реализацией и расходы по содержанию, хранению имущества, когда такое содержание и хранение обеспечивается залогодержателем в соответствии с условиями договора и иных расходов (пункт 1.8). Также залог обеспечивает не только обязательства, возникающие из кредитного договора, но также и требование о возврате полученного (требование о возмещении в деньгах стоимости полученного) по кредитному договору при его недействительности и/или незаконности.

Кроме того, в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору заключен договор залога оборудования <***>/01-З от 14.02.2014 (в редакции дополнительного соглашения № 3 от 28.05.2015). Предметом залога по договору является оборудование:

Предмет залога/имущество

Блок формовки к автоматической машине SНМ-100VS, 2011 г.в., пр-во р. Корея (заводской № отсутствует, инвентарный № 00000074, принадлежащий ООО «Завод СтиропласТ»).

Залоговая стоимость, (определена соглашением сторон)

436 150 (четыреста тридцать шесть тысяч сто пятьдесят) руб. 00 копеек

Место хранения

У Залогодателя по адресу: 660111, Красноярск, ул. Пограничников 2А Оборудование, помещенное Залогодателем в иные места хранения без письменного согласия залогодержателя, также считается заложенным по договору

Залогом обеспечивается своевременное и полное исполнение обязательств заемщика по возврату сумм кредитов, уплате процентов, комиссий, пеней и штрафных санкций (в том числе штрафных санкций по кредитному договору) в объеме задолженности на момент удовлетворения, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения обязательств, а также расходы по обращению взыскания на заложенное имущество и расходы, связанные с его реализацией и расходы по содержанию, хранению имущества, когда такое содержание и хранение обеспечивается залогодержателем в соответствии с условиями договора и иных расходов (пункт 1.8). Также залог обеспечивает не только обязательства, возникающие из кредитного договора, но также и требование о возврате полученного (требование о возмещении в деньгах стоимости полученного) по кредитному договору при его недействительности и/или незаконности.

Должником в обеспечение обязательств по кредитному договору согласно договор залога оборудования № 13/0019/03-З от 28.05.2015. Предметом залога по договору является оборудование (пункт 1.9):

Наименование, описание

Инвентарный

номер

Год выпуска

Кол-во

Стоимость залоговая стоимость), руб.

Место нахождения

Формовочный станок ТРМ-01, автомат, пр-во Россия

00000014

2015

330 000

660111, Красноярск, ул. Пограничников, 2А

Упаковочный аппаратТПЦ-550М1, пр-во Россия

00201407

2014

136 800

660111, Красноярск, ул. Пограничников, 2А |

Оборудование для погрузо-разгрузочных работ: Кран мостовой опорный 6,3 тонны, пролет 16,5 м., пр-во Россия, электротельфер EKN20 МНМ 5-16 4/1 Н9 V4 (г/п 6,3 тн. в/п 9 м., пр-во Болгария, Концевые тележки (комплект), Красноярск.

00201404

2014

229 320

660111, Красноярск, ул. Пограничников, 2А

ИТОГО

696 120

Между АКБ «Ланта Банк» (цедента) и обществом с ограниченной ответственностью «Стройтех-2000» (цессионарий) подписан договор уступки прав требования от 27.11.2017 по договору <***> от 30.01.2015, в соответствии с условиями которого в пользу цессионария уступлены права требования по кредитному договору <***> от 30.01.2015. Согласно пункту 1.2 договора требования цедента переходят к цессионарию частично в размере 500 000 руб. в отношении основного долга по кредитному договору. Пунктом 1.3 предусмотрено, что одновременно с передачей прав требований по кредитному договору к цессионарию в полном объеме переходят права требования по договорам, обеспечивающим исполнение обязательств по кредитному договору, а именно, по договору залога оборудования <***>/04-З от 30.01.2015, договору залога оборудования <***>/06-З от 28.05.2015, заключенным между АКБ «Ланта Банк» и должником.

Предметом залога по договору залога оборудования <***>/04-З от 30.01.2015 является следующее имущество:

- Блок формовки к автоматической машине SНМ-100VS, 2011 г.в., пр-во р. Корея (заводской № отсутствует, инвентарный № 00000074, принадлежащий ООО «Завод СтиропласТ».

Предметом залога по договору залога оборудования <***>/06-З от 28.05.2015 является следующее имущество:

Уступка прав требования является возмездной, составляет 500 000 руб. (пункты 2.1, 2.2 договора).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Пунктом 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Права требования, указанные в пункте 3.3 договора переходят от цедента к цессионарию со дня получения оплаты за уступленные права требования в полном объеме. Оплата уступаемых прав по договору подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением №319 от 30.11.2017.

Оценив условия договора уступки, суд приходит к выводу о согласовании существенных условий, признает договор уступки заключенным.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что правопреемство в материальном отношении состоялось, ходатайство общества с ограниченной ответственностью «СтройТех-2002» о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению.

С ходатайством о процессуальном правопреемстве также обратились общество с ограниченной ответственностью «Драйэкс Индастри» и ФИО1

В обоснование заявленного ходатайства общество с ограниченной ответственностью «Драйэкс Индастри» указывает на частичное погашение задолженности перед кредитором как поручителем на сумму 127 595,88 руб. по кредитному договору №15/0003 от 30.01.2015, 1 102 404,12 руб. по кредитному договору <***> от 27.12.2013.

Заявитель ходатайства в обоснование доводов о замене кредитора указывает на следующие фактические обстоятельства:

- между кредитором и ним были заключены договоры поручительства <***>/03-П от 28.11.2016 в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору №15/0003 от 30.01.2015. В соответствии с условиями договора поручительства поручитель отвечает перед банком-кредитором в том же объеме и на тех де условиях, что и заемщик (пункт 2.1). Поручительство выдано сроком до 27.01.2020;

- между кредитором и ним были заключены договоры поручительства <***>/03-П от 28.11.2016 в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору <***> от 27.12.2013. В соответствии с условиями договора поручительства поручитель отвечает перед банком-кредитором в том же объеме и на тех де условиях, что и заемщик (пункт 2.1). Поручительство выдано сроком до 26.12.2019;

- между кредитором и ним были заключены договоры поручительства <***>/03-П от 28.11.2016 в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору <***> от 14.02.2014. В соответствии с условиями договора поручительства поручитель отвечает перед банком-кредитором в том же объеме и на тех де условиях, что и заемщик (пункт 2.1). Поручительство выдано сроком до 31.01.2020.

Согласно представленной в материалы дела выписке по счету общества с ограниченной ответственностью «Драйэкс Индастри» в счет погашения задолженности были списаны денежные средства в счет исполнения обязательств общества с ограниченной ответственностью «Завод СтиропласТ» по кредитному договору <***> от 27.12.2013 в сумме 1 102 404,12 руб., по договору <***> от 30.01.2015 в сумме 127 595,88 руб.

В обоснование ходатайства ФИО1 ссылается на следующие фактические обстоятельства:

- в обеспечение исполнения обязательств должника по договору <***> от 30.01.2015 ФИО1 передано в залог по договору <***>/02-З от 30.01.2015 транспортное средство Mitsubishi Pajero 3.0 LWB;

- в обеспечение исполнения обязательств должника по договору <***> от 27.12.2013 ФИО1 передано в залог по договору <***>/02-З от 27.12.2013 транспортное средство Mitsubishi Pajero 3.0 LWB;

- решением Ленинского районного суда г. Красноярска от 01.11.2016 обращено взыскание на принадлежащий ФИО1 автомобиль марки Mitsubishi Pajero 3.0 LWB, VIN <***>, 2010 г.в., номер двигателя 6G72XH1551, кузов <***>.

Согласно представленному акту приема-передачи паспорта транспортных средств от 01.08.2017 в связи с добровольным исполнением залогодателем обязательств возвращен паспорт транспортного средства. Выплата банку стоимости залога подтверждается выпиской по счету. Погашение задолженности произведено на основании заявления ФИО1 от 27.10.2016.

АКБ «Ланта Банк» представлены письменные пояснения, согласно которым указывает, что поступившие денежные средства от ФИО1 были распределены следующим образом:

- 624 428,15 руб. в счет погашения задолженности по договору кредитной линии <***> от 27.12.2013,

- 838 708 руб. в счет погашения задолженности по договору кредитной линии <***> от 14.02.2014,

- 6 667,89 руб. - по договору о предоставлении кредитной линии <***> от 30.01.2015.

В обоснование зачета суммы задолженности по договору <***> от 14.02.2014, по которому ФИО1 не является залогодателем, банк ссылается на погашение задолженности в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из представленных в материалы дела документов следует, что ФИО1 обращался с требованием в Ленинский районный суд г. Красноярска об обязании зачесть денежные средства в счет погашения обязательств по договорам залога <***>/02-З от 27.12.2013 и <***>/02-З от 30.01.2015. Производство по делу было прекращено в связи с отказом истца от требований вследствие из добровольного удовлетворения ответчиком.

Таким образом, существует правовая неопределенность относительно того, в каком объеме были погашены обязательства и по кредитным договорам, позиция лица, заявившего о процессуальном правопреемстве в отношении погашения задолженности в сумме 838 708 руб. по договору кредитной линии <***> от 14.02.2014 в настоящий момент установить не представляется возможным.

Суд приходит к выводу об отложении рассмотрения заявления ФИО1 о процессуальном правопреемстве в сумме 838 708 рублей, а также в части установления статуса залогового кредитора на 11 мая 2018 года в 14 час. 45 мин. по адресу: 660049, <...>, зал № 434.

Верховным Судом Российской Федерации в определении от 25.05.2017 № 306-ЭС16-17647(8) по делу А12-45752/2015 отражена правовая позиция, согласно которой в ситуации, когда одно лицо, входящее в группу компаний, получает кредитные средства, а другие лица входящие в ту же группу, объединенные с заемщиком общими экономическими интересами, контролируемые одним и тем же конечным бенефициаром, предоставляют обеспечение в момент получения финансирования, зная об обеспечительных обязательствах внутри группы, предполагается, что соответствующее обеспечение направлено на пропорциональное распределение риска дефолта заемщика между всеми членами такой группы компаний вне зависимости от того, как оформлено обеспечение (одним документом либо разными), что позволяет квалифицировать подобное обеспечение как совместное обеспечение. Иное может быть оговорено в соглашении между лицами, предоставившими обеспечение, или вытекать из существа отношений между ними. Предоставившие совместное обеспечение лица являются солидарными должниками по отношению к кредитору. При исполнении одним из таких солидарных должников обязательства перед кредитором к нему в порядке суброгации переходит требование к основному должнику (абзац четвертый статьи 387 Гражданского кодекса). Однако его отношения с другими выдавшими обеспечение членами группы по общему правилу регулируются положениями пункта 2 статьи 325 Гражданского кодекса о регрессе: он вправе предъявить регрессные требования к каждому из лиц, выдавших обеспечение, в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства, за вычетом доли, падающей на него самого. Аналогичный вывод следует из смысла правовой позиции Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в абзацах втором и третьем пункта 27 постановления от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» (далее - постановление № 42).

Судом установлено, что ФИО1 предоставлен залог по кредитным договорам <***> от 27.12.2013 и <***> от 30.01.2015, являлся созалогодателем наряду с ФИО4, ФИО5, соучередителями должника.

ФИО1 на дату выдачи поручительства обществом с ограниченной ответственностью «Драйэкс Индастри» по кредитным обязательствам должника являлся директором общества с ограниченной ответственностью «Драйэкс Индастри». Общество с ограниченной ответственностью «Драйэкс Индастри» являлось сопоручителем наряду с ФИО4, ФИО5, соучередителями должника по всем трем кредитным договорам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 335.1 Гражданского кодекса Российской Федерации денежные суммы, вырученные от реализации предмета залога, распределяются между созалогодержателями пропорционально размерам их требований, обеспеченных залогом, если иное не предусмотрено соглашением между ними или не вытекает из существа отношений между созалогодержателями.

Особенности отношений поручителя и кредитора, ставших созалогодержателями в результате частичного исполнения поручителем обязательств за должника перед кредитором, отражены в Постановлении Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством».

В абзаце 1 пункта 30 названного постановления разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том числе, если поручитель произвел исполнение обязательства за должника лишь в части. В последнем случае кредитор и поручитель становятся созалогодержателями, имеющими равные права на удовлетворение своих требований исходя из стоимости заложенного имущества.

В соответствии с абзацем 2 пункта 30 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством», судам необходимо принимать во внимание обеспечительный характер обязательства поручителя. Поэтому поручитель не может осуществить перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное исполнение (например, препятствовать обращению взыскания на предмет залога и тому подобное). Кредитор, напротив, может самостоятельно осуществлять свои права в отношении остальной части своего требования преимущественно перед поручителем.

Учитывая приведенные разъяснения и приняв во внимание, что целью заключения кредитором с поручителями и залогодателями договоров в обеспечение исполнения основным должником своего обязательства перед кредитором является максимальное удовлетворение кредитором своих требований за счет имущества поручителей и залогодателей в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором, суд пришел к выводу о наличии у общества с ограниченной ответственностью «Стрйтех-2002» как правопреемника основного кредитора, приоритета перед поручителем, исполнившим часть обязательств должника, в отношении очередности удовлетворения своих требований за счет заложенного имущества должника.

Оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил произвести процессуальную замену кредитора АКБ «Ланта-Банк» (АО) в реестре требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью «Завод СтиропласТ» - на следующих правопреемников:

1) общество с ограниченной ответственностью «СтройТех-2002» в части суммы требования в размере 500 000 рублей основного долга по договору о предоставлении кредитной линии с лимитом выдачи <***> от 30.01.2015, а также в части установления статуса залогового кредитора (в отношении имущества, переданного в залог по указанному договору);

2) общество с ограниченной ответственностью «Драйэкс Индастри» в части суммы требования в размере 1 230 000 рублей основного долга, в том числе:

- по договору о предоставлении кредитной линии с лимитом выдачи <***> от 30.01.2015 - в сумме 127 595,88 руб., а также в части установления статуса залогового кредитора (в отношении имущества, переданного в залог по указанному договору);

- по договору о предоставлении кредитной линии с лимитом выдачи <***> от 27.12.2013 - в сумме 1 102 404,12 руб.;

3) ФИО1 в части суммы требования в размере 631 096,04 рубля основного долга, в том числе:

- по договору о предоставлении кредитной линии с лимитом выдачи <***> от 30.01.2015 - в сумме 6667,89 руб., а также в части установления статуса залогового кредитора (в отношении имущества, переданного в залог по указанному договору);

- по договору о предоставлении кредитной линии с лимитом выдачи <***> от 27.12.2013 - в сумме 624 428,15 руб.

Требования кредитора общества с ограниченной ответственностью «Драйэкс Индастри», ФИО1 подлежат удовлетворению после полного удовлетворения требований АКБ «Ланта-Банк» (АО), общества с ограниченной ответственностью «Завод СтиропласТ», установленных в рамках настоящего обособленного спора, в том числе за счет предмета залога.

Судебное заседание по рассмотрению заявления ФИО1 о процессуальном правопреемстве в сумме 838 708 рублей, а также в части установления статуса залогового кредитора откладывается на 11 мая 2018 года в 14 час. 45 мин. по адресу: 660049, <...>, зал № 434.

Руководствуясь статьей 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 48, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

О П Р Е Д Е Л И Л:

произвести процессуальную замену кредитора АКБ «Ланта-Банк» (АО) в реестре требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью «Завод СтиропласТ» - на следующих правопреемников:

- по договору о предоставлении кредитной линии с лимитом выдачи <***> от 27.12.2013 - в сумме 1 102 404,12 руб.;

3) ФИО1 в части суммы требования в размере 631 096,04 рубля основного долга, в том числе:

- по договору о предоставлении кредитной линии с лимитом выдачи <***> от 27.12.2013 - в сумме 624 428,15 руб.

Отложить судебное заседание по рассмотрению заявления ФИО1 о процессуальном правопреемстве в сумме 838 708 рублей, а также в части установления статуса залогового кредитора на 11 мая 2018 года в 14 час. 45 мин. по адресу: 660049, <...>, зал № 434.

ФИО1 представить в материалы дела в срок до 05 мая 2018 года пояснения о том, в счет исполнения каких обязательств уплачены денежные средства в размере 1 500 000 рублей (по каким договорам заявитель имел намерение оплатить задолженность);

- пояснения о том, каким образом в добровольном порядке были удовлетворены требования ФИО1 в ходе рассмотрения дела по иску ФИО1 к АКБ «Ланта-Банк» (АО) в Ленинском районном суде г. Красноярска, вследствие чего истец отказался от иска.

АКБ «Ланта-Банк» (АО) представить в материалы дела в срок до 05 мая 2018 года пояснения о том, существовала на ли на дату внесения ФИО1 денежных средств задолженность по договорам о предоставлении кредитной линии с лимитом выдачи <***> от 30.01.2015, <***> от 27.12.2013, а также в какой сумме;

- пояснения о том, в какой сумме и в какие сроки погашена (уступлена цессионариям) задолженность по договорам о предоставлении кредитной линии с лимитом выдачи <***> от 30.01.2015, <***> от 27.12.2013, <***> от 14.02.2014 (с указанием лиц, погасивших задолженность, а также их статуса – основной должник, залогодатель, поручитель), доказательства в обоснование пояснений.

Определение подлежит немедленному исполнению.

Разъяснить, что настоящее определение может быть обжаловано в течение десятидневного срока с момента его вынесения путем подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Е.К. Дубец