Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании требование общества с ограниченной ответственностью «Сиблес» (ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Красноярск) о включении в реестр требований кредиторов должника

в деле по заявлению Государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании общества с ограниченной ответственностью «Сосновоборский деревообрабатывающий комбинат» (ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом),

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

при составлении протокола судебного заседания помощником судьи А.Л. Корсуковой,

установил:

Государственная корпорация развития «ВЭБ.РФ» обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Сосновоборский деревообрабатывающий комбинат» (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Определением от 11.06.2019 заявление Государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» принято к производству арбитражного суда, назначено судебное заседание по рассмотрению его обоснованности.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 12.09.2019 (резолютивная часть объявлена в судебном заседании от 29.08.2019) заявление Государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» о признании общества с ограниченной ответственностью «Сосновоборский деревообрабатывающий комбинат» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим должником утвержден ФИО1.

Сообщение временного управляющего о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 162 от 07.09.2019, стр.45.

10.10.2019 в Арбитражный суд Красноярского края поступило требование общества с ограниченной ответственностью «Сиблес» (далее – заявитель, кредитор) о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Сосновоборский деревообрабатывающий комбинат» задолженности в размере 270 526 рублей 50 копеек.

Определением от 27.11.2019 (после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления требования без движения) требование общества с ограниченной ответственностью «Сиблес» принято к производству арбитражного суда, установлен срок для предъявления возражений относительно заявленного требования кредитора, судебное заседание по проверке обоснованности заявленного требования назначено на 14.01.2020.

В материалы дела поступили возражения уполномоченного органа.

Протокольным определением от 14.01.2020 судебное разбирательство по делу отложено на 17.03.2020 в 10 час. 00 мин., кредитору предложено представить в материалы дела договор аренды 308/16 от 30.09.2016 с приложениями; мотивированный отзыв на возражения уполномоченного органа; письменные пояснения о причинах неистребования задолженности в судебном порядке; пояснения об экономических мотивах пролонгации срока аренды в отсутствие расчетов по договору на протяжении длительного времени с 31.10.2016 по 31.08.2019.

В судебное заседание участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения текста определения на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет по следующему адресу: http://krasnoyarsk.arbitr.ru, не явились. В соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие указанных лиц.

Мотивированный отзыв на возражения уполномоченного органа, а также дополнительные документы и пояснения, запрошенные судом, кредитором в материалы дела не представлены.

Исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.

Обратившись в арбитражный суд с настоящим требованием, общество с ограниченной ответственностью «Сиблес» в обоснование заявленных требований указывает, что 01.10.2016 между обществом с ограниченной ответственностью «Сиблес» (арендатор) и обществом с ограниченной ответственностью «Сосновоборский деревообрабатывающий комбинат» (субарендатор) заключен договор субаренды № 01/10-15 ДСА (далее – Договор), в соответствии с которым арендатор передает, а субарендатор принимает в аренду нежилые помещения офисного назначения, общей площадью 8,7 кв.м., находящиеся на 3 этаже (номер офиса 3-55) в административно-производственном комплексе, расположенном по адресу: <...>, согласно плану-схеме, являющейся неотъемлемой частью договора (Приложение № 1), для осуществления коммерческой деятельности для использования под офис.

Согласно пункту 1.2 Договора арендатор владеет указанным нежилым помещением на основании договора аренды недвижимого имущества №08/16 от 30.09.2016, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью «Малтат» (арендодатель).

В соответствии с разделом 2 Договора арендатор обязуется в течение 5 рабочих дней с даты подписания договора передать субарендатору помещение по акту приема-передачи, а субарендатор обязуется принять помещение по акту приема-передачи и использовать в соответствии с целевым назначением, указанным в пункте 1.1 Договора, в соответствии с общепринятыми нормами делового оборота и деловой этики и иными условиями Договора, содержать за свой счет помещение, инженерные системы и оборудование и иное имущество, расположенное в помещении, в надлежащем санитарном и техническом состоянии, а также своевременно вносить арендную плату и иные платежи, предусмотренные Договором.

Стоимость 1 кв.м. помещения составляет 750 рублей в месяц, в том числе НДС 18 %, что включает в себя оплату коммунальных услуг (водоснабжение, канализация, электроснабжение, санитарная обработка и дератизация), организация системы контроля доступа в здание, уборку и содержание мест общего пользования в здании, вывоз мусора и бытовых отходов, уборку помещений 1 раз в рабочий день, предоставление в пользование внутренних и внешних телефонных номеров, предоставление доступа в Интернет (пункт 3.1 Договора).

На основании пунктов 3.2, 3.3 Договора оплата производится в рублях путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет арендатора, указанный в договоре, в течение 20 дней после выставления счета арендатором, оплата может производиться третьими лицами, субарендатор оплачивает арендную плату ежемесячно и в порядке предоплаты, на основании выставляемых арендатором счетов.

Согласно пункту 4.1 Договора стороны несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение принятых на себя по настоящему Договору обязательств в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и условиями настоящего Договора.

В соответствии с пунктами 6.1, 6.2 Договора срок договора с 01.10.2016 (дата начала аренды) до 31.08.2017 (дата окончания аренды), при надлежащем исполнении своих обязанностей субарендатором, а также при отсутствии возражений со стороны арендатора, договор считается пролонгированным на тот же срок, на тех же условиях, количество пролонгации не ограничено.

Кредитор указывает, что в связи с неисполнением должником своих обязательств по осуществлению арендных платежей задолженность общества с ограниченной ответственностью «Сосновоборский деревообрабатывающий комбинат» перед обществом с ограниченной ответственностью «Сиблес» по договору субаренды № 01/10-15 ДСА за период с 31.10.2016 по 31.08.2019 составила 270 526 рублей 50 копеек.

В материалы дела кредитором в подтверждение наличия заявленного требования представлена копии договора субаренды № 01/10-15 ДСА от 01.10.2016. Иные документы не представлены.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, уполномоченный орган указывает, что должником платежи в счет исполнения арендных обязательств по договору с момента заключения договора не осуществлялись, при этом кредитор не расторгнул договор субаренды при неисполнении должником своих обязательств на протяжении трех лет, соглашался на пролонгацию действия договора в отсутствие надлежащего исполнения должником своих обязательств по договору, не предпринимал мер по взысканию задолженности, что, по мнению уполномоченного органа, свидетельствует об отсутствии реальности хозяйственных операций, о формировании документооборота с целью формирования искусственной кредиторской задолженности.

Также уполномоченный орган указывает, что договор субаренды подписан от имени арендатор и субарендатора одним и тем же лицом – ФИО2, в связи с чем уполномоченный орган приходит к выводу о наличии аффилированности между кредитором и должником, что требует применения более высокого стандарта доказывания наличия и размера задолженности, однако кредитором доказательства, подтверждающие реальность отношений между должником и кредитором по договору субаренды, не представлены.

Суд полагает доводы уполномоченного органа обоснованными в связи со следующим.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Сосновоборский деревообрабатывающий комбинат» учредителями должника являются ФИО3 и ФИО2, генеральным директором должника является ФИО2.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц основным видом деятельности общества с ограниченной ответственностью «Сосновоборский деревообрабатывающий комбинат» является производство фанеры, деревянных фанерованных панелей и аналогичных слоистых материалов, древесных плит из древесины и других одревесневших материалов.

Судом на основании выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Сиблес» установлено, что учредителем кредитора является ФИО2, основным видом деятельности кредитора является лесозаготовки (код ОКВЭД 02.20).

Исследовав представленные доказательства, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Требование кредитора направлено в арбитражный суд почтовым отправлением 07.10.2019, то есть в установленный срок.

Согласно пункту 2 статьи 71 Закона о банкротстве возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд в течение пятнадцати календарных дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия.

На дату настоящего судебного разбирательства срок, установленный для предъявления возражений на требование кредитора, истек.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. На основании статьи 4 Закона о банкротстве размер денежных обязательств или обязательных платежей считается установленным, если он определен судом в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

В силу статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов о включении в реестр предъявляются с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Как разъяснено в п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 года № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

На основании статьи 4 Закона о банкротстве, размер денежных обязательств или обязательных платежей считается установленным, если он определен судом в порядке, предусмотренном Закона о банкротстве.

В силу специфики дел о банкротстве в целях защиты прав и законных интересов других кредиторов и предотвращения злоупотребления правом со стороны должника, даже несмотря на признание должником заявленных определенным кредитором требований, судом может быть проявлена активность в истребовании дополнительных доказательств, свидетельствующих о добросовестности сторон при заключении договора. В частности, при наличии сомнений в реальности правоотношений сторон в рамках рассмотрения требования кредитора о включении в реестр требований кредиторов должника суд не лишен возможности потребовать представления дополнительных подтверждающих документов как от заявителя требования, так и от должника. Аналогичная правовая позиция была отражена в определении Высшего Арбитражного суда РФ от 31.08.2011 №ВАС-6616/2011 по делу №А31-4210/2010-1741.

Вышеприведенный правовой подход является универсальным и подлежит применению при судебной оценке не только договора займа, но и при необходимости установления соответствия действительности любых правоотношений сторон, связанных с движением наличных денежных средств. Выраженная в Постановлении № 6616/11 позиция Президиума Высшего Арбитражного суда РФ соотносится с определенной пунктом 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации компетенцией суда определять обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Поскольку требование рассматривается в деле о банкротстве, во избежание создания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия задолженности должника. Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Для включения в реестр требований кредиторов заявителю необходимо доказать наличие у него реального и неисполненного денежного требования к должнику (основание возникновения обязательства и размер задолженности).

Во избежание нарушения прав остальных кредиторов, в целях установления обоснованности долга, недопущения включения в реестр необоснованных требований судебному исследованию подлежат действительные намерения сторон, все обстоятельства заключения, этапов исполнения сделок, вопрос о взаимосвязанности сторон, оценка экономической разумности и целесообразности договоров с должником-банкротом.

Поскольку должник находится в процедуре банкротства, необходимо руководствоваться повышенным стандартом доказывания, то есть провести более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным гражданским процессом. В таком случае основанием к удовлетворению требования может служить представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения иных лиц, участвующих в деле (определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, от 07.06.2018 № 305-ЭС16-20992(3), от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, от 28.02.2019 № 305-ЭС18-18943 по делу № А41-78388/2016).

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17342, судам рекомендовано при квалификации сделок должника не ограничиваться буквальным содержанием перечня, установленного в пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», рекомендовано устанавливать действительную волю участников правоотношений на совершение тех либо иных сделок, в том числе конечными бенефициарами. Судебная коллегия обратила внимание на то, что институт оспаривания сделок должника представляет собой правовую гарантию, предоставляющую кредиторам действенный механизм наполнения конкурсной массы должника за счет неправомерно отчужденного имущества последнего. При наличии у должника или сторон этих сделок взаимного интереса по сокрытию обстоятельств и действительных целей сделок кредиторы, оспаривающие сделки, объективно ограничены в возможностях по доказыванию обстоятельств сделок, в которых они не участвовали. Следовательно, при рассмотрении споров данной категории для выравнивания процессуальных возможностей сторон и достижения задач судопроизводства, установленных в статье 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражным судам надлежит оказывать содействие в реализации процессуальных прав кредиторов (в том числе предусмотренных пунктом 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), создавать условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела (пункт 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Указанная позиция может быть применена и в отношении требований о включении в реестр требований кредиторов конечных бенефициаров должника с требованием о включении в реестр требований кредиторов по заемным или иным обязательствам.

Исходя из подходов, сформированных судебной практикой (определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2015 № 308-ЭС15-1607, от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475), о заинтересованности сторон сделки может свидетельствовать как аффилированность юридическая (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), так и фактическая. Заинтересованность не исключается и в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

Кредитор предъявил ко включению в реестр требований кредиторов требование в размере 270 526 рублей 50 копеек основного долга.

В обоснование заявленного требования кредитор указывает, что 01.10.2016 между обществом с ограниченной ответственностью «Сиблес» (арендатор) и обществом с ограниченной ответственностью «Сосновоборский деревообрабатывающий комбинат» (субарендатор) заключен договор субаренды № 01/10-15 ДСА, в соответствии с которым арендатор передает, а субарендатор принимает в аренду нежилые помещения офисного назначения, общей площадью 8,7 кв.м., находящиеся на 3 этаже (номер офиса 3-55) в административно-производственном комплексе, расположенном по адресу: <...>, для осуществления коммерческой деятельности для использования под офис, однако должником обязательства по оплате арендных платежей не исполнены.

В соответствии со сведениями, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц, общество с ограниченной ответственностью «Сосновоборский деревообрабатывающий комбинат» зарегистрировано 28.07.2008, учредителями должника являются ФИО3 и ФИО2, генеральным директором должника является ФИО2.

В свою очередь, общество с ограниченной ответственностью «Сиблес» зарегистрировано 28.07.2015, единственным учредителем кредитора является ФИО2.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными.

В пунктах 1, 2 статьи 19 Закона о банкротстве поясняется, что заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признается руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника, а также лицо, которое является аффилированным лицом должника.

В силу статьи 4 Закона от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» аффилированными лицами юридического лица являются лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо.

В соответствии со статьей 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков, в частности:

1) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо имеет в силу своего участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) либо в соответствии с полномочиями, полученными, в том числе на основании письменного соглашения, от других лиц, более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства);

8) лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд пришел к выводу, что общество с ограниченной ответственностью «Сиблес» в силу того, что учредитель кредитора и учредитель и руководитель должника являются одним и тем же лицом, является аффилированным по отношению к должнику лицом.

При наличии аффилированности к требованию заявителя должен быть применен еще более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве. Такой подход направлен на пресечение противоправной цели распределения конкурсной массы в пользу фактически должника в лице «дружественного» кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), от 11.09.2017 № 301-ЭС17-4784, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2018 года по делу А33-1801-6/2018), что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 23.07.2018 № 310-ЭС17-20671 по делу №А68-2070/2016, в силу требований статьи 9, 66 АПК РФ проверка обоснованности и размера требований кредиторов предполагает большую активность самого суда (подпункты 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве). Бремя опровержения доводов конкурсного кредитора лежит на заявителе и должнике, так как они объективно обладают большим объемом информации и доказательств, чем конкурсный кредитор. В условиях конкуренции кредиторов должника-банкрота принцип состязательности сторон при осуществлении правосудия (статья 9 АПК РФ) реализуется арбитражным судом путем создания лицам, участвующим в деле, условий для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств, обеспечения права высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Проверяя действительность сделки, заявленной в качестве основания для включения требований ответчика в реестр требований кредиторов, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке. Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Действующим законодательством не предусмотрен запрет на заключение сделок между заинтересованными лицами. Вместе с тем, в рассматриваемом случае, применительно к вопросу об обоснованности предъявленного кредитором требования для включения его в реестр требований кредиторов должника, арбитражный суд, принимая во внимание цели и задачи процедуры конкурсного производства, учитывает следующее.

Закон обязывает участников гражданских правоотношений при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

С учетом пункта 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченный употребил свое право исключительно во вред другому лицу.

В случае аффилированности должника по отношению к кредитору, последний обязан исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с целью последующего распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых, что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Установление аффилированности должника и кредитора влечет применение повышенного стандарта доказывания и обоснования заявленного требования. Бремя опровержения заявленных сомнений лежит на кредиторе и должнике, так как именно они обладают всем комплексом информации о деятельности несостоятельного должника и своих отношений с ним в заявленный период.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если определение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в рамках дела о банкротстве, с учетом значительного размера требований кредитора).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд, в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения, отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обратившись в арбитражный суд с настоящим требованием, общество с ограниченной ответственностью «Сиблес» в обоснование заявленных требований указывает, что 01.10.2016 между обществом с ограниченной ответственностью «Сиблес» (арендатор) и обществом с ограниченной ответственностью «Сосновоборский деревообрабатывающий комбинат» (субарендатор) заключен договор субаренды № 01/10-15 ДСА, в соответствии с которым арендатор передает, а субарендатор принимает в аренду нежилые помещения офисного назначения, общей площадью 8,7 кв.м., находящиеся на 3 этаже (номер офиса 3-55) в административно-производственном комплексе, располо¬женном по адресу: <...>, для осуществления коммерческой деятельности для использования под офис.

В соответствии с разделом 2 Договора арендатор обязуется в течение 5 рабочих дней с даты подписания договора передать субарендатору помещение по акту приема-передачи, а субарендатор обязуется принять помещение по акту приема-передачи и использовать в соответствии с целевым назначением, указанным в пункте 1.1 Договора, в соответствии с общепринятыми нормами делового оборота и деловой этики и иными условиями Договора.

На основании пунктов 3.2, 3.3 Договора оплата производится в рублях путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет арендатора, указанный в договоре, в течение 20 дней после выставления счета арендатором, оплата может производиться третьими лицами, субарендатор оплачивает арендную плату ежемесячно и в порядке предоплаты, на основании выставляемых арендатором счетов.

В материалы дела кредитором в подтверждение наличия заявленного требования представлена копии договора субаренды № 01/10-15 ДСА от 01.10.2016.

Однако предусмотренные Договором акт приема-передачи помещения, а также счета, выставленные арендатором субарендатору в материалы дела не представлены, кредитором не представлены никакие доказательства, подтверждающие фактическое использование должником спорного помещения.

Кроме того, в соответствии с разделом 2 Договора субарендатор обязуется своевременно вносить арендную плату и иные платежи, предусмотренные Договором.

Стоимость 1 кв.м. помещения составляет 750 рублей в месяц, в том числе НДС 18 % (пункт 3.1 Договора).

На основании пунктов 3.2, 3.3 Договора оплата производится в рублях путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет арендатора, указанный в договоре, в течение 20 дней после выставления счета арендатором, оплата может производиться третьими лицами, субарендатор оплачивает арендную плату ежемесячно и в порядке предоплаты, на основании выставляемых арендатором счетов.

В соответствии с пунктами 6.1, 6.2 Договора срок договора с 01.10.2016 (дата начала аренды) до 31.08.2017 (дата окончания аренды), при надлежащем исполнении своих обязанностей субарендатором, а также при отсутствии возражений со стороны арендатора, договор считается пролонгированным на тот же срок, на тех же условиях, количество пролонгации не ограничено.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, должником арендные платежи не вносились ни разу с момента заключения Договора, однако кредитор не предпринимал мер по расторжению договора, взысканию задолженности в установленном законом порядке в течение продолжительного периода времени (почти 3 года), что с учетом целей заключения договора субаренды (при наличии договора аренды недвижимого имущества №08/16 от 30.09.2016, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Малтат» и обществом с ограниченной ответственностью «Сиблес», по которому на последнего предполагается также возложение обязанности осуществления арендных платежей) не может быть расценено судом как разумное поведение хозяйствующего субъекта. Доказательства иного, наличия экономической целесообразности заключения и длительного нерасторжения спорного договора в материалы дела кредитором не представлены.

Судом кредитору предложено представить в материалы дела договор аренды 308/16 от 30.09.2016 с приложениями; мотивированный отзыв на возражения уполномоченного органа; письменные пояснения о причинах неистребования задолженности в судебном порядке; пояснения об экономических мотивах пролонгации срока аренды в отсутствие расчетов по договору на протяжении длительного времени с 31.10.2016 по 31.08.2019.

Однако кредитором запрошенные документы и пояснения не представлены.

Также суд обращает внимание, что в соответствии с пунктом 3.1 Договора стоимость 1 кв.м. помещения составляет 750 рублей в месяц, в том числе НДС 18 %. Площадь подлежащего передаче по договору аренды помещения составляет 8,7 кв.м., соответственно, размер арендной платы должен составлять 750*8,7 = 6 525 рублей в месяц, вместе с тем, кредитором заявлено требование о взыскании задолженности в размере 270 526 рублей 50 копеек, исходя из расчета в размере 7 699 рублей 50 копеек за период с 01.10.2016 по 31.12.2018, в размере 7 830 рублей за период с 01.01.2019 по 31.08.2019, что не соответствует условиям Договора, а также представленным документам (в материалы дела кредитором не представлены доказательства обоснованности повышения размера арендной платы).

Исходя из изложенного, учитывая отсутствие каких-либо доказательств, подтверждающих наличие договорных отношений между кредитором и должником, фактическое принятие имущества в аренду и исполнение сторонами договора аренды, суд приходит к выводу, что между кредитором и должником отсутствовали какие-либо гражданско-правовые отношения, в рамках которых кредитором было бы произведено соответствующее исполнение.

Суд, учитывая отсутствие каких-либо доказательств наличия и указанных кредитором гражданско-правовых отношений и экономической целесообразности наличия указанных отношений, учитывая аффилированность между кредитором и должником, полагает, что в данном случае в ситуации наличия внутригрупповых юридических связей между кредитором и должником заявитель рассматриваемого требования получил возможность создать подконтрольную фиктивную кредиторскую задолженность для последующего уменьшения процента требований независимых кредиторов при банкротстве должника. Данное денежное требование заявителя не может конкурировать с требованиями текущих и конкурсных кредиторов должника.

Таким образом, при наличии признаков аффилированности кредитора и должника, учитывая необходимость защиты при банкротстве прав и законных интересов добросовестных кредиторов должника и в связи с отсутствием в материалах дела доказательств, позволяющих признать требование обоснованным, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении требований кредитора.

Настоящее определение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» (часть 2 статьи 184, статья 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии определения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьей 71 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

ОПРЕДЕЛИЛ:

в удовлетворении требования общества с ограниченной ответственностью «Сиблес» о включении в реестр требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью «Сосновоборский деревообрабатывающий комбинат» (ОГРН <***>, ИНН <***>) отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее определение может быть обжаловано в течение десяти дней после его вынесения путем подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее определение подается через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Н.С. Бескровная