Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Шальмина М.С. при рассмотрении заявления общества с ограниченной ответственностью Завод композитных панелей «Стилформ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Красноярск) о процессуальном правопреемстве

в рамках обособленного спора по требованию открытого акционерного общества «Сбербанк России» в лице Восточно-Сибирского банка (ИНН <***>, ОГРН <***>) о включении в реестр требований кредиторов

в деле по заявлению общества с ограниченной ответственности «ФАСАДПРОМ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании себя банкротом как ликвидируемого должника,

в присутствии в судебном заседании:

от ООО Завод композитных панелей «Стилформ»: ФИО1, на основании решения от 26.12.2014,

от ОАО «Сбербанк России»: ФИО2, представителя по доверенности от 07.08.2014,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вишневской Е.А.,

установил:

председатель ликвидационной комиссии ООО «ФАСАДПРОМ» ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственности «ФАСАДПРОМ» банкротом как ликвидируемого должника.

Определением от 03.09.2014 заявление принято к производству.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 10.10.2014 ликвидируемый должник – общество с ограниченной ответственностью «ФАСАДПРОМ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4.

Сообщение конкурсного управляющего об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» №198 от 30.10.2014.

07 ноября 2014 года в Арбитражный суд Красноярского края нарочно поступило требование открытого акционерного общества «Сбербанк России» в лице Восточно-Сибирского банка, согласно которому заявитель просит включить в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ФАСАДПРОМ» требование ОАО «Сбербанк России» в размере 374 462 000,05 рублей, в том числе 340 912 000 рублей основного долга, 9 044 467,74 рублей процентов за пользование кредитом, 24 454 857,91 рублей неустойки, 50 674,40 рублей платы за обслуживание кредита.

Определением от 10.12.2014 требование принято к производству, назначено рассмотрение обоснованности заявленного требования.

Определением арбитражного суда от 23.01.2015 требование открытого акционерного общества «Сбербанк России» в лице Восточно-Сибирского банка включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «ФАСАДПРОМ» в размере 348 324 125,70 руб., в том числе 347 305 256,61 руб. – основной долг и подлежащая отдельному учету в реестре неустойка в размере 1 018 869,09 руб.

03.06.2015 года в Арбитражный суд Красноярского края поступило заявление общества с ограниченной ответственностью Завод композитных панелей «Стилформ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Красноярск) о процессуальном правопреемстве, согласно которому заявитель просит произвести замену залогового кредитора по делу открытого акционерного общества «Сбербанк России» в лице Восточно-Сибирского банка на нового залогового кредитора общества с ограниченной ответственностью Завод композитных панелей «Стилформ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Красноярск) к должнику - обществу с ограниченной ответственностью «ФАСАДПРОМ» в размере 13 000 000 рублей обеспеченного залогом следующего имущества:

Наименование объекта, сходящего в предмет залога, в отношении которого к цессионарию переходят права по договору залога

Инвентарный номер объекта оценки

Год выпуска

Номер подпункта в Приложении 2 к договору залога «8357-З/я от 26.03.2013

Обрабатывающий центр Holzher Promaster 7123-410M

4543

2010

Пила вертикальная 1255РК (4300*2100 Holz Her)

3808

2007

Линия по производству А1-композитных панелей

4544

2010

Смеситель с сушильным оборудованием

4408

2008

Станок пылеулавливающий ПФЦ – 8000КР-2 (ф250мм с воз)

4474

2008

Кран опорный электрический г/п 10 т, пролет 16,5 м.

4435

2008

Кран-балка г/п 3,2 т., Н-6м., пролет 16 м.

4293

2008

Кран-балка г/п 3,2 т., Н-6м., пролет 16 м.

4294

2008

Кран-балка г/п 3,2 т., Н-6м., пролет 16 м.

4495

2008

ФИО5 поломоечная электрическая Lavamatic

4495

2008

Система видеонаблюдения цеха №4

4681

2008

103

Маркератор EBS 1500 4397

4397

2008

107

Определением от 10.06.2015 заявление кредитора оставлено без движения сроком до 10.07.2015. Определением от 24.06.2015 заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем направления копий определения и размещения текста определения на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет по следующему адресу: http://krasnoyarsk.arbitr.ru, в судебное заседание не явились. В соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие указанных лиц.

В судебном заседании представитель ООО Завод композитных панелей «Стилформ» поддержал заявление о процессуальном правопреемстве в полном объеме, пояснил, что ООО «ФАСАДПРОМ» является солидарным должником.

Представитель ОАО «Сбербанк России» возражал против заявленного требования, пояснил, что ООО Завод композитных панелей «Стилформ» не имеет права на основную задолженность, а имеет право только на залог.

В материалы дела от уполномоченного органа поступил отзыв на заявление, согласно которому уполномоченный орган вопрос о замене стороны правопреемником оставляет на усмотрение суда, а также просит рассмотреть заявление в отсутствии представителя уполномоченного органа.

При рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве судом установлены следующие обстоятельства.

В качестве основания для замены заявитель указывает, что 25 декабря 2014 года между ОАО «Сбербанк России» (цедент) и ООО завод композитных панелей «СТИЛФОРМ» заключен договор уступки прав (требования), согласно которому цедент уступает цессионарию права (требования) к ООО «Торговый дом ФАСАДПРОМ» по делу №А33-6577/2014 в отношении ООО «Торговый дом ФАСАДПРОМ», вытекающие из договора №8357 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 26.03.2013, подтвержденные решением Арбитражного суда Красноярского края от 07.07.2014 по делу №А33-1671/2014, определением Арбитражного суда Красноярского края от 10.10.2014 по делу №А33-6577-1/2014 о включении требований цедента в реестр требований кредиторов должника. Общая сумма уступаемых прав составляет 14 000 000 руб., в том числе ссудная задолженность на момент заключения настоящего договора – 14 000 000 руб., неуплаченные проценты – 0 руб.

Согласно пункту 1.2, к цессионарию переходят права по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств должника по кредитным договорам, в том числе по договору залога №8357-З/1 от 26.03.2013, который является предметом судебного спора цедента к ООО «ФАСАДПРОМ», ООО «ФАСАДПРОММОНТАЖ» по делу №А33-2162/2014, а именно:

1) обрабатывающим центром HOLZHER PROMASTER 7123-410M, инвентарный номер 4543, 2010 г.в.;

2) пилой вертикальной 1255РК (4300*2100) Holz Her, инвентарный номер 3808, 2007 г.в.;

3) линией по производству Al-композитных панелей, инвентарный номер 4544, 2010 г.в.;

4) смесителем с сушильным оборудованием, инвентарный номер 4408, 2008 г.в.;

5) станком пылеулавливающим ПФЦ-8000КР-2 (ф250мм с воз), инвентарный номер 4474, 2008 г.в.;

6) краном опорным электрическим г/п 10 т., пролёт 16,5 м., инвентарный номер 4435, 2008 г.в.;

7) краном-балкой г/п 3,2 т., Н-6м, пролёт 16 м., инвентарный номер 4293, 2008 г.в.;

8) краном-балкой г/п 3,2 т., Н-6м, пролёт 16 м., инвентарный номер 4294, 2008 г.в.;

9) краном-балкой г/п 3,2 т., Н-6м, пролёт 16 м., инвентарный номер 4295, 2008 г.в.;

10) машиной поломоечной электрической LAVAMATIC, инвентарный номер 4495, 2008 г.в.;

11) системой видеонаблюдения цеха №4, инвентарный номер 4681, 2008 г.в.;

12) маркератором EBS 1500 4397, инвентарный номер 4397, 2008 г.в.

В оплату уступаемых прав цессионарий обязуется со своего счета №40702810731000098339, открытого в Восточно-Сибирском банке Сбербанка России перечислить на счет цедента 14 000 000 руб. (п.2.1). Указанная сумма выплачивает цессионарием цеденту в течение 5 рабочих дней с даты подписания договора (п.2.2).

Согласно платежному поручению №1 от 31.12.2014, ООО «СТИЛФОРМ» перечислило на счет №40702810731000098339 в Восточно-Сибирском банке Сбербанка России 14 000 000 руб. в качестве оплаты по договору уступки от 25.12.2014.

23 января 2015 года между ООО завод композитных панелей «СТИЛФОРМ» (цедент) и ООО «РЕГИОН-Строй» (цессионарий) заключен договор уступки, согласно которому цедент уступает цессионарию права (требования) к ООО «Торговый дом ФАСАДПРОМ», вытекающие из договора №8357 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 26.03.2013, подтвержденные решением Арбитражного суда Красноярского края от 07.07.2014 по делу №А33-1671/2014, определением Арбитражного суда Красноярского края от 10.10.2014 по делу №А33-6577-1/2014 о включении требований цедента в реестр требований кредиторов должника на основании договора уступки прав от 25.12.2014. Общая сумма уступаемых прав составляет 1 000 000 руб., в том числе ссудная задолженность на момент заключения настоящего договора – 1 000 000 руб., неуплаченные проценты – 0 руб. Согласно пункту 1.2, к цессионарию переходят права по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств должника по кредитным договорам: по договору залога №8357-З/3 от 26.03.2013, в части имущества (11 позиций).

В оплату уступаемых прав цессионарий обязуется перечислить на счет цедента 1 000 000 руб. (п.2.1). Указанная сумма выплачивает цессионарием цеденту не позднее 10.02.2015 (п.2.2 договора).

Конкурсный управляющий уведомлен о произведенной уступке прав требований, что подтверждается извещением.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения заявителя в арбитражный суд с рассматриваемым требованием о процессуальном правопреемстве, с учетом заключенного между ООО завод композитных панелей «Стилформ» и ООО «РЕГИОН-Строй» 23.01.2015 договора уступки прав.

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав доказательства, представленные в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Таким образом, перечень оснований для правопреемства в случаях перемены лиц в обязательствах не является исчерпывающим.

По общему правилу, предусмотренному действующим законодательством, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно статье 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен также для обеспечения обязательства, которое возникнет в будущем (статья 362 Кодекса).

Как следует из предмета договора уступки от 25.12.2014 ОАО «Сбербанк России» (цедент) уступило ООО завод композитных панелей «СТИЛФОРМ» права (требования) к ООО «Торговый дом ФАСАДПРОМ», вытекающие из договора №8357 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 26.03.2013, в размере 14 000 000 руб., а также прав апо договору залога №8357-З/1 от 26.03.2013.

Как следует из материалов дела, ООО «ФАСАДПРОМ» не является основным должником по кредитному договору <***> от 26.03.2013, а является поручителем в силу договора поручительства №8357-П/1 от 26.03.2013.

Определением арбитражного суда от 22.04.2015 по делу №А33-6577-/2014 произведена замена кредитора – ОАО «Сбербанк России» по делу № А33-6577-1/2014 на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью завод композитных панелей «Стилформ» (ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Красноярск) в части требований задолженности в сумме 13 000 000 руб., включенного в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «ФАСАДПРОМ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) определением Арбитражного суда Красноярского края от 10.10.2014.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что в рамках процедуры банкротства основного должника (№А33-6577/2014) произведено процессуальное правопреемство по кредитному договору <***> от 26.03.2013.

Вместе с тем, определением от 21.05.2015 по делу №А33-17251/2014-к4 (Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 10.07.2015 по делу №А33-17251/2014-к4 оставлено без изменения) суд отказал в удовлетворении заявления ООО Завод композитных панелей «Стилформ» о процессуальном правопреемстве. Данным судебным актом, установлено, что в предмете договора уступки от 25.12.2014, не указано на уступку прав по договору поручительства №8357-П/1 от 26.03.2013, указано на уступку прав по договорам залога в отношении конкретных единиц имущества, в связи с чем суд пришел к выводу, что правопреемство в материальном отношении в части прав по договору поручительства №8357-П/1 от 26.03.2013 не состоялось.

В связи с чем, суд признает обоснованными возражения ОАО «Сбербанк России» относительно того, что ООО «ФАСАДПРОМ» не является солидарным должником ООО Завод композитных панелей «Стилформ».

Однако, ООО Завод композитных панелей «Стилформ» является залогодержателем в части 12 позиций (указанных в договоре уступки от 25.12.2014) по договору залога №8357-З/1 от 26.03.2013, обеспечивающему исполнение обязательств по кредитному договору №8357 от 26.03.2013.

Согласно пункту 20 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" судам при рассмотрении требований залогодержателя в деле о банкротстве залогодателя, не являющегося должником по основному обязательству, необходимо принимать во внимание следующее.

При решении вопроса об установлении требований залогодержателя в деле о банкротстве следует исходить из того, что размер этих требований определяется как сумма денежного удовлетворения, на которое может претендовать залогодержатель за счет заложенного имущества, но не свыше оценочной стоимости данного имущества. Стоимость заложенного имущества определяется арбитражным судом на основе оценки заложенного имущества, предусмотренной в договоре о залоге, или начальной продажной цены, установленной решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, с учетом доводов заинтересованных лиц об изменении указанной стоимости в большую или меньшую сторону.

При расчетах с кредиторами необходимо иметь в виду, что требования залогового кредитора не могут погашаться из выручки от продажи имущества, не находящегося в залоге.

Если выручка от продажи заложенного имущества превышает размер требований залогодержателя согласно реестру требований кредиторов, определенный на основании изложенных разъяснений, погашение требований залогового кредитора осуществляется за счет указанной выручки в пределах размера требования, обеспеченного залогом.

Если выручка от продажи заложенного имущества ниже размера требований залогодержателя согласно реестру требований кредиторов, определенного на основании изложенных разъяснений, погашение требований залогового кредитора осуществляется в пределах указанной выручки. После передачи выручки залоговому кредитору его требования к залогодателю считаются погашенными в полном объеме.

Согласно Приложению №1 к договору залога №8357-З/1 от 26.03.2013 залогодатель передает в залог, в том числе следующее имущество общей залоговой стоимостью 18 882 412,90 руб.:

1) обрабатывающий центр HOLZHER PROMASTER 7123-410M, инвентарный номер 4543, 2010 г.в. – залоговой стоимостью 1 998 874,50 руб.;

2) пилу вертикальную 1255РК (4300*2100) Holz Her, инвентарный номер 3808, 2007 г.в. – залоговой стоимостью 210 299 руб.;

3) линию по производству Al-композитных панелей, инвентарный номер 4544, 2010 г.в. – залоговой стоимостью 15 720 931,50 руб.;

4) смеситель с сушильным оборудованием, инвентарный номер 4408, 2008 г.в. – залоговой стоимостью 83 195 руб.;

5) станок пылеулавливающий ПФЦ-8000КР-2 (ф250мм с воз), инвентарный номер 4474, 2008 г.в. – залоговой стоимостью 38 230,50 руб.;

6) кран опорный электрический г/п 10 т., пролёт 16,5 м., инвентарный номер 4435, 2008 г.в. – залоговой стоимостью 213 052,50 руб.;

7) кран-балка г/п 3,2 т., Н-6м, пролёт 16 м., инвентарный номер 4293, 2008 г.в. – залоговой стоимостью 52 039,80 руб.;

8) кран-балка г/п 3,2 т., Н-6м, пролёт 16 м., инвентарный номер 4294, 2008 г.в. – залоговой стоимостью 52 039,80 руб.;

9) кран-балка г/п 3,2 т., Н-6м, пролёт 16 м., инвентарный номер 4295, 2008 г.в. – залоговой стоимостью 52 039,80 руб;

10) машину поломоечную электрическая LAVAMATIC, инвентарный номер 4495, 2008 г.в. – залоговой стоимостью 94 793,40 руб.;

11) систему видеонаблюдения цеха №4, инвентарный номер 4681, 2008 г.в. – залоговой стоимостью 221 315,40 руб.;

12) маркератор EBS 1500 4397, инвентарный номер 4397, 2008 г.в. – залоговой стоимостью 145 595,710 руб.

На основании изложенного, учитывая, что 23 января 2015 года между обществом с ограниченной ответственностью завод композитных панелей «Стилформ» (цедент) и ООО «РЕГИОН-Строй» заключен договор уступки прав, согласно которому цедент уступает цессионарию права требования к ООО «Торговый дом «ФАСАДПРОМ» в том числе права требования к ООО «Торговый дом «ФАСАДПРОМ», вытекающие из договора от 26.03.2013, подтвержденное определением от 10.10.2014 по делу №А33-6577-1/2014, переуступленные по договору уступки от 25.12.2014 в размере 1 000 000 руб., а также принимая во внимание, что заявителем заявлено требование о процессуальном правопреемстве в части задолженности обеспеченной залогом в сумме меньшей (13 000 000 руб.), чем залоговая стоимость предметов залога (18 882 412,90 руб.), суд приходит к выводу, что права требования, в части установлении статуса залогового кредитора в отношения требования открытого акционерного общества «Сбербанк России» по кредитному договору №8357 от 26.03.2013 переходят от ОАО «Сбербанк России» в лице Восточно-Сибирского банка к обществу с ограниченной ответственностью завод композитных панелей «Стилформ» в сумме 13 000 000 руб. обеспеченного залогом имущества общества с ограниченной ответственностью «ФАСАДПРОМ» по договору залога №8357-З/1 от 26.03.2013, а именно: