ГРАЖДАНСКОЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО
ЗАКОНЫ
КОММЕНТАРИИ
СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ
об отказе в признании сделки недействительной
29 декабря 2021 года
Дело № А33-17695-17/2016
Красноярск
Резолютивная часть определения объявлена в судебном заседании 10 августа 2021 года.
В полном объёме определение изготовлено 29 декабря 2021 года.
Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Брыль О.В., рассмотрев в судебном заседании заявление конкурсного управляющего должником о признании сделки недействительной
к Муниципальному образованию города Красноярска в лице администрации города Красноярска (ОГРН <***>, ИНН <***>)
к Муниципальному предприятию города Красноярска «Муниципальная управляющая компания «Правобережная» (ОГРН <***>, ИНН <***>)
в деле по заявлению акционерного общества «Енисейская ТГК (ТГК-13) (ОГРН <***>, ИНН <***>), акционерного общества «Красноярская теплотранспортная компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании должника – муниципального предприятия города Красноярска «Дирекция специализированного жилищного фонда» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – банкротом.
при участии в судебном заседании:
от кредитора «Енисейская ТГК (ТГК-13): ФИО1, представителя по доверенности №802 от 30.07.2021, личность удостоверена паспортом;
от Муниципального предприятия города Красноярска «Муниципальная управляющая компания «Правобережная»: ФИО2, представителя по доверенности от 23.06.2021, личность удостоверена паспортом,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Товбовой М.С.
установил:
акционерное общество «Енисейская ТГК (ТГК-13), акционерное общество «Красноярская теплотранспортная компания» обратились в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании муниципального предприятия г. Красноярска «Дирекция специализированного жилищного фонда» банкротом.
Заявление принято к производству суда. Определением от 19.08.2016 возбуждено производство по делу.
Определением от 25.10.2016 заявление акционерного общества «Енисейская ТГК (ТГК-13), акционерного общества «Красноярская теплотранспортная компания» о признании муниципального предприятия города Красноярска «Дирекция специализированного жилищного фонда» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО3.
Сообщение временного управляющего о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» №202 от 29.10.2016.
Решением от 02.05.2017 муниципальное предприятие города Красноярска «Дирекция специализированного жилищного фонда» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев до 26.10.2017, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на временного управляющего ФИО3, судебное заседание для рассмотрения отчета конкурсного управляющего по итогам конкурсного производства назначено на 24.10.2017.
Сообщение исполняющего обязанности конкурсного управляющего о признании должника банкротом и об открытии в отношении него процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 80 от 06.05.2017.
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 29.05.2018 по делу А33-17695-24/2016 ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего муниципальным предприятием города Красноярска «Дирекция специализированного жилищного фонда», конкурсным управляющим должником утвержден ФИО4
Определением от 04.10.2019 по делу №А33-17695/2016 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего муниципальным предприятием города Красноярска «Дирекция специализированного жилищного фонда», конкурсным управляющим должником утвержден ФИО5.
Определением от 27.06.2021 срок конкурсного производства продлен до 07.09.2021.
03.08.2017 в Арбитражный суд Красноярского края поступило заявление конкурсного управляющего должником, согласно которому конкурсный управляющий просит:
1. Признать сделку по отчуждению имущества, закрепленного на праве хозяйственного ведения за Муниципальным предприятием г. Красноярска «Дирекция специализированного жилищного фонда», оформленную передаточным актом от 14.07.2016 и постановлением администрации города Красноярска от 10.08.2015 № 529 «О реорганизации муниципального предприятия города Красноярска «Дирекция специализированного жилищного фонда», недействительной.
2. Применить последствия недействительности сделки, обязав Муниципальное образование г. Красноярск в лице администрации г. Красноярска, Муниципальное предприятие города Красноярска «Муниципальная управляющая компания «Правобережная» возвратить в конкурсную массу Муниципального предприятия города Красноярска «Дирекция специализированного жилищного фонда» следующее недвижимое имущество:
1.<...> Октября, зд. 113, строение 1;
2.<...> Октября, д. 113, стр. №3, пом. 3;
3.<...> Октября, д. 113;
4.<...> Октября, д. 113, стр. №2 3, пом. 4;
5.<...> Октября, д. 113, стр. №2;
6.<...> Октября, д. 113, стр. №3, пом. 2;
7.<...> Октября, д. 113, стр. № 3, пом. 6;
8.г. Красноярск, ул. 60 лег Октября, зд. 113, строение 4;
9.<...> Октября, д. 113, стр. №2 3, пом. 5;
10.<...>;
11.<...>;
12.<...>;
13.<...>;
14.г, Красноярск, ул. 52 <...>;
15.<...>;
16.<...>;
17.<...>;
18.<...>;
19.<...>.
Определением от 10.08.2017 заявление принято к производству, назначено судебное заседание на 20.09.2017.
Судебное разбирательство откладывалось.
Также 07.08.2017 в Арбитражный суд Красноярского края поступило заявление конкурсного управляющего должником, согласно которому конкурсный управляющий просит признать недействительной сделку по реорганизации муниципального предприятия города Красноярска «Дирекция специализированного жилищного фонда» путем выделения из его состава муниципального предприятия города Красноярска «Муниципальная управляющая компания «Правобережная», оформленную передаточным актом от 14.07.2016 и постановлением Администрации города Красноярска от 10.08.2015 №529 «О реоганизации муниципального предприятия города Красноярска «Дирекция специализированного жилищного фонда».
Определением от 14.08.2017 заявление принято к производству, делу присвоен номер А33-17695-18/2016. Назначено судебное заседание на 12.10.2017.
08.11.2017 в материалы дела А33-17695-18/2016 поступило уточнение заявленных требований, согласно которым заявитель просит:
1. Признать сделку по реорганизации Муниципального предприятия г. Красноярска «Дирекция специализированного жилищного фонда» путем выделения из его состава муниципального предприятия города Красноярска «Муниципальная управляющая компания «Правобережная», оформленную передаточным актом от 14.07.2016 и постановлением администрации города Красноярска от 10.08.2015 № 529 «О реорганизации муниципального предприятия города Красноярска «Дирекция специализированного жилищного фонда», недействительной.
2.1. Применить последствия недействительности в виде возврата имущества согласно передаточному акту (наименование, инвентарный номер):
1.Пост охраны (вагончик 3*2,45*2,5) ОСН112399, 000000828;
2.Агрегат дизельный АД-30-Т/400-М2 ОСН35390, 850201;
3.Аппарат газовой сварки ПАГС-1А ОСН32443, 00000196;
4.Бетоносмеситель ЕСМ 150 ОСН46922, 850202;
5.Компрессор В 2800 В ОСН46916, 850206;
6.Компрессор ПКСД-ПВ-10-8М(ЯМ3236), 00000714;
7.Компрессор СО-7Б, 526351;
8.Компрессор электрический ОСН06633, 00000713;
9.Компрессорная станция КВ 5/10П ОСН66997, 871447;
10.Котел KSOG-70 R OIL BOILER, 00-000047;
11.ФИО6 для чистки труб R600 400Вт ОСН78455, 000000798;
12.ФИО6 для чистки труб R600. 400Вт ОСН55176, 00000585;
13.Мотопомпа РТG 307 SТ ОСН46917, 850183;
14.Насос АНС-60 ОСН25016, 500097;
15.Перфоратор МАКIТА НR4500С, 00000250;
16.Пила TS 55 EBQ-Plus-FS ОСН35421, 850194;
17.Пила торцовочная «Корвет-6» ОСН36423, 00000239;
18.Сверлильный станок «Корвет-242» ОСН36422, 00000240;
19.Станок фрезерный с шипорез. кареткой ФСШ-1А ОСН36424, 00000238;
20.Тепловентилятор КЭВ, 00000564;
21.Трансформатор сварочный ТДМ 401 У2 ОСН36427, 00000226;
22.Установка для отведения стоков ОСН55691, 00000789;
23.Автомобиль БМВ 5231 г/н <***> АВТО5865, 00-000829;
24.Автогидроподъёмник АГП-22.02 на шасси ЗИЛ 494560 X 156 ТА АВТ07515, 00000467;
25.Автопогрузчик 4081 ХВ 59 06 АВТ04657, 00000254;
26.Автомобиль ВАЗ 21043 г/н А 251ХР АВТ05591, 00000588;
27.Автомобиль ВАЗ 21102 г/н <***> АВТО5081, 00000673;
28.Автомобиль <***> АВТ06877, 00-000830;
29.Автомобиль ГАЗ 3102 легковой (седан) В 510 КТ АВТ05964, 420733;
30.Автомобиль ГАЗ 3102 легковой (седан) В 623 КТ АВТ05847, 420732;
31.Автомобиль ГАЗ 3102 легковой (седан) В 702 КТ АВТО4960, 420715;
32.Автомобиль ГАЗ 3110 г/н <***> АВТ04994, 00000587;
33.Автомобиль ГАЗ 3110 г/н <***> АВТ06485, 00000499;
34.Автомобиль ГАЗ 3307 грузовой специальный В616КТ АВТ03412, 594150;
35.Автомобиль ГАЗ 5314 самосвал В 297 КТ АВТ04528, 981400;
36.Автомобиль ГАЗ-2217 автобус г/н X 617 СЕ АВТ05655, 00000202;
37.Автомобиль ГАЗ-3102 АВТ06671 г/н <***> 000000818;
38.Автомобиль <***> АВТО5092, 000000803;
39.Автомобиль ГАЗ-3110 легковой В 500 КТ АВТО5083, 981408;
40.Автомобиль ГАЗ-33023 грузовой В 695 КТ АВТО5801, 981409;
41.Автомобиль ГАЗ-330232 грузовой с платформой X 976 МВ АВТ08652, 000000822;
42.Автомобиль ГАЗ-330232 грузовой с платформой, У 044 МК АВТ08653, 000000823;
43.Автомобиль ЗИЛ 494560 грузовой (самосвал) В 534 КТ АВТ03915, 981404;
44.Автомобиль ЗИЛ-431410 г/н <***> АВТО4147, 00000252;
45.Автомобиль УАЗ 31514 легковой (универсал) В 530 КТ АВТ03416, 820400;
46.Автомобиль УАЗ 315195 г/н Н315 АО, АВТО7275, 00-000892;
47.Автомобиль УАЗ-31514 г/н <***> АВТО4660, 00000416;
48.Автомобиль УАЗ-3303 г/н X 618 СЕ АВТО0427, 00000201;
49.Экскаватор колесный ЭО 2626 24 КУ 2154 АВТ03395, 534398;
50.Калорифер ОСН40169, 00-000891;
51.Кассовый аппарат ККМ Sam 4S 4615 RК, 00000465;
52.Кассовый аппарат ЭКР 3102.2К ОСН63656, 871434;
53.Кассовый аппарат ЭКР 3102.2К ОСН63657, 871435;
54.Компьютер Celeron ОСН38551, 00000579;
55.Контрол. кассовая машина Ока 102 К ОСН35401, 00000198;
56.Копир МФУ Куосеrа Mita КМ-1635 (+ крышка стекла ориг), 00000589;
57.Купюросчетная машинка «Laurel-700» ОСН25014, 500096;
58.Мини-АТС Panasonic КХ ТЕS824 ОСН35392, 00000164;
59.Мини-АТС КХ-TDA 100RU ОСН63655, 871436;
60.Монитор 15" Samtron, сист.блок Celeron ОСН47419, 700130;
61.Монитор 15" Samtron,сист.блок Celeron ОСН35389, 700138;
62.Монитор 15" Samtron, сист.блок Celeron ОСН47418, 700129;
63.Принтер лазерный А4 Canon LВR-810 ОСН13188, 500025;
64.Принтер лазерный А4 Canon LВR-810 ОСН13189, 500026;
65.Принтер НР Laser Jet4200 ОСН15384, 00000685;
66.Процессор Intel Core 2 ОСН63654, 871433;
67.Процессор Intel Core 2 Duo Е6300 ОСН46921, 700225;
68.Сейф АIКО АSК 67 ТЕL ОСН29736, 700121;
69.Сейф АIКО АSК 67 ТЕL ОСН29737, 700122;
70.Сейф АIКО АSК 67 ТЕL ОСН29738, 700123;
71.Сейф ОСН10655 ОСН10655, 00000613;
72.Сервер Intel Core 2 Duo 2.4 ОСН78456, 00000521;
73.Сервер IВМ *3500 М4 Тоwеr ОСН112400, 000000817;
74.Сервер SС 5299/CPU-iXeonE3110 ОСН66878, 00000715;
75.Систем.блок АМD Sempron 3000,монитор 19"ViewSonic ОСН46920, 700227;
76.Систем.блок Р133,монитор 17" Samsung ОСН29740, 700119;
77.Система видеонаблюдения,Тельмана 2в ОСН76763, 000000390;
78.Системный блок (Pentium 4-2.8 Sock-478/DDR-3200 ОСН35395, 00000070;
79.Системный блок Celeron 2.4 ОСН35393, 00000068;
80.Стойка ресепшн с остеклением на гостевой столешнице ОСН78458, 000000797;
81.Счетчик Банкнот Legend ОСН13352, 00000612;
82.Холодильник LG GR-332 SF Grey ОСН36425, 00000225;
83.Хозяйственный инвентарь на сумму 71 580,69 рублей согласно передаточному акту;
84.Материально-технические запасы на общую сумму 4 501 012,00 рублей согласно передаточному акту;
85.Дебиторская задолженность в размере 22 818 302,92 рублей согласно передаточному акту;
86.Денежные средства из кассы в размере 336 506,65 рублей;
87.Денежные средства с расчетного счета в размере 140 544,67 рублей.
В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.
2.2.1 Применить последствия в виде возврата переведенного долга по обязательствам:
№ п/п
Кредитор
Договор
(основание обязательства)
Сумма, руб.
1
Учредитель
Уставной капитал
2
Альянс-М
МП-125/08 от 01.08.2008
3
Альянс-Плюс
МП-125/08 от 01.10.2008
4
ФИО7
90 от 18.12.2015
5
БИТ Ключевой элемент, ООО
022/02 1115/031 от 02.11.2015
6
Гарант-ТО
136 от 01.02.2012 дератизация
7
Домофон Сервис Люкс, ООО
133 от 01.08.2012
8
Енисейтелефон
б/нот 31.01.2012
9
ФИО8, ИП
б/нот 16.08.2015
Издательство Форум Медиа, ООО
71362/6456/2016 от 25.02.2016
Искра
22550400203 от 24.12.2007
КОС, ООО
105-ТБО/13 от 01.01.2013
Красинформ, ЗАО
1/15 от 30.12.2014
Лидер Снаб
б/нот 16.08.2012
Лифт ремонт
300043 от 01.03.2011
ООО Красноярская сеть
103949 от 31.03.2015
Почта России, ФГУП
29 от 17.01.2012 вознагражд. 1%кв. платы
ФИО9, ИП
6/15 от 02.02.2015
Расчетный центр
367/03-5 от 12.03.2012
ФИО10
30/15 от 29.06.2015
Сибкомплект
Основной договор
22
Сибирьинвест, ООО
38/14 от 17.06.2014
23
Сиблифтсервис
608/2012-ПЭ
24
Сиблифтсервис
609/2012-Д
25
СК «Сибирь», ООО
17/14 от 16.06.2014
26
ФИО11
7 от 16.01.2012
27
Спектр
001-ТО от 14.06.2010
28
Спектр
002-ТО от 14.06.2010
29
Спектр
011-ТО
30
Технопарк
б/н от 19.04.2012
31
ФКП Росреестра ФГБУ
б/н от 06.08.2015
32
ХимТол
б/н от 30.01.2012
33
ФИО12, ИП
б/н от 11.01.2016
34
Электрон
63320 от 01.01.2013
35
Агролес, ООО
17/13 от 01.01.2013
36
Енисейкрансервис, ООО
500 от 01.08.2012
37
ФИО13
530/13 от 05.08.2013
38
Золотое руно
90/13 от 01.01.2013
39
Мегафон, ПАО
28/13 от 27.05.2013
40
МУ МВД по городу Красноярску
106/13 от
41
Наш дворик НОУ ДОД
Водоснабжение субабонент Краском
42
Поликлиника № 4
1 от 01.01.2016
43
СДЮСШОР по тяжелой атлетики МБУДО
2 от 26.01.2016
44
СДЮСШОР по тяжелой атлетики МБУДО
2/15 от 12.01.2015
45
Сибтелеком
68/13 от 01.01.2013
46
Сибирская сеть, ООО
82 от 01.01.2012
47
Спецрадиосервис
КРА/А/РО/Н/1529/25112011
48
Т2 Мобайл, ООО
365 от 22.07.2009
49
Техкор, ООО
5518 от 16.10.2001
50
Технология красоты-Красноярск, ООО
Юн от 21.11.2011
51
ФИО14
6434 от 30.11.2001
52
ФИО14
86/13 от 01.01.2013
53
ФИО15, ИП
6593 от 04.03.2002
54
ФИО16, ИП
08/203/О от 22.12.2008
55
Сотрудники
76.1
56
Алименты
57
Департамент городского хозяйства
Субсидии на возмещение недополученных доходов за жилое помещение
58
Департамент недвижимости
59
Красноярская теплотранспортная компания
81/14 от 31.03.2014
60
Наем Кировского района
Основной договор
61
Наем Ленинского района
Основной договор
62
Наем Свердловского района
Основной договор
63
Наем Советского района
Основной договор
64
000
Задаток за участие в аукционе 15.02.2016
65
Проф.взносы
Основной договор
66
Ромкол
антенна
67
УФК по КК (Управление Росприроднадзора)
Бытовые отходы
68
УФК по КК (Управление Росприроднадзора)
Плата передвижной состав
69
ФНС
68.01 (НДФЛ)
70
ФНС
68.02 (НДС)
71
ФНС
68.04 (прибыль)
72
ФНС
68.07
73
ФНС
68.08 (налог на имущество)
74
ФНС
69
75
ФНС
70
Итого:
В судебном заседании 15.11.2017 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ уточнение требования принято судом, дело рассматривается с учетом уточнения.
Судебное разбирательство откладывалось.
14.11.2017 в материалы дела от Администрации г. Красноярска поступило ходатайство об объединении дел А33-17695-17/2016 и А33-17695-18/2016 для совместного рассмотрения.
Определением от 17.11.2017 объединено в одно производство для совместного рассмотрения заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной по делу А33-17695-17/2016, заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной по делу А33-17695-18/2016, объединенному делу присвоен номер А33-17695-17/2016. Дело передано в производство судье Дубец Е.К.
Определением от 06.05.2019 производство по делу приостановлено до реализации имущества должника и завершения расчетов с кредиторами.
29.03.2021 в Арбитражный суд Красноярского края от заявителя по делу А33-17695/2016 поступило ходатайство о возобновлении производства по делу А33-17695-17/2016 в связи с осуществлением конкурсным управляющим расчетов с кредиторами.
Определением от 08.04.2021 производство по делу возобновлено, судебное заседание назначено на 18.06.2021.
Определением от 23.07.2021 судья Корниенко Е.К. заменена на судью Брыль О.В.
Судебное разбирательство откладывалось.
Иные лица, участвующие в деле,извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем направления копий определения иразмещения текста определения на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет по следующему адресу: http://krasnoyarsk.arbitr.ru, в судебное заседание не явились. В соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие указанных лиц.
К дате судебного заседания от ответчика поступили запрошенные судом доказательства.
На соответствующий вопрос суда представитель ответчика пояснила, что возражает против удовлетворения требований, дала пояснения суду относительно представленных расчетов.
Представитель кредитора также возражал против удовлетворения требований.
Исследовав в судебном заседании материалы дела, арбитражный суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела и пришел к следующим выводам.
Согласно статье 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее по тексту - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.
В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве, под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.
Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту - Пленум ВАС РФ № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться:
действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.);
банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента);
выплата заработной платы, в том числе премии;
брачный договор, соглашение о разделе общего имущества супругов
уплата налогов, сборов и таможенных платежей как самим плательщиком, так и путем списания денежных средств со счета плательщика по поручению соответствующего государственного органа;
действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения, а также само мировое соглашение;
перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.
Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
В материалы дела 03.08.2017 и 07.08.2017 (с учетом уточнения от 31.07.2017) (объединены в одно производство) от конкурсного управляющего поступили заявления, в которых просит:
1. Признать сделку по отчуждению имущества, закрепленного на праве хозяйственного ведения за Муниципальным предприятием г. Красноярска «Дирекция специализированного жилищного фонда», оформленную передаточным актом от 14.07.2016 и постановлением администрации города Красноярска от 10.08.2015 № 529 «О реорганизации муниципального предприятия города Красноярска «Дирекция специализированного жилищного фонда», недействительной.
2. Применить последствия недействительности сделки, обязав Муниципальное образование г. Красноярск в лице администрации г. Красноярска, Муниципальное предприятие города Красноярска «Муниципальная управляющая компания «Правобережная» возвратить в конкурсную массу Муниципального предприятия города Красноярска «Дирекция специализированного жилищного фонда» следующее недвижимое имущество: <...> Октября, зд. 113, строение 1; <...> Октября, д. 113, стр. №3, пом. 3; <...> Октября, д. 113; <...> Октября, д. 113, стр. №2 3, пом. 4; <...> Октября, д. 113, стр. №2; <...> Октября, д. 113, стр. №3, пом. 2; <...> Октября, д. 113, стр. № 3, пом. 6; г. Красноярск, ул. 60 лег Октября, зд. 113, строение 4; <...> Октября, д. 113, стр. №2 3, пом. 5; <...>; <...>; <...>; <...>; г, Красноярск, ул. 52 <...>; <...>; <...>; <...>; <...>; <...>.
3. Признать сделку по реорганизации Муниципального предприятия г. Красноярска «Дирекция специализированного жилищного фонда» путем выделения из его состава муниципального предприятия города Красноярска «Муниципальная управляющая компания «Правобережная», оформленную передаточным актом от 14.07.2016 и постановлением администрации города Красноярска от 10.08.2015 № 529 «О реорганизации муниципального предприятия города Красноярска «Дирекция специализированного жилищного фонда», недействительной.
4. Применить последствия недействительности в виде возврата имущества согласно передаточному акту (наименование, инвентарный номер): пост охраны (вагончик 3*2,45*2,5) ОСН112399, 000000828; агрегат дизельный АД-30-Т/400-М2 ОСН35390, 850201; аппарат газовой сварки ПАГС-1А ОСН32443, 00000196; бетоносмеситель ЕСМ 150 ОСН46922, 850202; компрессор В 2800 В ОСН46916, 850206; компрессор ПКСД-ПВ-10-8М(ЯМ3236), 00000714; компрессор СО-7Б, 526351; компрессор электрический ОСН06633, 00000713; компрессорная станция КВ 5/10П ОСН66997, 871447; котел KSOG-70 R OIL BOILER, 00-000047; машина для чистки труб R600 400Вт ОСН78455, 000000798; машина для чистки труб R600. 400Вт ОСН55176, 00000585; мотопомпа РТG 307 SТ ОСН46917, 850183; насос АНС-60 ОСН25016, 500097; перфоратор МАКIТА НR4500С, 00000250; пила TS 55 EBQ-Plus-FS ОСН35421, 850194; пила торцовочная «Корвет-6» ОСН36423, 00000239; сверлильный станок «Корвет-242» ОСН36422, 00000240; станок фрезерный с шипорез. кареткой ФСШ-1А ОСН36424, 00000238; тепловентилятор КЭВ, 00000564; трансформатор сварочный ТДМ 401 У2 ОСН36427, 00000226; установка для отведения стоков ОСН55691, 00000789; автомобиль БМВ 5231 г/н <***> АВТО5865, 00-000829; автогидроподъёмник АГП-22.02 на шасси ЗИЛ 494560 X 156 ТА АВТ07515, 00000467; автопогрузчик 4081 ХВ 59 06 АВТ04657, 00000254; автомобиль ВАЗ 21043 г/н А 251ХР АВТ05591, 00000588; автомобиль ВАЗ 21102 г/н <***> АВТО5081, 00000673; автомобиль <***> АВТ06877, 00-000830; автомобиль ГАЗ 3102 легковой (седан) В 510 КТ АВТ05964, 420733; автомобиль ГАЗ 3102 легковой (седан) В 623 КТ АВТ05847, 420732; автомобиль ГАЗ 3102 легковой (седан) В 702 КТ АВТО4960, 420715; автомобиль ГАЗ 3110 г/н <***> АВТ04994, 00000587; автомобиль ГАЗ 3110 г/н <***> АВТ06485, 00000499; автомобиль ГАЗ 3307 грузовой специальный В616КТ АВТ03412, 594150; автомобиль ГАЗ 5314 самосвал В 297 КТ АВТ04528, 981400; автомобиль ГАЗ-2217 автобус г/н X 617 СЕ АВТ05655, 00000202; автомобиль ГАЗ-3102 АВТ06671 г/н <***> 000000818; автомобиль <***> АВТО5092, 000000803; автомобиль ГАЗ-3110 легковой В 500 КТ АВТО5083, 981408; автомобиль ГАЗ-33023 грузовой В 695 КТ АВТО5801, 981409; автомобиль ГАЗ-330232 грузовой с платформой X 976 МВ АВТ08652, 000000822; автомобиль ГАЗ-330232 грузовой с платформой, У 044 МК АВТ08653, 000000823; автомобиль ЗИЛ 494560 грузовой (самосвал) В 534 КТ АВТ03915, 981404; автомобиль ЗИЛ-431410 г/н <***> АВТО4147, 00000252; автомобиль УАЗ 31514 легковой (универсал) В 530 КТ АВТ03416, 820400; автомобиль УАЗ 315195 г/н Н315 АО, АВТО7275, 00-000892; автомобиль УАЗ-31514 г/н <***> АВТО4660, 00000416; автомобиль УАЗ-3303 г/н X 618 СЕ АВТО0427, 00000201; экскаватор колесный ЭО 2626 24 КУ 2154 АВТ03395, 534398; калорифер ОСН40169, 00-000891; кассовый аппарат ККМ Sam 4S 4615 RК, 00000465; кассовый аппарат ЭКР 3102.2К ОСН63656, 871434; кассовый аппарат ЭКР 3102.2К ОСН63657, 871435; компьютер Celeron ОСН38551, 00000579; контрол. кассовая машина Ока 102 К ОСН35401, 00000198; копир МФУ Куосеrа Mita КМ-1635 (+ крышка стекла ориг), 00000589; купюросчетная машинка «Laurel-700» ОСН25014, 500096; мини-АТС Panasonic КХ ТЕS824 ОСН35392, 00000164; мини-АТС КХ-TDA 100RU ОСН63655, 871436; монитор 15" Samtron, сист. блок Celeron ОСН47419, 700130; монитор 15" Samtron, сист. блок Celeron ОСН35389, 700138; монитор 15" Samtron, сист. блок Celeron ОСН47418, 700129; принтер лазерный А4 Canon LВR-810 ОСН13188, 500025; принтер лазерный А4 Canon LВR-810 ОСН13189, 500026; принтер НР Laser Jet4200 ОСН15384, 00000685; процессор Intel Core 2 ОСН63654, 871433; процессор Intel Core 2 Duo Е6300 ОСН46921, 700225; сейф АIКО АSК 67 ТЕL ОСН29736, 700121; сейф АIКО АSК 67 ТЕL ОСН29737, 700122; сейф АIКО АSК 67 ТЕL ОСН29738, 700123; сейф ОСН10655 ОСН10655, 00000613; сервер Intel Core 2 Duo 2.4 ОСН78456, 00000521; сервер IВМ *3500 М4 Тоwеr ОСН112400, 000000817; сервер SС 5299/CPU-iXeonE3110 ОСН66878, 00000715; систем. блок АМD Sempron 3000,монитор 19"ViewSonic ОСН46920, 700227; систем. блок Р133,монитор 17" Samsung ОСН29740, 700119; система видео наблюдения, по адресу ул. Тельмана 2в ОСН76763, 000000390; системный блок (Pentium 4-2.8 Sock-478/DDR-3200 ОСН35395, 00000070; системный блок Celeron 2.4 ОСН35393, 00000068; стойка ресепшн с остеклением на гостевой столешнице ОСН78458, 000000797; счетчик Банкнот Legend ОСН13352, 00000612; холодильник LG GR-332 SF Grey ОСН36425, 00000225; хозяйственный инвентарь на сумму 71 580,69 рублей согласно передаточному акту; материально-технические запасы на общую сумму 4 501 012,00 рублей согласно передаточному акту; дебиторская задолженность в размере 22 818 302,92 рублей согласно передаточному акту; денежные средства из кассы в размере 336 506,65 рублей; денежные средства с расчетного счета в размере 140 544,67 рублей.
5. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.
2.2.1 Применить последствия в виде возврата переведенного долга по обязательствам:
№ п/п
Кредитор
Договор
(основание обязательства)
Сумма, руб.
1
Учредитель
Уставной капитал
2
Альянс-М
МП-125/08 от 01.08.2008
3
Альянс-Плюс
МП-125/08 от 01.10.2008
4
ФИО7
90 от 18.12.2015
5
БИТ Ключевой элемент, ООО
022/02 1115/031 от 02.11.2015
6
Гарант-ТО
136 от 01.02.2012 дератизация
7
Домофон Сервис Люкс, ООО
133 от 01.08.2012
8
Енисейтелефон
б/нот 31.01.2012
9
ФИО8, ИП
б/нот 16.08.2015
Издательство Форум Медиа, ООО
71362/6456/2016 от 25.02.2016
Искра
22550400203 от 24.12.2007
КОС, ООО
105-ТБО/13 от 01.01.2013
Красинформ, ЗАО
1/15 от 30.12.2014
Лидер Снаб
б/нот 16.08.2012
Лифт ремонт
300043 от 01.03.2011
ООО Красноярская сеть
103949 от 31.03.2015
Почта России, ФГУП
29 от 17.01.2012 вознагражд. 1%кв. платы
ФИО9, ИП
6/15 от 02.02.2015
Расчетный центр
367/03-5 от 12.03.2012
ФИО10
30/15 от 29.06.2015
Сибкомплект
Основной договор
22
Сибирьинвест, ООО
38/14 от 17.06.2014
23
Сиблифтсервис
608/2012-ПЭ
24
Сиблифтсервис
609/2012-Д
25
СК «Сибирь», ООО
17/14 от 16.06.2014
26
ФИО11
7 от 16.01.2012
27
Спектр
001-ТО от 14.06.2010
28
Спектр
002-ТО от 14.06.2010
29
Спектр
011-ТО
30
Технопарк
б/н от 19.04.2012
31
ФКП Росреестра ФГБУ
б/н от 06.08.2015
32
ХимТол
б/н от 30.01.2012
33
ФИО12, ИП
б/н от 11.01.2016
34
Электрон
63320 от 01.01.2013
35
Агролес, ООО
17/13 от 01.01.2013
36
Енисейкрансервис, ООО
500 от 01.08.2012
37
ФИО13
530/13 от 05.08.2013
38
Золотое руно
90/13 от 01.01.2013
39
Мегафон, ПАО
28/13 от 27.05.2013
40
МУ МВД по городу Красноярску
106/13 от
41
Наш дворик НОУ ДОД
Водоснабжение субабонент Краском
42
Поликлиника № 4
1 от 01.01.2016
43
СДЮСШОР по тяжелой атлетики МБУДО
2 от 26.01.2016
44
СДЮСШОР по тяжелой атлетики МБУДО
2/15 от 12.01.2015
45
Сибтелеком
68/13 от 01.01.2013
46
Сибирская сеть, ООО
82 от 01.01.2012
47
Спецрадиосервис
КРА/А/РО/Н/1529/25112011
48
Т2 Мобайл, ООО
365 от 22.07.2009
49
Техкор, ООО
5518 от 16.10.2001
50
Технология красоты-Красноярск, ООО
Юн от 21.11.2011
51
ФИО14
6434 от 30.11.2001
52
ФИО14
86/13 от 01.01.2013
53
ФИО15, ИП
6593 от 04.03.2002
54
ФИО16, ИП
08/203/О от 22.12.2008
55
Сотрудники
76.1
56
Алименты
57
Департамент городского хозяйства
Субсидии на возмещение недополученных доходов за жилое помещение
58
Департамент недвижимости
59
Красноярская теплотранспортная компания
81/14 от 31.03.2014
60
Наем Кировского района
Основной договор
61
Наем Ленинского района
Основной договор
62
Наем Свердловского района
Основной договор
63
Наем Советского района
Основной договор
64
000
Задаток за участие в аукционе 15.02.2016
65
Проф.взносы
Основной договор
66
Ромкол
антенна
67
УФК по КК (Управление Росприроднадзора)
Бытовые отходы
68
УФК по КК (Управление Росприроднадзора)
Плата передвижной состав
69
ФНС
68.01 (НДФЛ)
70
ФНС
68.02 (НДС)
71
ФНС
68.04 (прибыль)
72
ФНС
68.07
73
ФНС
68.08 (налог на имущество)
74
ФНС
69
75
ФНС
70
Итого:
Обращаясь в суд с рассматриваемыми требованиями, конкурсный управляющий указывает, что на основании передаточного акта от 14.07.2016 (утвержденного 21.07.2021) составленного на основании постановления Администрации города Красноярска от 10.08.2015 № 529 «О реорганизации муниципального предприятия города Красноярска «Дирекция специализированного жилищного фонда» Муниципальным образованием г. Красноярском в лице администрации г. Красноярска от должника в хозяйственное ведение Муниципального предприятия города Красноярска «Муниципальная управляющая компания «Правобережная» осуществлены действия по передаче указанного недвижимого, движимого имущества и иных материальных ценностей.
В заявлении конкурсный управляющий указывает, что общая стоимость выведенного из конкурсной массы недвижимого имущества составляет 38 095 996,14 руб., общая стоимость движимого имущества и иных материальных ценностей подлежащих возврату в конкурсную массу составляет 22 443 777,28 руб.
В качестве основания для оспаривания сделки указано на статью 61.2 Закона о банкротстве.
В обоснование заявления указано на непропорциональность переданных активов и пассивов. Вместе с тем, указанное обстоятельство может быть оценено судом только в случае оценки всего переданного ответчику имущества, как движимого, так и недвижимого.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
В пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснил, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
В пункте 6 названного Постановления Высший Арбитражный Суд Российской Федерации указал, что согласно абзацам 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки на причинение вреда кредиторам и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.
При рассмотрении спора судом установлены следующие фактические обстоятельства.
Постановлением Администрации города Красноярска от 10.08.2015 № 529 «О реорганизации муниципального предприятия города Красноярска «Дирекция специализированного жилищного фонда» постановлено реорганизовать муниципальное предприятие г. Красноярска «Дирекция специализированного жилищного фонда» путем выделения из его состава муниципального предприятия города Красноярска «Муниципальная управляющая компания «Правобережная». Департаменту муниципального имущества и земельных отношений администрации города утвердить передаточный акт по результатам работы комиссии. 14.07.2016 передаточный акт был утвержден. 21.07.2016 внесена запись в ЕГРЮЛ о создании организации. Постановлением администрации города Красноярска от 29.07.2016 № 435 «О ликвидации муниципального предприятия города Красноярска «Дирекция специализированного жилищного фонда» постановлено ликвидировать организацию до 31.12.2019. 10.08.2016 внесена запись в ЕГРЮЛ о ликвидации должника. 19.08.2016 арбитражным судом возбуждено дело о банкротстве должника. 19.10.2016 в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО3 26.04.2017 в отношении должника открыто конкурсное производство. 24.05.2017 конкурсным управляющим утвержден ФИО3
При формировании разделительного баланса и выделении, в соответствии с ним из состава должника нового юридического лица было допущено нарушение имущественных прав у должника и кредиторов в связи с несправедливым распределением активов и обязательств между предприятиями.
Как указывает арбитражный управляющий общее разделение активов (и пассивов) между должником и выделенным МУК МП «Правобережная» произведено в соотношении 81,3% к 18,7%, соответственно (246 627 000 руб. и 56 607 000,00 руб.). В том числе:
Показатель
Должник, тыс. руб.
МУК, тыс.руб
Должник, %
МУК, %
по основным средствам
45 803
28 767
61,4%
38,6%,
по материалам
1173
4 501
20,7%
79,3%
по дебиторской задолженности
189 161
22 818
89,2%
10,8%
по размеру уставного капитала
1807
100
94,8%
5,2%
по размеру накопленной прибыли
63 903
34163
65,2%
34,8%,
по кредиторской задолженности
180 917
22 344
89%
11%
Арбитражный управляющий указывает, что кроме количественных отклонений показателей в ущерб должнику, обстоятельства выделения юридического лица усугубляются качественными показателями. В подавляющем большинстве дебиторской задолженности, оставленной за должником – это задолженность населения. Переданная задолженность выделенному предприятию представляет собой коммерческие обязательства – 13 045 тыс. руб. и 9 363 тыс. руб. (41,8%) – требования к бюджету. В составе активов должника дебиторская задолженность населения образует 76,7% от баланса, в выделенном предприятии коммерческие долги - 40,3%. Основные средства должника составляют 18,6% баланса, МУК - 50,8%. Запасы - 0,5% и 8%, соответственно.
Полагает, что в тоже время, в переданной МУК МП «Правобережная» кредиторской задолженности в размере 22 344 тыс. руб. задолженность перед ресурсоснабжающими организациями, за исключением АО КТК в размере 1 093 тыс. руб. отсутствует. То есть одних кредиторов поставили в более выгодное положение перед другими кредиторами, обеспечив исполнение обязательств перед первыми наиболее ликвидными (перспективными по сроку исполнения) и надежными (защищенными от обесценивания) активами. Утверждение 14.07.2016 передаточного акта при наличии признаков банкротства у должника и совершение регистрационных действий после возбуждения дела о банкротстве не являются разумными и осмотрительными.
В заявлениях конкурсный управляющий ссылается на то, что оспариваемые действия по реорганизации должника и передаче спорного имущества являются недействительными сделками, так как совершены в период, когда должник обладал признаками несостоятельности и ответчики в силу своей заинтересованности знали (должны были знать) об указанном обстоятельстве. В результате совершенной сделки произведен вывод имущества из состава активов должника, что привело к причинению вреда имущественным правам кредиторов.
В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как основание своих требований и возражений.
В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.
Оценив представленные доказательства в их взаимной связи и совокупности, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований в связи со следующим.
Как ранее указано судом, постановлением Администрации города Красноярска от 10.08.2015 № 529 «О реорганизации муниципального предприятия города Красноярска «Дирекция специализированного жилищного фонда» постановлено реорганизовать муниципальное предприятие г. Красноярска «Дирекция специализированного жилищного фонда» путем выделения из его состава муниципального предприятия города Красноярска «Муниципальная управляющая компания «Правобережная». Департаменту муниципального имущества и земельных отношений администрации города утвердить передаточный акт по результатам работы комиссии. 14.07.2016 передаточный акт был утвержден. 21.07.2016 внесена запись в ЕГРЮЛ о создании организации. Постановлением администрации города Красноярска от 29.07.2016 № 435 «О ликвидации муниципального предприятия города Красноярска «Дирекция специализированного жилищного фонда» постановлено ликвидировать организацию до 31.12.2019. 10.08.2016 внесена запись в ЕГРЮЛ о ликвидации должника. 19.08.2016 арбитражным судом возбуждено дело о банкротстве должника. 19.10.2016 в отношении должника введено наблюдение.
Как следует из материалов дела, передача объектов недвижимости на 31.03.2016 была произведена на основании акта приема-передачи от 26.06.2016, утвержденного Заместителем руководителя департамента муниципального имущества и земельных отношений администрации г. Красноярска 14.07.2016.
По данным бухгалтерского баланса по состоянию на 31.07.2016 активы должника составляли 254258 тыс. руб., в том числе 42731 тыс. руб. – основные средства, 3556 тыс. руб. – приобретение объектов основных средств, 363 тыс. руб. – запасы, 3 тыс. руб. – налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям, 204931 тыс. руб. – дебиторская задолженность, 6230 тыс. руб. – прочие оборотные активы.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 16.06.2016 по делу А33-7690/2016 установлена задолженность муниципального предприятия города Красноярска «Дирекция специализированного жилищного фонда» (ИНН <***>, ОГРН <***>) перед акционерным обществом «Красноярская теплотранспортная компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>) по оплате потребленной тепловой энергии за декабрь 2015 года, с ответчика по делу в пользу истца взыскана задолженность в сумме 6 537 901,62 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 55 690 руб. 20.07.2016 на принудительное исполнение выше указанного решения арбитражным судом выдан исполнительный лист серия ФС №010761094.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 10.06.2016 по делу № А33-9239/2016 установлена задолженность муниципального предприятия города Красноярска «Дирекция специализированного жилищного фонда» (ИНН <***>, ОГРН <***>) перед акционерным обществом «Енисейская территориальная генерирующая компания (ТГК-13)» (ИНН <***>, ОГРН <***>) по оплате оказанных услуг за февраль 2016 года, с ответчика по делу в пользу истца взыскано 7 917 489,39 руб. долга, 62 587 руб. расходов по оплате госпошлины. 18.07.2016 на принудительное исполнение выше указанного решения арбитражным судом выдан исполнительный лист серия ФС №010758933.
Действительно, обязательства должника перед кредитором являлось денежным и размер данного обязательства превышал триста тысяч рублей и не исполнено в течение трех месяцев с даты, когда они должны быть исполнены, суд приходит к выводу о наличии предусмотренных статьей 3 Закона о банкротстве признаков банкротства и соблюдении условий, установленных статьей 7, пунктом 2 статьи 33 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.
Пунктом 4 статьи 57 Гражданского кодекса установлено, что юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
Пунктом 4 статьи 58 данного кодекса предусмотрено, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
В соответствии со статьей 59 этого же кодекса передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (пункт 1).
Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц (пункт 2).
При этом абзацем вторым пункта 2 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
Согласно пункту 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации Юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
На 20.04.2017 – дату проведения первого собрания кредиторов, общая сумма задолженности, включенной в третью очередь реестра требований кредиторов, составляла 130 300 279,91 руб. (на 31.08.2017 – 144 870 763,00 руб.). В соответствии с данными Реестра муниципальной собственности на 07.03.0217 за должником учитывалось 70 объектов недвижимости общей площадью 9 699,4 кв. м., на основании распоряжения Администрации г. Красноярска № 942-недв., 943-недв, в порядке предусмотренном главой VIII Закона о банкротстве из городской казны в хозяйственное ведение должника переданы 41 объект общей площадью 4 880,10 кв.м. Согласно отчету о рыночной оценке помещений на 05.06.2016, стоимость 31 объекта недвижимого имущества, находящегося на момент оценки у должника составляла 165 763 000,00 руб.
Как следует из отчета конкурсного управляющего поступившего в материалы дела А33-17695/2016 до даты судебного заседания на основной счет должника поступило 272 875 160,00 руб.
В реестр требований кредиторов включены требования третьей очереди на сумму 145 014 496,00 руб., погашено 144 774 728,54 руб., что составляет 99 % от общего размера требований, включенных в реестр. Требования первой и второй очереди отсутствуют. Учтено за реестром 129 509 000 руб.
Таким образом, на дату закрытия реестра кредиторов должника имущества находящегося у должника, хватало для покрытия образовавшейся задолженности.
Кроме того, процесс реорганизации юридического лица, в результате которого происходит выделение нового юридического лица в качестве обязательного признака предполагает наличие у вновь образованного юридического лица обособленного имущества. В результате реорганизации в соответствии с постановлением Администрации г. Красноярска от 10.08.2015 №529 образовалось новое юридическое лицо, передача имущества которому, была необходима для его дальнейшего функционирования, реализации целей его деятельности, заключающихся в обеспечении нужд жителей многоквартирных домов.
Напротив, суд приходит к выводу, что признание сделки недействительной приведет к причинению ущерба кредиторам.
Действительно, как следует из комплексного анализа материалов дела, реорганизация должника, по большому счету, преследовала цель сохранение состояния обеспеченности нужд населения по пользованию социальными благами, связанными с проживанием в многоквартирных домах в рамках муниципального образования. Собственник имущества, переданного в хозяйственное ведение должнику, является субъектом, с особым правовым статусом, предполагающим наличие обязанностей не только в рамках заключаемых гражданско-правовых договоров, но и обязанностей предусмотренных, федеральным законодательством, включая конституционно-правовые нормы, так и нормами муниципальных правовых актов.
Согласно представленному в материалы дела отчетe о финансовых результатах Муниципального предприятия города Красноярска «Муниципальная управляющая компания «Правобережная» за 2020 год, оборотные активы, а именно дебиторская задолженность населения составила 27 873 000 руб., краткосрочные обязательства, а именно кредиторская задолженность составила 42 410 000,00 руб. Убыток от продаж составил 69 569 000,00 руб.
Таким образом, имущество, переданное на 31.03.2016 по акту от 26.06.2016 не увеличило бы доходы должника, напротив, возвращение активов и текущих долгов ответчика в конкурсную массу скажется негативно на правах кредиторов, которые получили удовлетворение своих требований по сумме основного долга. В то же время, справедливое, как указывает конкурсный управляющий, распределение активов и обязательств между предприятиями, действительно, с одной стороны ускорило бы процесс удовлетворения требований кредиторов должника в рамках рассмотрения дела о банкротстве, а с другой, во-первых, не позволило бы эффективно достичь основной цели реорганизации – сохранение состояния обеспеченности нужд населения по пользованию социальными благами, связанными с проживанием в многоквартирных домах в рамках муниципального образования, и, во-вторых, создало бы предпосылку для возбуждения в скором времени нового производства по делу о банкротстве, уже ответчика – Муниципального предприятия города Красноярска «Муниципальная управляющая компания «Правобережная».
В силу части 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.
Согласно части 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.
В соответствии с частями 2, 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.
Бремя доказывания причинения имущественного вреда кредиторам по оспариваемым сделкам по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве лежит на заявителе. Судом таких обстоятельств не установлено.
Постановлением Пленума ВАС № 63, разъяснено, что сделки, совершенные в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), признаются недействительными, если были доказаны следующие факты: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Таким образом, на основании вышеизложенного, а также учитывая возражения кредитора – АО «Енисейская ТГК (ТГК-13), арбитражный суд приходит к выводу, что доказательств того, что в результате совершения сделок произошло причинение вреда имущественным правам кредиторов, не доказано.
На основании изложенного суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной.
Поскольку в удовлетворении заявления отказано, основания для применения реституционных требований отсутствуют.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
В соответствии со статьей 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания и порядок уплаты государственной пошлины, а также порядок предоставления отсрочки или рассрочки уплаты государственной пошлины устанавливаются в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах (глава 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации).
Принимая во внимание, что в удовлетворении заявленных требований отказано, судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на заявителя.
Настоящее определение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».
По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии определения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.
Руководствуясь статьями 32, 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ, статьями 110, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд Красноярского края
ОПРЕДЕЛИЛ:
в удовлетворении заявленных требований отказать.
Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее определение может быть обжаловано в течение десяти дней после его вынесения путем подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.
Судья
О.В. Брыль