Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Слесаренко И.В., рассмотрев в судебном заседании требование общества с ограниченной ответственностью «Сибирская торговая компания» о включении в реестр требований кредиторов

в деле по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Ачинскнефтепродукт» (ИНН <***>, ОГРН <***>, <...>) о признании общества с ограниченной ответственностью «Эксприс» (ИНН <***>, ОГРН <***>, <...>) банкротом,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

при составлении протокола судебного заседания помощником судьи Брыль О.В.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Ачинскнефтепродукт» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Эксприс» банкротом.

Определением от 14.10.2014 заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

Определением от 17.12.2014 заявление общества с ограниченной ответственностью «Ачинскнефтепродукт» о признании общества с ограниченной ответственностью «Эксприс» банкротом признано обоснованным и в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден ФИО1.

Сообщение временного управляющего опубликовано в газете «КоммерсантЪ» №237 от 27.12.2014.

23.01.2015 в арбитражный суд потупило требование общества с ограниченной ответственностью «Сибирская торговая компания», согласно которому заявитель просит суд включить требования общества с ограниченной ответственностью «Сибирская торговая компания» в сумме 103 214, 36 руб. в третью очередь реестра требования кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Эксприс».

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 30.01.2015 требование оставлено без движения до 27.02.2015.

Определением от 02.03.2015 требование принято к производству суда, назначено к рассмотрению без привлечения лиц, участвующих в деле в судебном заседании 31.03.2015.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем направления копий определения и размещения текста определения на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет по следующему адресу: http://krasnoyarsk.arbitr.ru, в судебное заседание не явились. В соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в их отсутствие.

Возражения лиц, участвующих в деле на требование кредитора на дату судебного заседания в материалах дела отсутствуют.

Исследовав представленные доказательства, арбитражный суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.

01.04.2009 общество с ограниченной ответственностью «СТК-Карта» (поставщик) и общество с ограниченной ответственностью Инвестиционная компания «Гражданстрой» (покупатель) подписали договор № Т-005-00/09 поставки нефтепродуктов.

Предметом договора в силу п. 1.1. являются нефтепродукты (ГСМ) через сеть автозаправочных станций (АЗС), указанных поставщиком в приложении № 1 к Договору. Согласно п. 1.2. Договора поставка ГСМ в течение срока действия договора осуществляется отдельными партиями, на основании спецификаций к договору, в которых стороны достигают соглашение по существенным условиям договора: об ассортименте, количестве, цене и сроке поставки ГСМ. Спецификации составляются на каждую партию ГСМ отдельно.

В п. 3.1. Договора стороны договорились, что поставка ГСМ в течение срока действия договора осуществляется путем выборки покупателем с АЗС, указанных поставщиком в приложении № 1 к Договору. Для осуществления выборки ГСМ поставщик передает покупателю по акту приема-передачи бланки талонов, установленного образца на все количество ГСМ, согласованное сторонами в спецификации и указанное ими в накладной (п. 3.2. Договора). Согласно п. 3.4. Договора прав собственности на ГСМ переходит от поставщика на покупателя с даты подписания последней товарной накладной на получение ГСМ и акта приема-передачи бланков талонов.

Цены на ГСМ устанавливаются поставщиком в рублях а день выставления счета на оплату и указываются в счете на оплату, спецификации, накладной и счете-фактуре к договору (п. 4.1. Договора). Обязанность оплатить заявленные к получению ГСМ в силу п. 4.2. Договора установлена в течение 3-х банковских дней со дня выставления счета на оплату, в виде предварительной оплаты всего согласованного количества ГСМ, путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика.

02.07.2013 по соглашению сторон договор № Т-005-00/09 от 01.04.2009 расторгнут в части:

- спецификации №133 от 22.01.2013 в части обязательств по поставке дизельного топлива в количестве 180 литров;

- спецификации № 749 от 01.04.2013 в части обязательств по поставке дизельного топлива в количестве 2 000 литров и бензина марки АИ-92 в количестве 1350 литров;

- спецификация № 337 от 13.02.2013 в части обязательств по поставке бензина марки АИ-92 в количестве 10 литров.

В соответствии с п. 2 Соглашения покупатель в течение 30 дней, с даты заключения соглашения обязуется возвратить поставщику нефтепродукты и бланки талонов на ГСМ по акту приема-передачи, в свою очередь, согласно п. 3 Соглашения поставщик в течение 30 календарных дней с даты подписания сторонами документов о возврате нефтепродуктов и бланков талонов на ГСМ, обязуется возвратить покупателю денежные средства на сумму 103 214,36 руб., полученные от покупателю в счет оплаты за нефтепродукты по договору поставки нефтепродуктов №Т-005-00/09 от 01.04.2009.

По акту приема-передачи бланков талонов от 04.07.2013 переданы талоны на получение ГСМ в соответствии с условиями соглашения.

ГСМ возвращены поставщику по товарной накладной № 1 от 02.07.2013, товарная накладная подписана уполномоченными лицами, сторонами составлен акт приема-передачи ГСМ № 1 от 02.07.2013. Обществом с ограниченной ответственностью Инвестиционная компания «Гражданстрой» выставлена счет-фактура на оплату возвращенного товара № 10 от 02.07.2013.

13.11.2013 между ООО «Инвестиционная компания «Гражданстрой» (цедент) и ООО «Сибирская торговая компания» (цессионарий) подписан договор № 472УТ13 уступки прав требования. В соответствии с п. 1.1. Договора цедент уступает цессионарию право требования к должнику ООО «СТК-Карта» 103 214,36 руб., право требования возникло из договора поставки нефтепродуктов №Т-005-00/09 от 01.04.2009, соглашения от 02.07.2013 о расторжении договора поставки нефтепродуктов №Т-005-00/09 от 01.04.2009, документов о возврате товара на сумму 103 214,36 руб. (товарная накладная № 1 от 02.07.2013, счет-фактура № 10 от 02.07.2013, акт приема-передачи бланков талонов от 04.07.2013).

Уступка права требования является возмездной, согласно п. 2.2. Договора в качестве оплаты за уступаемые права требования цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить 103 214,36 руб.

В п. 3.6. Договора стороны согласовали, что с момента подписания договора цессионарий становиться новым кредитором должника в части уступленного права требования.

Документы по договору уступки прав требования от 13.11.2013 переданы согласно акту приема-передачи документов от 13.11.2013.

О состоявшейся уступке прав требования должник уведомлен 13.11.2013, о чем свидетельствует подпись должника в договоре уступке.

Решением единственного учредителя от 28.02.2014 ООО «СТК-Карта» сменило фирменное наименование на ООО «Эксприс».

Изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с листом записи № 4975 от 12.03.2014 за ГРН 2142468133784.

Неисполнение должником обязательств по оплате поставленного товара послужило основанием для обращения с требованием о включении в реестр требований кредиторов суммы задолженности в сумме 103 214,36 руб.

Оценив представленные доказательства, арбитражный суд пришел к выводу об обоснованности требования и наличии оснований для его включения в реестр требований кредиторов должника.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии со статьей 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Сообщение о введении наблюдения опубликовано в газете «КоммерсантЪ» №237 от 27.12.2014.

Кредитор обратился с требованием о включении в реестр требований кредиторов 23.01.2015, что подтверждается отметкой канцелярии суда, получено нарочным.

Проверив в порядке статьи 71 Закона о банкротстве представленные в материалы дела документы, арбитражный суд установил, что заявителем соблюден срок предъявления требования о включении в реестр требований кредиторов.

В силу пункта 2 статьи 71 Закона о банкротстве возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд в течение пятнадцати календарных дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия.

Заявителю и иным кредиторам, предъявившим свои требования должнику, и, направившим их в арбитражный суд, иным лицам, участвующим в деле, предоставлена возможность ознакомиться со всеми поданными в отношении должника требованиями о включении в реестр требований кредиторов должника в рамках настоящего дела, информация о предъявленном требовании размещена на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет по следующему адресу: http: www.arbitr.ru/grad/.

На дату рассмотрения требования срок на предъявление возражений истек, возражения лиц, участвующих в деле о банкротстве не поступили.

На основании ст. 4 Закона о банкротстве, размер денежных обязательств или обязательных платежей считается установленным, если он определен судом в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статьям 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны выполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными предъявляемыми требованиями.

Кредитор в обоснование наличия задолженности ссылается на договор поставки нефтепродуктов №Т-005-00/09 от 01.04.2009, соглашение от 02.07.2013 о расторжении договора поставки нефтепродуктов №Т-005-00/09 от 01.04.2009, договоре № 472УТ13 уступки прав требования от 13.11.2013.

Правоотношения сторон по указанным договорам регулируются параграфами 1, 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Материалами дела подтверждается, что договор поставки нефтепродуктов №Т-005-00/09 от 01.04.2009 соглашением от 02.07.2013 расторгнут.

Действующее гражданское законодательство в рамках закрепленного принципа свободы договора предусматривает право сторон расторгнуть договор по соглашению в соответствии с п. 1 ст. 450 ГК РФ. Соглашение об расторжении договора совершается в той же форме, что и договор (п. 1 ст. 452 ГК РФ).

02.07.2013 стороны подписали соглашение о расторжении договора поставки нефтепродуктов №Т-005-00/09 от 01.04.2009.

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что соглашение подписано уполномоченными лицами, при этом сторонами соблюдено требование к форме и содержанию договора о расторжении договора, договор от 01.04.2009 признается судом расторгнутым в части поставки ГСП по следующим спецификациям:

- спецификации №133 от 22.01.2013 в части обязательств по поставке дизельного топлива в количестве 180 литров;

- спецификация № 337 от 13.02.2013 в части обязательств по поставке бензина марки АИ-92 в количестве 10 литров.

Частью 3 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными с момента заключения соглашения сторон о расторжении , если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора.

Факт исполнения покупателем обязанности возвратить товар подтверждается представленными в материалы дела копией товарной накладной, актом приема-передачи ГСМ от 02.07.2013 и бланков талонов на ГСМ от 04.07.2013. Товарные накладные содержат указание на стоимость поставленного товара по каждому расчетному периоду, подписи представителей сторон и оттиски печатей юридических лиц, должником и временным управляющим, конкурсными кредиторами в ходе судебного разбирательства не оспорены.

Копия товарной накладной, оформлена по унифицированной форме № ТОРГ-12 (утв. Постановлением Госкомстата от 25.12.1998 № 132), представлена в материалы дела.

Перечень ГСМ, подлежащих возврату согласован сторонами в п. 1 соглашения от 02.07.2013 поставлены кредитором и приняты должником.

В соответствии с пунктом 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 Кодекса).

В соответствии с п. 1 ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Порядок оплаты возвращенного по соглашению о расторжении продукции согласован сторонами в п. 3 Соглашения.

Оценив представленные документы, суд признает факт возврата покупателем поставщику ГСМ, возникновении у поставщика обязанности возвратить стоимость ГСМ в соответствии с условиями соглашения.

Доказательства оплаты спорной суммы задолженности в материалы дела не представлено. Факт возврата ГСМ поставщику лицами, участвующих в деле не оспорен. Возражения на требования кредитора в материалы дела не представлены.

Материалами дела подтверждается, что должник сменил фирменное наименование с ООО «СТК-Карта» на ООО «ЭКСПРИС».

Согласно статье 52 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо действует на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора. В учредительных документах юридического лица должны определяться, в том числе, наименование юридического лица, место его нахождения,

Как следует из статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо имеет свое наименование, содержащее указание на его организационно-правовую форму, а в предусмотренных законом случаях наименования коммерческих организаций должны содержать указание на характер деятельности юридического лица.

При этом, пунктом 3 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений. В соответствии со статьей 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» юридическое лицо в течение трех рабочих дней с момента изменения сведений обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения. Записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. В том числе, в едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения о полном и (в случае, если имеется) сокращенном наименовании юридического лица.

Согласно решению единственного участника принято решение изменить фирменное наименование ООО «СТК-Карта» на ООО «Эксприс».

Соответствующие изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 12.03.2014.

Арбитражный суд пришел к выводу, что представленные документы, являются надлежащими и достаточными доказательствами изменения наименования должника.

Изменение наименования юридического лица, в соответствии с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации не влечет прекращения прав и обязанностей данного юридического лица.

При изложенных обстоятельствах, арбитражный суд приходит к выводу о том, что права и взаимные обязательства сторон по договору поставки и соглашению о расторжении договора сложились между ООО ИК «Гражданстрой» и ООО «Эксприс».

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 5 Закона о банкротстве возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими.

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве» по смыслу нормы п.1 статьи 5 Закона о банкротстве текущими являются любые требования об оплате товаров, работ и услуг, поставленных , выполненных и оказанных после возбуждения дела о банкротстве , в том числе во исполнение договоров, заключенных до даты принятия заявления о признании должника банкротом.

Представленными в материалы дела документами подтверждается, что ГСМ были возвращены поставщику согласно товарной накладной 02.07.2013.

Дело о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Эксприс» возбуждено 14.10.2014.

Учитывая изложенное, требования заявителя о включении задолженности за возвращенную продукцию в сумме 103 214,36 руб., признается судом обоснованным, подлежит рассмотрению в деле о банкротстве и включению в реестр требований кредиторов.

Как следует из материалов дела права требования по указанным договору поставки от 01.04.2009 и соглашению о расторжении договора от 02.07.2013 были уступлены ООО «Инвестиционная компания «Гражданстрой» в пользу ООО «Сибирская торговая компания».

Согласно п. 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно п. 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях , которые существовали к моменту перехода права . В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В силу статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Предметом договора уступки являются право требования к должнику ООО «СТК-Карта» 103 214,36 руб., право требования возникло из договора поставки нефтепродуктов №Т-005-00/09 от 01.04.2009, соглашения от 02.07.2013 о расторжении договора поставки нефтепродуктов №Т-005-00/09 от 01.04.2009, документов о возврате товара на сумму 103 214,36 руб. (товарная накладная № 1 от 02.07.2013, счет-фактура № 10 от 02.07.2013, акт приема-передачи бланков талонов от 04.07.2013).

В силу положений статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

В силу п. 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Судом установлено, что сторонами согласованы все существенные условия, договор уступки прав требования лицами, участвующими в деле, не оспаривается, признается судом заключенным. Права требования задолженности в сумме 103 214,36 руб. к ООО «Эксприс» признаются судом перешедшими к ООО «Сибирская Торговая Компания». Учитывая изложенное, ООО «Сибирская торговая компания» правомерно предъявить требования к должнику.

Руководствуясь статьей 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

О П Р Е Д Е Л И Л:

включить требование общества с ограниченной ответственностью «Сибирская тогровая компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в третью очередь реестра требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью «Эксприс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 103 214,36 руб. основного долга.

Определение вступает в силу немедленно.

Разъяснить, что настоящее определение может быть обжаловано в течение десятидневного срока с момента его вынесения путем подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

И.В. Слесаренко