Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Слесаренко И.В., рассмотрев в судебном заседании заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Манский механический завод» (ОГРН <***> ИНН <***> с. Нарва Манского района Красноярского края) ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Новая волна» (ОГРН <***> ИНН <***> с. Нарва Манского района Красноярского края) о признании сделки недействительной,

в деле по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ФорестЛайн» (ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Москва) о признании должника – общества с ограниченной ответственностью «Манский механический завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>, п. Нарва Манского района Красноярского края) банкротом,

при участии в деле в качестве заинтересованного лица - временного управляющего ООО «Новая Волна» ФИО2,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика:

- Министерства лесного хозяйства Красноярского края,

- общество с ограниченной ответственностью «Консул-Маркет» (г. Москва),

- временного управляющего ФИО3,

в присутствии в судебном заседании:

конкурсного управляющего: ФИО1 (до и после перерыва),

от конкурсного управляющего: ФИО4, представителя по доверенности от 20.04.2016 (до и после перерыва),

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Керимовой К.Э.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ФорестЛайн» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании должника – общества с ограниченной ответственностью «Манский механический завод» банкротом.

Определением от 10.10.2014 возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением арбитражного суда от 17.11.2014 заявление общества с ограниченной ответственностью «Манский механический завод» о признании себя банкротом признано обоснованным, введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО1.

Сообщение временного управляющего о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» №217 от 29.11.2014.

Решением арбитражного суда от 22.04.2015 общество с ограниченной ответственностью «Манский механический завод» признано банкротом, в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком до 21.10.2015. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Сообщение конкурсного управляющего об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» №77 от 30.04.2015.

02.06.2015 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Манский механический завод» (ОГРН <***> ИНН <***> с. Нарва Манского района Красноярского края) ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Новая волна» (ОГРН <***> ИНН <***> с. Нарва Манского района Красноярского края) о:

- признании недействительной ничтожной сделкой договор от 11.08.2014 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесных участк №627-з от 30.08.2012 г., заключенный между ООО «Манский механически завод» и ООО «Новая Волна» в отношении 12 лесных участков из состава земель лесного фонда общей площадью 27 758 га, расположенный по адресу: Красноярский край, Даурское лесничество:

- площадью 587,00 га (5 853 149 кв.м) Балахтинский район, Тубильское участковое лесничество в квартале 4 кадастровый номер 24:03:0000000:7043;

- площадью 281,00 га (2 768 636 кв.м) Березовский район Тубильское участковое лесничество в квартале 1,2 кадастровый номер 24:03:0000000:7044;

- площадью 6 064,00 га (60 232 163 кв.м) Балахтинский район Тубильское участковое лесничество в кварталах 80, 96-98, 114-116, 129 кадастровый номер 24:03:0000000:7040;

- площадью 381, 2885 га (3 754 705 кв.м) Барёзовский район Тубильское участковое лесничество в квартале 34 выделы 1-9, 11, 15-18, 29,30, 51, в части выделов 10, 12-14, 24, 27, 28, 31, 42, 43, кадастровый номер 24:03:0000000:10424;

- площадью 675,7115 га (6 717 115 кв.м) Балахтинский район Тубильское участковое лесничество в квартале 34 выделы 19-23, 25, 26, 32-41, 44-50, в части выделов 10, 12-14, 24, 27, 28, 31, 42, 43, 52 кадастровый номер 24:03:1600001:168;

- площадью 305,3775 га (3 049 999 кв.м) Барёзовский район Тубильское участковое лесничество в квартале 3 выделы 1-5, 9, в части выделов 6-8, 10, кадастровый номер 24:04:7803001:2;

- площадью 22,6225 га (226 225 кв.м) Барлахтинский район Тубильское участковое лесничество в квартале 3 части выделов 6-8, 10, кадастровый номер 24:03:1603001:169;

- площадью 1 070,00 га (10 652 185 кв.м) Балахтинский район Черемушкинское участковое лесничество в квартале 39 кадастровый номер 24:03:1600001:166;

- площадью 565 га (5 649 442 кв.м) Балахтинский район Черемушкинское участковое лесничество в квартале 56 кадастровый номер 24:03:0000000:7042;

- площадью 1 290.00 га (12 927 908 кв.м) Балахтинский район Черемушкинское участковое лесничество в кварталах 67, 68 кадастровый номер 24:03:0000000:7041;

- площадью 16 459.1599 га (164 609 595 кв.м) Балахтинский район Черемушкинское участковое лесничество в <...>, 43-47, 50, 55, 57-59, 63-66, 76, 69 (выделы 1-15, 18, 22-30, 32-34, в части выделов 16, 17, 19-21, 31) кадастровый номер 24:03:1600001:167;

- площадью 56.8401 га (568 401 кв.м) Березовский район Черемушкинское участковое лесничество в кварталах 69 в части выделов 16, 17, 19-21, 31 кадастровый номер 24:04:7803001:1.

- применить последствия недействительности ничтожной сделки договора от 11.08.2014 г. о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесных участков №- 627-3-от 30.08.2012 г в виде возврата ООО «Манский механический завод» 12 лесных участков из состава земель лесного фонда общей площадью 27 758 га, расположенный по адресу: Красноярский край, Даурское лесничество, и восстановить права ООО «Манский механический завод» как арендатора в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним по договору аренды лесных участков № 627-3 от 30.08.2012 г. в отношении лесных участков:

Определением от 03.06.2015 заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Манский механический завод» (ОГРН <***> ИНН <***> с. Нарва Манского района Красноярского края) ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Новая волна» (ОГРН <***> ИНН <***> с. Нарва Манского района Красноярского края) о признании сделки недействительной принято к производству суда.

Определением от 04.09.2015 заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Манский механический завод» ФИО1 о принятии обеспечительных мер удовлетворено частично. Запрещено Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю осуществлять государственную регистрацию сделок и обременений права аренды в отношении 12 лесных участков из состава земель лесного фонда общей площадью 27758 га., расположенных по адресу: Красноярский край, Даурское лесничество (номер регистрации в ЕГРП договора о передаче прав по договору аренды лесного участка 24-24-01/191/2014-276 от 25.09.2014):

- площадью 587 га (5 853 149 кв.м) Балахтинский район, Тубильское участковое лесничество в квартале 4 кадастровый номер 24:03:0000000:7043;

- площадью 281 га (2 768 636 кв.м) Березовский район Тубильское участковое лесничество в квартале 1,2 кадастровый номер 24:03:0000000:7044;

- площадью 6 064 га (60 232 163 кв.м) Балахтинский район Тубильское участковое лесничество в кварталах 80, 96-98, 114-116, 129 кадастровый номер 24:03:0000000:7040;

- площадью 381,2885 га (3 754 705 кв.м) Барёзовский район Тубильское участковое лесничество в квартале 34 выделы 1-9, 11, 15-18, 29,30, 51, в части выделов 10, 12-14, 24, 27, 28, 31, 42, 43, кадастровый номер 24:03:0000000:10424;

- площадью 1 070 га (10 652 185 кв.м) Балахтинский район Черемушкинское участковое лесничество в квартале 39 кадастровый номер 24:03:1600001:166;

- площадью 1290 га (12 927 908 кв.м) Балахтинский район Черемушкинское участковое лесничество в кварталах 67, 68 кадастровый номер 24:03:0000000:7041;

- площадью 16 459,1599 га (164 609 595 кв.м) Балахтинский район Черемушкинское участковое лесничество в <...>, 43-47, 50, 55, 57-59, 63-66, 76, 69 (выделы 1-15, 18, 22-30, 32-34, в части выделов 16, 17, 19-21, 31) кадастровый номер 24:03:1600001:167;

- площадью 56,8401 га (568 401 кв.м) Березовский район Черемушкинское участковое лесничество в кварталах 69 в части выделов 16, 17, 19-21, 31 кадастровый номер 24:04:7803001:1. В остальной части заявления конкурсного управляющего о принятии обеспечительных мер в удовлетворении заявления судом отказано.

Определением от 01.06.2016 к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечен временный управляющий ООО «Новая Волна» ФИО2

Определением от 25.07.2016 судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной отложено на 18.08.2016 в 15 час. 00 мин.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем направления копий определения и размещения текста определения на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет по следующему адресу: http://krasnoyarsk.arbitr.ru, в судебное заседание не явились. В соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие указанных лиц.

В судебном заседании 18.08.2016 на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 14 час. 00 мин. 23.08.2016.

После перерыва судебное заседание продолжено с участием:

-конкурсного управляющего: ФИО1 (до и после перерыва),

-от конкурсного управляющего: ФИО4, представителя по доверенности от 21.10.2015.

12 августа 2016 года в материалы дела поступило заявление Министерства природных ресурсов и экологии Красноярского края о процессуальном правопреемстве, согласно которому просит заменить Министерство природных ресурсов и экологии Красноярского края на Министерство лесного хозяйства Красноярского края (660036, <...>.

В судебном заседании 23.08.2016 оглашена резолютивная часть определения о замене Министерства природных ресурсов и экологии Красноярского края на его правопреемника – Министерство лесного хозяйства Красноярского края.

Заявитель представил суду заявление в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального Кодекса российской Федерации об уточнении ранее заявленных требований в части требований о применении последствий недействительности сделки, согласно которому заявитель просит суд:

- применить последствия недействительности сделки договора от 11.08.2014 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесных участков № 627-з от 30.08.2012 путем признания ООО «Манский механический завод» арендатором 12 лесных участков из состава земель лесного фонда общей площадью 27 758 га., расположенный по адресу: Красноярский край:

Кроме того, заявитель просит признать подлежащей погашению в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи № 24-24-01/191/-2014-276 от 05.09.2014 о государственной регистрации договора от 11.08.2014 г. о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесных участков № 627-3 от 30.08.2012 г., заключённому между Агентством лесной отрасли Красноярского края и ООО «Манский механический завод».

Заявитель пояснил, что в остальной части требования остаются неизменными.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд определил принять заявление об уточнении в указанной части, требование рассматривается с учетом произведенных уточнений.

В ходе рассмотрения дела обществом с ограниченной ответственностью «Новая волна» в материалы дела представлен письменный отзыв на исковое заявление, в котором ООО «Новая волна» указало следующее:

- с доводами истца о том, что сделка совершена в отношении заинтересованного лица ввиду того, что в момент совершения сделки ФИО5 одновременно владел долей уставного капитала ООО «Манский механический завод» в размере 100 процентов, в ООО «Новая Волна» владел долей в уставном капитале в размере 10 (десяти) процентов, ответчик не согласен по следующим основаниям. На момент заключения договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесных участков № 627-3 от 30.08.2012 г. ФИО5 обладал долей в уставном капитале ООО «Новая Волна» в размере 10 (десять) процентов. Ни юридического, ни фактического влияния на деятельность ООО «Новая Волна» не оказывал, кроме того 13.05.2015 ФИО5 вышел из состава участников ООО «Новая Волна», путем продажи доли. В соответствии с п. 9.2. Устава общества с ограниченной ответственностью «Новая Волна» генеральный директор Общества является единоличным исполнительным органом Общества. Договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесных участков № 627-3 от 30.08.2012 от имени ООО «Новая Волна» был подписан генеральным директором ФИО6 (назначена Протоколом №4 от 09.06.2014). Исходя из выше изложенного считаем, что доводы истца о том, что сделка совершена в отношении заинтересованного лица необоснованными;

- для квалификации оспариваемой сделки как ничтожной судам необходимо установить, в чем выразилось злоупотребление правом в действиях обеих сторон данной сделки. Таким образом, наличие лесного участка на праве аренды без возможности осуществления на нем хозяйственной деятельности являлось для должника необоснованным финансовым бременем в виде необходимости несения расходов по арендным платежам и исполнения обязанности по его содержанию, требующих материальных затрат, заключение договора о передачи прав арендованного участка на тот момент являлось экономически целесообразным для ООО «Манский механический завод», так как преследовало цель освободить должника от возложения на него экономически нецелесообразных расходов, вызванных необходимостью исполнения обязательств, требующих денежных затрат;

- с доводами истца о том, что право аренды по сделке было реализовано по цене 21 718 000 руб., в т.ч. НДС, рыночная стоимость права аренды составляет 72 500 000 руб., ответчик не согласен по следующим основаниям. Стоимость уступаемого права аренды лесных участков, была определена сторонами в пункте 2.1. Договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка № 627-з от 30.08.2012 года, в размере 21 718 000 руб. на основании отчета № 54051 об определении рыночной стоимости права аренды лесных участков, предоставленного по итогам проведения оценочной деятельности ООО «Институт оценки собственности и финансовой деятельности», по состоянию на 07 августа 2014 года. Оценка производилась независимым специалистом, имеющим стаж работы около 10 лет, при наличие соответствующего образования и знаний в области оценочной деятельности, креме того для проведения оценки были предоставлены все необходимые документы и в полном объеме, что говорит о более детальном и тщательном исследовании, проводимой оценки рыночной стоимости права аренды лесных участков;

- заявитель в своих доводах не привел достаточно доказательств обоснованности оспариваемой сделки и фактов о том, что действия направлены на достижение цели конкурсного производства;

- признание судом недействительной сделкой договор от 11.08.2014 приведет к увеличению требований кредитора ООО «Новая Волна» на сумму 21 718 000 руб. (по двум предъявленным векселям (простой вексель № 01 на сумму 13 100 000 руб. и простой и части №03 на сумму 14 225 000 руб.), что не является целью конкурсного производства, а только ухудшит положение ООО «Майского механического завода», как должника.

02.09.2016 от третьего лица Министерства природных ресурсов и экологии Красноярского края в материалы дела поступил письменный отзыв на требование, согласно которому просит отказать в удовлетворении требований конкурсного управляющего по следующим основаниям:

- Министерством был разработан Порядок рассмотрения обращений юридических лиц и индивидуальных предпринимателей по выдаче согласия на совершение сделок с арендованными лесными участками или арендными правами (далее - Порядок), утвержденный приказом министерства от 21.07.2014 № 1/777-од. Данный порядок официально опубликован «Официальный интернет-портал правовой информации Красноярского края» http://www.zakon.krskstate.ru, 21.07.2014. В системе консультант плюс находится в свободном доступе. В соответствии с вышеназванным Порядком основанием для начала процедуры согласования сделки с арендованными лесными участками или арендными правами является представление лесопользователем л^чно, по почте на бумажном носителе в канцелярию министерства заявления по форме согласно приложению к настоящему Порядку. К заявлению лесопользователя по выдаче согласия на совершение сделки с арендованными лесными участками, арендными правами должны быть приложены:

1) проект договора о передаче прав (перенаем, залог), проект договора субаренды; 2) нотариально заверенные документы, подтверждающие полномочия лица, подписавшего заявление о выдаче согласия на совершение Сделки с арендованным лесным участком или арендными правами, в случае если от имени лесопользователя заявление подписано лицом, которое не уполномочено в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами действовать без доверенности;

- заявление в установленной форме от директора ООО «Манский механический завод» поступило в адрес министерства 24.06.2014 № МПР/1-13655, К данному заявлению в соответствии с вышеназванным порядком был приложен проект сделки. Таким образом, документы были поданы в соответствии с Порядком.

- помимо этого, пунктом 8 Порядка предусмотрены случаи отказа в выдаче согласия на совершение сделки с арендованным лесным участком и арендными правами. К таким случаям относятся: 1) перенанимателю, субарендатору, залогодержателю в соответствии с
федеральными законами не могут быть предоставлены лесные участки; 2) в отношении перенанимателя, субарендатора, залогодержателя (юридического лица или индивидуального предпринимателя) осуществляется процедура банкротства; 3) перенаниматель, субарендатор, залогодержатель находится в процессе ликвидации или перенанимателем, субарендатором, залогодержателем прекращается деятельность в качестве индивидуального предпринимателя; 4) заключенный с лесопользователем договор аренды не приведен в соответствие с Лесным кодексом Российской Федерации; 5) лесной участок не прошел государственный кадастровый учет; 6) установлено невыполнение лесопользователем мероприятий, предусмотренных договором аренды лесного участка, наличие
задолженности по арендным платежам, задолженности по пени за нарушение
сроков внесения арендной платы по вступившим в законную силу решениям судов, а также непредставление отчетов об использовании, охране, защите, воспроизводстве лесов, лесоразведении в соответствии с Порядком, утвержденным Приказом Федерального агентства лесного хозяйства Российской Федерации от 14.02.2012 № 47 «Об установлении форм отчетов об использовании, охране, защите, воспроизводстве лесов, лесоразведении и порядка их представления»;

- на момент подачи заявления у арендатора ООО «Манский механический завод» не было для выдачи отказа оснований, предусмотренных пунктом 8 Порядка. Таким образом, министерство своим письмом от 07.08.2014 согласовало сделку по передаче прав и обязанностей заключенную между ООО «Манский механический завод» и ООО «Новая волна».

06.10.2016 от уполномоченного органа в материалы дела поступил письменный отзыв на заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделки, согласно которому уполномоченный орган поддерживает в полном объеме заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделки от 11.08.2014 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка № 627-з от 30.08.2012.

В ответ на определение суда от 27.07.2016 об истребовании доказательств Управлением Росреестра по Красноярскому краю в материалы дела представлена копия договора от 11.08.2014 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка № 627-з от 30.08.2012, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Манский механический завод» (арендатор) и обществом с ограниченной ответственностью «Новая волна» (приобретатель прав), который был зарегистрирован в установленном порядке 05.09.2014 за номером 24-24-01/191/2014-276. В сопроводительном письме исх.№24/001/022/2016-746 от 08.08.2016 Управление Росреестра по Красноярскому краю сообщает, что Министерство природных ресурсов и экологии Красноярского края за регистрацией прекращения договора аренды лесного участка № 627-з от 30.08.2012 не обращалось.

Исследовав представленные доказательства, арбитражный суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела, пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В силу части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Федеральном законе.

Частью 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве предусмотрено, что заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

С заявлением об оспаривании сделок должника в порядке главы III.1 Закона о банкротстве в силу положений статей 61.9, 129 Закона о банкротстве может обратиться, в том числе, конкурсный управляющий должника.

Учитывая изложенное, арбитражный суд пришел к выводу о наличии у конкурсного управляющего права на обращение в рамках дела о банкротстве с заявлением о признании недействительными сделок должника по перечислению денежных средств.

Конкурсный управляющий обратился с заявлением об оспаривании сделки должника, согласно которому просит суд (с учетом принятого судом уточнения требования):

- признать недействительной сделкой договор от 11.08.2014 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесных участка №627-з от 30.08.2012, заключенный между ООО «Манский механически завод» и ООО «Новая Волна» в отношении 12 лесных участков из состава земель лесного фонда общей площадью 27 758 га, расположенных по адресу: Красноярский край, Даурское лесничество:

- площадью 1 290,00 га (12 927 908 кв.м) Балахтинский район Черемушкинское участковое лесничество в кварталах 67, 68 кадастровый номер 24:03:0000000:7041;

Применить последствия недействительности сделки - договора от 11.08.2014 г. о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесных участков №- 627-3-от 30.08.2012 г путем признания ООО «Манский механический завод» арендатором 12 лесных участков из состава земель лесного фонда общей площадью 27 758 га., расположенных по адресу: Красноярский край:

Кроме того, конкурсный управляющий просит суд признать подлежащей погашению в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи № 24-24-01/191/-2014-276 от 05.09.2014 о государственной регистрации договора от 11.08.2014 г. о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесных участков № 627-3 от 30.08.2012 г., заключённому между Агентством лесной отрасли Красноярского края и ООО «Манский механический завод».

Материалами дела подтверждается, что 11.08.2014 между обществом с ограниченной ответственностью «Манский механический завод» в лице генерального директора ФИО7 (арендатор) и обществом с ограниченной ответственностью «Новая волна» в лице генерального директора ФИО6 (приобретатель прав) заключен договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка № 627-з от 30.08.2012, по условиям которого арендатор передает (уступает право аренды), а приобретатель прав принимает на себя права и обязанности арендатора, вытекающие из договора аренды лесного участка № 627-з от 30 августа 2012 года (далее - основной договор), в отношении лесных участков из состава земель лесного фонда общей площадью 27758,0000 га, предоставляемые для заготовки древесины, в том числе:

- площадью 587,00 га (5 853 149 кв.м), отнесенный к защитным и эксплуатационным лесам, принадлежащий на праве собственности Российской Федерации, расположенный: Красноярский край, Балахтинский район, Даурское лесничество, Тубильское участковое лесничество в квартале: № 4, с кадастровым номером 24:03:0000000:7043;

- площадью 281,00 га (2 768 636 кв.м), отнесенный к защитным и эксплуатационным лесам, принадлежащий на праве собственности Российской Федерации, расположенный: Красноярский край, Березовский район, Даурское лесничество, Тубильское участковое лесничество в квартале: № 1, 2, с кадастровым номером 24:03:0000000:7044;

- площадью 6 064,00 га (60 232 163 кв.м), отнесенный к защитным и эксплуатационным лесам, принадлежащий на праве собственности Российской Федерации, расположенный: Красноярский край, Балахтинский район, Даурское лесничество, Тубильское участковое лесничество в кварталах: №№80, 96-98, 114-116, 129, с кадастровым номером 24:03:0000000:7040;

- площадью 1 070,00 га (10 652 185 кв.м), отнесенный к защитным и эксплуатационным лесам, принадлежащий на праве собственности Российской Федерации, расположенный: Красноярский край, Балахтинский район, Даурское лесничество, Черемушкинское участковое лесничество в квартале: № 39, с кадастровым номером 24:03:1600001:166;

- площадью 565,00 га (5 649 442 кв.м), отнесенный к защитным и эксплуатационным лесам, принадлежащий на праве собственности Российской Федерации, расположенный: Красноярский край, Балахтинский район, Даурское лесничество, Черемушкинское участковое лесничество в квартале: № 56, с кадастровым номером 24:03:0000000:7042;

- площадью 1 290,00 га (}2 927 908 кв.м), отнесенный к защитным и эксплуатационным лесам, принадлежащий на праве собственности Российской Федерации, расположенный: Красноярский край, Балахтинский район, Даурское лесничество, Черемушкинское участковое лесничество в кварталах: №№ 67, 68, с кадастровым номером 24:03:0000000:7041;

- площадью 381,2885 га (3 754 705 кв.м), отнесенный к защитным и эксплуатационным лесам, принадлежащий на праве собственности Российской Федерации, расположенный: Красноярский край, Березовский район, Даурское лесничество, Тубильское участковое лесничество в квартале №34 (выделы 1-9, 11, 15-18, 29, 30, 51, части выделов 10, 12-14, 24, 27, 28,31,42,43,52), с кадастровым номером 24:04:0000000:10424;

- площадью 675,7115 га (6 717 115 кв.м), отнесенный к защитным и эксплуатационным
лесам, принадлежащий на праве собственности Российской Федерации, расположенный:
Красноярский край, Балахтинский район, Даурское лесничество, Тубильское участковое
лесничество в квартале №34 (выделы 19-23, 25, 26, 32-41, 44-50, части выделов 10, 12-14, 24, 27, 28,31,42,43, 52), с кадастровым номером 24:03:1600001:168;

- площадью 305,3775 га (3 049 999 кв.м), отнесенный к защитным и эксплуатационным лесам, принадлежащий на праве собственности Российской Федерации, расположенный: Красноярский край, Березовский район, Даурское лесничество, Тубильское участковое лесничество в квартале № 3 (выделы 1-5, 9, части выделов 6-8, 10), с кадастровым номером 24:04:7803001:2;

- площадью 22,6225 га (226 225 кв.м), отнесенный к защитным и эксплуатационным лесам, принадлежащий на праве собственности Российской Федерации, расположенный: Красноярский край, Балахтинский район, Даурское лесничество, Тубильское участковое лесничество в квартале№ 3 (части выделов 6-8, 10), с кадастровым номером 24:03:1600001:169;

- площадью 16 459,1599 га (164 609 595 кв.м), отнесенный к защитным и эксплуатационным лесам, принадлежащий на праве собственности Российской Федерации, расположенный: Красноярский край, Балахтинский район, Даурское лесничество, Черемушкинское участковое лесничество в кварталах: №№ 36-38, 43-47, 50, 55, 57-59, 63-66, 69 (выделы 1-15, 18, 22-30, 32-34, части выделов 16, 17, 19-21, 31), 76, с кадастровым номером 24:03:1600001:167;

- площадью 56,8401га (568 401кв.м), отнесенный к защитным и эксплуатационным лесам, принадлежащий на праве собственности Российской Федерации, расположенный: Красноярский край, Березовский район, Даурское лесничество, Черемушкинское участковое лесничество в квартале: №69 (части выделов 16, 17, 19-21, 31), с кадастровым номером 24:04:7803001:1.

В пунктах 1.2, 1.3 указано, что лесные участки были предоставлены арендатору на основании договора аренды лесного участка № 627-3 от 30 августа 2012 года, зарегистрированного в Управлении Федеральной регистрационной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю Номер регистрационного округа 24 от 21.09.2012 года за №24-24-33/005/2012-056. Срок аренды лесных участков с 30 августа 2012 года по 29 августа 2061 года включительно.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 15.04.2016 по делу № А33-26798/2015 расторгнут договор аренды лесных участков № 627-з от 30.08.2012. Судом по указанному делу установлено, что материалами дела подтвержден факт просрочки ответчиком исполнения своего обязательств по внесению арендных платежей более двух раз. Решение по делу № А33-26798/2015 вступило в законную силу.

Пунктом 2.1 договора от 11.08.2014 предусмотрено, что за уступку права приобретатель прав обязуется оплатить арендатору сумму денежных средств в размере 21 718 000 руб., в том числе НДС 18% 3 312 915,25 руб.

В силу пункта 2.2. договора оплата по договору производится в безналичном порядке. Расчет по договору возможен в форме зачета взаимных требований и ином порядке, не противоречащем законодательству РФ.

В материалы дела представлено письмо Министерства природных ремсурсов и экологии Красноярского края, направленное в адрес директора ООО «Манский механический завод», в котором указано, что в соответствии с ч. 2 ст. 615 ГК РФ Министерство дает согласие ООО «Манский механический завод» на передачу прав и обязанностей в полном объеме по договору № 627-з от 30.08.2012.

В обоснование заявления конкурсный управляющий указывает следующие обстоятельства:

-оплата по договору от 11.08.2014 не была произведена, так как ООО «Новая Волна» и ООО «Манский механический завод» 11.09.2014 г. подписали акт о зачёте;

-погашение денежного обязательства ООО «Новая Волна» по данной сделке было осуществлено зачётом стоимости за уступленное право аренды лесных участков ООО «Новая Волна» в счёт встречного обязательства в составе суммы 25 621 424.13 руб. путём досрочного (со сроком предъявления не ранее 30.09.2016 г.) предъявления к платежу собственных векселей должника №№1 и 3 от 30.09.2013 г., в том числе на сумму 21 718 000 руб. (остаток от вексельной суммы направлен в зачёт для целей прекращения денежных обязательств ООО «Новая Волна» перед ООО «Манский механический завод» по другому договору;

-Акт о зачёте датирован 11.09.2014 г. Сумма долга ООО «Новая волна» в размере 21 718 000 руб. по договору от 11.08.2014 г. о передаче прав и обязанностей по договору №627-з от 30.08.2012 г. аренды участков лесного фонда и сумма долга 3 903 424.13 руб. по договору аутсорсинга №07/2013 от 21.10.2013 г. были зачтены в оплату простого векселя №1 номиналом 13 100 000 руб. и простого векселя № 3 номиналом 14 225 000 руб. со сроком предъявления «не ранее 30 сентября 2016 г.». Общая сумма 2-х зачётных сделок, оформленных одним актом, составила 25 621 424,13 руб.

-в соответствии с заключением ООО «Центр деловых услуг», проводившим оценку рыночной стоимости уступленного ООО «Новая Волна» права долгосрочной аренды должником лесных участков с применением сравнительного подхода, рыночная стоимость составляет 72 500 000 руб;

-в соответствии с кодом по ОКВЭД 51.53.1 основным видом деятельности общества с ограниченной ответственностью «Манский механический завод» была торговля лесоматериалами, дополнительным видом деятельности - заготовка древесины и услуги, связанные с заготовкой древесины. Завод заготавливал древесину, изготавливая из неё лесоматериалы;

-по состоянию на дату вынесения решения о признании завода банкротом (22.04.2015) никакая хозяйственная деятельность не велась, всё недвижимое и движимое имущество передано по соглашениям об отступном банку в погашение долгов по кредитным договорам, а сырьевая база (участки лесного фонда) переданы в аренду ООО «Новая волна». В соответствии с реестром требований кредиторов сумма основного долга конкурсных кредиторов третей очереди составляет 360 830 187,41 руб.

-согласно сведениям из ЕГРЮЛ по состоянию на ноябрь 2014 г. 100% долей в уставном капитале ООО «Манский механически завод» принадлежало ФИО5. В силу 100 владения долями в уставном капитале должника учредитель мог определять принятие всех управленческих решений генеральным директором общества. Согласно ЕГРЮЛ 04.12.2014 г. ФИО5 продал 100% своих долей в уставном капитале должника новому лицу, имеющему регистрацию постоянного места жительства в другом субъекте Российской Федерации. Как следует из сведений ЕГРЮЛ в отношении ООО «Новая Волна» ФИО5 с 29.08.2013 г. является участником указанного общества, размер принадлежащей ему доли в уставном капитале равен 10%.

Конкурсный управляющий оспаривает сделку на основании пункта 1 и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также по общегражданским основаниям, ссылаясь на ст.ст. 10, 168 ГК РФ, п. 2 ст. 170 ГК РФ, ст. 71, 74 Лесного кодекса РФ, ст. 17.1 ФЗ № 135-ФЗ «О защите конкуренции».

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, приведенным в п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)», пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Исходя из разъяснений, приведенных в п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В связи с чем суд проверяет только наличие обстоятельств, подтверждающих признаки п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Дело о банкротстве возбуждено от 10.10.2014, оспариваемая сделка совершена 11.08.2014, то есть в течение года до возбуждения дела о банкротстве.

Таким образом, учитывая положения пункта 1 указанной статьи Закона о банкротстве, разъяснения пунктов 8, 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 23.12.2010 № 63, статьи 61.7 Закона о банкротстве, с применением положений пункта 1 статьи 61.2 сделка может быть признана недействительной только при наличии следующих обстоятельств: сделка совершена на условиях неравноценного встречного предоставления должнику (пункт 1 статьи 61.2).

Пунктом 2.1 оспариваемого договора от 11.08.2014 предусмотрено, что за уступку права приобретатель прав обязуется оплатить арендатору сумму денежных средств в размере 21 718 000 руб., в том числе НДС 18% 3 312 915,25 руб.

Доказательств согласования иной цены в материалы дела не представлено.

В обоснование неравноценного встречного представления по договору купли-продажи конкурсным управляющим представлена копия отчета № 54051 от 07.08.2014 об определении рыночной стоимости права аренды лесных участков (арендатор - ООО «Манский механический завод», по договору аренды лесных участков №627-з от30.08.2012), выполненного оценщиком общества с ограниченной ответственностью «Институт оценки собственности и финансовой деятельности» ФИО8.

Согласно отчету № 54051 от 07.08.2014 итоговая величина рыночной стоимости объекта оценки (право аренды 12 лесных участков из состава земель лесного фонда, общей площадью 27758,0000 га, для заготовки древисины, местоположение: Красноярский край, Балахтинский район, Даурское лесничество, Черемушинское и Тубильское участковые лестничества (договор аренды лесных участков № 627-з от 30.08.2012, сроком на 49 лет (с 30.08.2012 по 29.08.2061), арендатор - ООО «Манский механический завод») составляет 21 718 000 руб. В отчете указано, что оценка произведена посредством сравнительного подхода, оценка посредством доходного и затратного подходов – не производилась.

Кроме того, в материалы дела представлено заключение о рыночной стоимости права переуступки долгосрочной аренды лесного участка оценщиком обществом с ограниченной ответственностью «Центр деловых услуг» ФИО9, согласно которому рыночная стоимость права переуступки долгосрочной аренды лесных участков составляет 72 500 000 руб. В отчете указано на применение сравнительного подхода.

В связи с наличием в материалах дела различных экспертных заключений в отношении одного и того же объекта оценки определением суда от 22.04.2016 ходатайство конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Манский механический завод» ФИО1 о назначении оценочной экспертизы удовлетворено, назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «Агентство независимой оценки» ФИО10. Перед экспертом поставлен следующий вопрос: «Какова рыночная стоимость по состоянию на август 2014 года объекта оценки – права долгосрочной аренды по договору аренды лесных участков № 627-з от 30.08.2012 из состава земель лесного фонда общей площадью 27 758 га, расположенного по адресу: Красноярский край:

- площадью 381, 2885 га (3 754 705 кв.м) Берёзовский район Тубильское участковое лесничество в квартале 34 выделы 1-9, 11, 15-18, 29,30, 51, в части выделов 10, 12-14, 24, 27, 28, 31, 42, 43, кадастровый номер 24:03:0000000:10424;

- площадью 305,3775 га (3 049 999 кв.м) Берёзовский район Тубильское участковое лесничество в квартале 3 выделы 1-5, 9, в части выделов 6-8, 10, кадастровый номер 24:04:7803001:2;

- площадью 22,6225 га (226 225 кв.м) Балахтинский район Тубильское участковое лесничество в квартале 3 части выделов 6-8, 10, кадастровый номер 24:03:1603001:169;

По результатам проведения экспертизы в материалы дела представлен отчет №16/11 от 25.05.2016 об оценке рыночной стоимости права переуступки (передаче прав и обязанностей) долгосрочной аренды лесных участков из состава земель лесного фонда общей площадью 27 758 га, расположенных по адресу: Красноярский край, Балахтинский район, Даурское лесничество Черемушинское участковое лесничество в кварталах №№36-39,43-47, 50, 55-59, 63-69, 76, Тубильское участковое лесничество в кварталах №№ 1-4, 34, 80, 96-98, 114-116, 129, по состоянию на 31.08.2014.

Согласно отчету №16/11 от 25.05.2016, выполненному экспертом ООО «Агентство независимой оценки» ФИО10, итоговая величина рыночной стоимости объекта оценки по состоянию на 31.08.2014 составляет 58 470 000 руб. В отчете указано, что оценка произведена посредством сравнительного подхода, оценка посредством доходного и затратного подходов – не производилась.

Лица, участвующие в деле, каких-либо мотивированных возражений относительно отчета №16/11 от 25.05.2016, выполненного экспертом ООО «Агентство независимой оценки» ФИО10, не представили.

Какие-либо доводы о нарушении требований федерального законодательства, в том числе в области оценочной деятельности, ответчиком или кем-либо из лиц, участвующих в деле, не заявлены, участвующими в деле лицами, не приведены.

При исследовании в судебном заседании представленного отчета об оценке, фактов нарушения требований нормативно-правовых актов судом не установлено.

Отчет об оценке выполнен в порядке, установленном действующим Федеральным законом от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», а также выводы эксперта не оспорены (ст. 13, 17.1 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ).

Фактов нарушения требований нормативно-правовых актов, допущенных при составлении представленного заключения, судом также не установлено.

Согласно части 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В соответствии с частями 2, 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Учитывая изложенное, оснований полагать, что сведения о рыночной стоимости по отчету №16/11 от 25.05.2016, выполненному экспертом ООО «Агентство независимой оценки» ФИО10, не соответствуют обстоятельствам совершения сделки, что рыночная стоимость подлежит снижению, лицами участвующими в деле, не приведено.

С учетом изложенного, имеются основания для признания сделки недействительной по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсным управляющим также заявлено о признании сделки недействительной на основании ст. ст. 10, 168 ГК РФ, п. 2 ст. 170 ГК РФ.

По мнению конкурсного управляющего, оспариваемый договор от 11.08.2014 г. был направлен на отчуждение права долгосрочной аренды участков лесного фонда для целей заготовки древесины в коммерческих целях без экономической выгоды для должника по заведомо заниженной цене, а потому он удовлетворяет требованиям для признания сделки недействительной. Договор, при заключении которого допущено нарушение положений пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, является ничтожной в силу статьи 168 Кодекса, а не оспоримой по специальным установленным законодательством о банкротстве основаниям сделкой.

Конкурсный управляющий полагает, что договор от 11.08.2014 г. ничтожен на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, так как им было прикрыто фактическое дарение права аренды - формально оформленное как возмездная сделка, запрещенное между коммерческими организациями (подпункт 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ). Выдача простых векселей (которые возможно рассматривать как ничем не обусловленную долговую расписку) юридическим лицом, имеющим признаки неплатежеспособности, для владельца того векселя порождает имущественные преимущества в виде получения имущества должника без фактической оплаты, либо прощения собственных долгов перед векселедателем. ООО «Новая Волна» приобрела векселя у сторонней организации (не имевшей хозяйственных договорных отношений с ООО «Манский механический завод») по номиналу в сентябре 2013 г., но с отсрочкой платежа до октября 2016 г. В то время как имущественные выгоды для ООО «Новая Волна» за счёт досрочного предъявления векселедателю в преддверии его банкротства к оплате указанных векселей приобрело в 2014 г. - в виде освобождения от оплаты перед ООО «Манский механический завод» по собственным денежным обязательствам.

Как полагает конкурсный управляющий ООО «Манский механический завод», право долгосрочной аренды участков лесного фонда так же является активом должника, денежные средства от реализации которого, должны были бы поступить в конкурсную массу для погашения не погашенных в процедуре наблюдения и конкурсном производстве по причине отсутствия имущества у должника текущих денежных обязательств и для удовлетворения требований конкурсных кредиторов согласно реестру требований кредиторов. В соответствии с реестром требований кредиторов сумма основного долга перед конкурсными кредиторами третей очереди составляет 360 830 187.41 руб. Единственным способом формирования конкурсной массы является взыскание денежных средств по оспоренным сделкам должника, осуществленных в пределах срока от 3-х лет и до менее чем за месяц до принятия арбитражным судом заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), на основании которых был осуществлен вывод всего имущества и иных активов, а так же денежных средств.

Суд соглашается с указанными доводами конкурсного управляющего на основании следующего.

Как установлено судом, оплата по договору от 11.08.2014 не была произведена, так как ООО «Новая Волна» и ООО «Манский механический завод» 11.09.2014 г. подписали акт о зачёте. Погашение денежного обязательства ООО «Новая Волна» по данной сделке было осуществлено зачётом стоимости за уступленное право аренды лесных участков ООО «Новая Волна» в счёт встречного обязательства в составе суммы 25 621 424.13 руб. путём досрочного (со сроком предъявления не ранее 30.09.2016 г.) предъявления к платежу собственных векселей должника №№1 и 3 от 30.09.2013 г., в том числе на сумму 21 718 000 руб. (остаток от вексельной суммы направлен в зачёт для целей прекращения денежных обязательств ООО «Новая Волна» перед ООО «Манский механический завод» по другому договору. Акт о зачёте датирован 11.09.2014 г. Сумма долга ООО «Новая волна» в размере 21 718 000 руб. по договору от 11.08.2014 г. о передаче прав и обязанностей по договору №627-з от 30.08.2012 г. аренды участков лесного фонда и сумма долга 3 903 424.13 руб. по договору аутсорсинга №07/2013 от 21.10.2013 г. были зачтены в оплату простого векселя №1 номиналом 13 100 000 руб. и простого векселя № 3 номиналом 14 225 000 руб. со сроком предъявления «не ранее 30 сентября 2016 г.». Общая сумма 2-х зачётных сделок, оформленных одним актом, составила 25 621 424,13 руб.

Судом установлено, что на дату выдачи векселей должник обладал признаками неплатежеспособности, что подтверждается представленным конкурсным управляющим реестром требований кредиторов (таблица денежных обязательств должника перед конкурсными кредиторами, возникшими до оплаты векселя от 30.09.2013), определением арбитражного суда по делу № А33-16521/2013 от 24.09.2013 о принятии заявления ООО «СУ Красноярск ПромХимСтрой» о признании ООО «Манский механический завод» банкротом.

О наличии у должника признаков неплатежеспособности ООО «Новая волна» не могла не знать, учитывая, что учредителями общества с ограниченной ответственностью «Новая Волна» согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 28.08.2014, на 19.05.2015 являются ФИО11 (с долей участия 75 процентов с 29.08.2013) и ФИО5 (с долей участия 10 процентов с 29.08.2013). Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Манский механический завод» по состоянию на 08.10.2014 и 27.06.2016 единственным учредителем является ФИО5, согласно выписке по состоянию на 27.06.2016, он же является руководителем должника.

Документального подтверждения основания выдачи векселей - какой-либо экономической или иной цели, достижению которой могли бы служить сделки по выдаче векселей, в нарушение статьи 65 АПК РФ, не представлено.

Не понеся финансовых затрат на приобретение векселей, тем не менее, ООО «Новая волна» использовала их как средство платежа по возмездной сделке, тем самым, была создана видимость возмездности договора от 11.08.2014 , в то время как фактически перевод прав состоялся без получения денежного возмещения должнику (по договору купли –продажи векселей от 10.09.2014 с ООО «Консул-маркет», представленному в материалы дела, ООО «Новая волна» приобрела векселя с оторочкой платежа до 30.09.2016).

В соответствии со статьей 17 Положения о переводном и простом векселе, утвержденном Постановлением Центрального Исполнительного Комитета СССР, Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 лица, к которым предъявлен иск по переводному векселю, не могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику.

Согласно положениям пунктов 1, 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей: каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Права по ордерной ценной бумаге, к числу которых относится вексель, передаются путем совершения передаточной надписи - индоссамента (пункт 11 Положения и пункт 3 статьи 146 ГК РФ).

В силу статьи 34 Положения вексель сроком по предъявлению оплачивается при его предъявлении. Он должен быть предъявлен к платежу в течение одного года со дня составления.

В пункте 21 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" предусмотрено, что индоссант, в отличие от векселедателя, является участником регрессных вексельных обязательств, что означает наступление этих обязательств только при условии наличия протеста в неплатеже. Без такого протеста регрессные должники не обязаны по векселю. В связи с этим по наступлении срока платеж по векселю может быть потребован только от прямого должника, но не от должника, обязанного в порядке регресса.

В статье 43 Положения предусмотрено, что векселедержатель может обратить свой иск против индоссантов, векселедателя и других обязанных лиц при наступлении срока платежа, если платеж не был совершен, и даже раньше наступления срока платежа, если имел место полный или частичный отказ в акцепте (подпункт 1), в случае несостоятельности плательщика, независимо от того, акцептовал ли он вексель или нет, в случае прекращения им платежей, даже если это обстоятельство не было установлено судом, или в случае безрезультатного обращения взыскания на его имущество (подпункт 2), в случае несостоятельности векселедателя по векселю, не подлежащему акцепту (подпункт 3).

В случае объявления несостоятельным плательщика, независимо от того, акцептовал он вексель или нет, а также в случае объявления несостоятельным векселедателя по векселю, не подлежащему акцепту, для осуществления векселедержателем принадлежащих ему прав достаточно предъявления судебного определения об объявлении несостоятельности (абзац шестой пункта 44 Положения о переводном и простом векселе).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 20 Постановления Пленума от 14.12.2000 N 33/14, при рассмотрении споров, связанных с обращением векселей, необходимо иметь в виду, что статьи 43 и 77 Положения допускают возможность обращения векселедержателя с иском к индоссантам, векселедателю и другим обязанным лицам раньше срока платежа в случаях, прямо предусмотренных подпунктами 1 - 3 статьи 43 Положения.

По смыслу положений п. 9, 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" и правовой позиции, сформированной Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в постановлении Президиума № 18484/12 от 12.07.2011, сделка, оспариваемая заинтересованным лицом по основаниям статьи 10 ГК РФ, является ничтожной.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Таким образом, злоупотребление правом представляет собой особый тип гражданского правонарушения.

Таким образом, судом установлено, что оспариваемый договор от 11.08.2014 г. был направлен на отчуждение права долгосрочной аренды участков лесного фонда для целей заготовки древесины в коммерческих целях без экономической выгоды для должника по заведомо заниженной цене, а потому он удовлетворяет требованиям для признания сделки недействительной. Договор, при заключении которого допущено нарушение положений пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, является ничтожной в силу статьи 168 Кодекса.

Кроме того, договор от 11.08.2014 г. ничтожен на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, так как им было прикрыто фактическое дарение права аренды - формально оформленное как возмездная сделка, запрещенное между коммерческими организациями (подпункт 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ). Выдача простых векселей (которые возможно рассматривать как ничем не обусловленную долговую расписку) юридическим лицом, имеющим признаки неплатежеспособности, для владельца того векселя порождает имущественные преимущества в виде получения имущества должника без фактической оплаты, либо прощения собственных долгов перед векселедателем. ООО «Новая Волна» приобрела векселя у сторонней организации (не имевшей хозяйственных договорных отношений с ООО «Манский механический завод») по номиналу в сентябре 2013 г., но с отсрочкой платежа до октября 2016 г. В то время как имущественные выгоды для ООО «Новая Волна» за счёт досрочного предъявления векселедателю в преддверии его банкротства к оплате указанных векселей приобрело в 2014 г. - в виде освобождения от оплаты перед ООО «Манский механический завод» по собственным денежным обязательствам.

Конкурсный управляющий также оспаривает сделку на основании ст. ст. 71, 74 Лесного кодекса РФ, ст. 17.1 ФЗ № 135-ФЗ «О защите конкуренции».

Согласно части 3 статьи 71 Лесного кодекса Российской Федерации к договору аренды лесного участка применяются положения об аренде, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации, если иное не установлено настоящим Кодексом.

В соответствии со статьёй 71 Лесного кодекса Российской Федерации гражданам, юридическим лицам (ст. 7 Лесного кодекса Российской Федерации) лесные участки передаются в аренду. К договору аренды лесного участка применяются положения об аренде, предусмотренные Гражданским кодексом РФ, если иное не установлено Лесным кодексом РФ.

Согласно п. 2 ст. 615 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено данным Кодексом, другим законом или иными правовыми актами.

Следовательно, предусмотренное Гражданским кодексом Российской Федерации право арендатора передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (новому арендатору) может быть ограничено другим законом или иными нормативно-правовыми актами, поскольку названным Кодексом установлены лишь общие положения об аренде.

В соответствии с ч. 2, 3 ст. 71 Лесного кодекса Российской Федерации предоставление гражданам, юридическим лицам в аренду лесных участков, находящихся в государственной или муниципальной собственности, осуществляется в соответствии с данным Кодексом. К договору аренды лесного участка применяются положения об аренде, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации, если иное не установлено Лесным кодексом Российской Федерации. Следовательно на отношения по аренде лесных участков распространяются нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, который в соответствии с ч. 4 ст. 71 Лесного кодекса Российской Федерации регулирует отношения по предоставлению лесных участков в постоянное (бессрочное) либо безвозмездное срочное пользование.

В силу пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Особенности порядка заключения договоров в отношении государственного и муниципального имущества определены статьей 17.1 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ "О защите конкуренции". Согласно пунктам 1, 3 указанной статьи заключение договоров аренды, договоров безвозмездного пользования, договоров доверительного управления имуществом, иных договоров, предусматривающих переход прав владения и (или) пользования в отношении государственного или муниципального имущества, не закрепленного на праве хозяйственного ведения или оперативного управления, может быть осуществлено только по результатам проведения конкурсов или аукционов на право заключения этих договоров.

Пунктом 1 статьи 74 Лесного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор аренды лесного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, заключается по результатам аукциона по продаже права на заключение такого договора, за исключением случаев, установленных частью 3 настоящей статьи.

Без проведения аукциона договоры аренды лесных участков, находящихся в государственной или муниципальной собственности, заключаются в случаях:

1) предусмотренных статьями 36, 43 - 45 настоящего Кодекса;

2) реализации приоритетных инвестиционных проектов в области освоения лесов;

3) заготовки древесины на лесных участках, предоставленных юридическим лицам или
индивидуальным предпринимателям для использования лесов в соответствии со статьями 43 – 46 настоящего Кодекса (часть 3 статьи 74 Лесного кодекса Российской Федерации).

Конкурсный управляющий утверждает, что замена арендатора (перенаем) в договоре аренды лесного участка для целей заготовки древесины, находящегося в федеральной собственности, без проведения аукциона действующим законодательством не предусмотрена. ООО «Новая Волна» стала новым арендатором по договору долгосрочной аренды участков лесного фонда с согласия Министерства природных ресурсов и экологии Красноярского края, но без аукциона.

Вместе с тем, данный довод конкурсного управляющего не обоснован, поскольку не соответствует действующему законодательству: обязательность проведения аукционов в отношении договоров о передаче прав и обязанностей по договору аренды действующим законодательством не предусмотрена.

Кроме того, суд учитывает, что необходимое согласие со стороны Министерства природных ресурсов и экологии Красноярского края было получено, о чем свидетельствует письмо от 07.08.2014 МПР/5-13655.

Истцом также заявлено о применении последствий недействительности сделки - договора от 11.08.2014 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесных участков № 627-з от 30.08.2012 путем признания ООО «Манский механический завод» арендатором 12 лесных участков из состава земель лесного фонда общей площадью 27 758 га., расположенный по адресу: Красноярский край:

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.

Пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Приведенная норма права предписывает, что общим последствием недействительности сделки является двусторонняя реституция - восстановление состояния, существовавшего до совершения сделки. Целью двусторонней реституции является полное устранение имущественных последствий недействительности сделки, возникших в результате ее исполнения, путем приведения сторон в первоначальное положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.I Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенным в пункте 25 постановления от 23.12.2010 №63, в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Согласно разъяснениям пункта 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в случае, когда упомянутая в пункте 25 настоящего Постановления сделка была признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 или пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в составе требований третьей очереди (пункт 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве); такое требование может быть предъявлено должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в ходе внешнего управления или конкурсного производства. Однако, поскольку данное требование кредитор может предъявить должнику только после вступления в законную силу судебного акта, которым сделка была признана недействительной, такое требование считается заявленным в установленный абзацем третьим пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве срок, если оно будет предъявлено в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу указанного судебного акта. В таком случае пункт 4 статьи 142 Закона применяется с учетом названного порядка применения срока предъявления требования кредитором. Данное требование предоставляет кредитору право голоса на собрании кредиторов с даты вынесения судом определения о включении его в реестр требований кредиторов. Кроме того, если в таком случае по признанной недействительной сделке кредитор получил от должника имущество, то в силу пункта 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве предъявить восстановленное требование к должнику кредитор может только после возврата в конкурсную массу (должнику) этого имущества или его стоимости. В связи с этим к требованию кредитора должны прилагаться доказательства возврата им соответствующего имущества или его стоимости; при их непредставлении такое требование подлежит оставлению судом без движения, а при непредставлении их после этого в установленный срок - возвращению. В случае возврата части имущества или денег кредитор может предъявить восстановленное требование в соответствующей части. Понижение очередности восстановленного требования на основании пункта 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве является ответственностью особой природы. В связи с этим при отсутствии неправомерного поведения или вины кредитора в совершении оспоренной сделки такая ответственность к этому кредитору не применяется и его восстановленное требование удовлетворяется по правилам пункта 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве; в частности, по общему правилу такая ответственность не применяется к кредитору, получившему от должника безналичный платеж, в том числе досрочно (если только платеж не был произведен досрочно по настоянию самого кредитора, связанному с его осведомленностью о неплатежеспособности должника).

С учетом изложенного, судом подлежат применению следующие последствия недействительности сделки - договора от 11.08.2014 г. о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесных участков №- 627-3-от 30.08.2012 г путем признания ООО «Манский механический завод» арендатором 12 лесных участков из состава земель лесного фонда общей площадью 27 758 га., расположенных по адресу: Красноярский край:

Согласно статьям 17, 28 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" основанием для государственной регистрации прав являются вступившие в законную силу судебные акты.

Как разъяснено в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.07.2009 № 132, основанием для государственной регистрации прав являются такие судебные акты, в резолютивной части которых имеется вывод о принадлежности имущества определенному лицу на вещном или обязательственном праве (наличии обременения или ограничения права), подлежащем государственной регистрации.

Согласно пункту 52 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 основанием для внесения записи в ЕГРП являются решения, в резолютивной части которых решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что судебный акт по настоящему делу является основанием для внесения соответствующей записи в ЕГРП.

Следовательно, обращение со специальным требованием относительно погашения записи в ЕГРП путем заявления требований о признании подлежащей погашению в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи № 24-24-01/191/-2014-276 от 05.09.2014 о государственной регистрации договора от 11.08.2014 г. о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесных участков № 627-3 от 30.08.2012 г., заключённому между Агентством лесной отрасли Красноярского края и ООО «Манский механический завод» не требуется.

С учетом изложенного, суд не находит правовых оснований для удовлетворения заявления о признании подлежащей погашению в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи № 24-24-01/191/-2014-276 от 05.09.2014 о государственной регистрации договора от 11.08.2014 г. о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесных участков № 627-3 от 30.08.2012 г., заключённому между Агентством лесной отрасли Красноярского края и ООО «Манский механический завод».

Пунктом 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», установлено что распределение судебных расходов в деле о банкротстве между лицами, участвующими в деле, осуществляется с учетом целей конкурсного производства и наличия в деле о банкротстве обособленных споров, стороны которых могут быть различны.

В соответствии с пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 судебные расходы арбитражного управляющего, связанные с рассмотрением заявления об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, осуществляются за счет средств должника (пункты 1 и 2 статьи 20.7 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», при удовлетворении судом иска арбитражного управляющего, связанного с недействительностью сделки, понесенные судебные расходы взыскиваются с ответчика (за исключением должника) в пользу должника, а в случае отказа в таком иске - с должника в пользу ответчика (кроме должника).

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Подпунктами 2 и 4 пункта 1 статьи 333.21. Налогового кодекса Российской Федерации установлено по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, государственная пошлина при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными уплачивается в размере 6 000 рублей.

Согласно абзацу 4 пункта 19 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» судам необходимо учитывать, что по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации). При оспаривании нескольких платежей по одному и тому же обязательству или по одному и тому же исполнительному листу (если требования об их оспаривании соединены в одном заявлении или суд объединил эти требования в соответствии со статьей 130 АПК РФ) государственная пошлина рассчитывается однократно как по одному единому требованию.

В пункте 24 Постановления от 11.07.2014 № 46 Пленум Высшего Арбитражного суда Российской Федерации разъяснил, что использованное в подпункте 2 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ для целей исчисления государственной пошлины понятие спора о признании сделки недействительной охватывает как совместное предъявление истцом требований о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, так и предъявление истцом любого из данных требований в отдельности.

Поскольку конкурсным управляющим заявлено о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности, суд приходит к выводу о взаимосвязанности заявленных требований, в связи с чем, размер государственной пошлины за рассмотрение заявления составляет 6 000 руб.

На основании изложенного, с общества с ограниченной ответственностью «Новая волна» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Манский механический завод» подлежат взысканию судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 рублей.

Руководствуясь статьями 61.1, 61.6, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

О П Р Е Д Е Л И Л:

заявленные требования удовлетворить частично.

Признать недействительной сделкой договор от 11.08.2014 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесных участка №627-з от 30.08.2012, заключенный между ООО «Манский механически завод» и ООО «Новая Волна» в отношении 12 лесных участков из состава земель лесного фонда общей площадью 27 758 га, расположенных по адресу: Красноярский край, Даурское лесничество:

В удовлетворении остальной части заявленных требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Новая волна» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Манский механический завод» судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 рублей.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее определение может быть обжаловано в течение десяти дней после его вынесения путем подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

И.В. Слесаренко