ГРАЖДАНСКОЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО
ЗАКОНЫ КОММЕНТАРИИ СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА
Гражданский кодекс часть 1
Гражданский кодекс часть 2

Определение № А33-22695/15 от 23.04.2019 АС Красноярского края

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

29 апреля 2019 года

Дело № А33-22695/2015

Красноярск

Резолютивная часть определения оглашена в судебном заседании 23 апреля 2019 года.

В полном объеме определение изготовлено 29 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Шальмина М.С. при рассмотрении заявлений акционерного общества «Гео-Система» и общества с ограниченной ответственностью «АЛТАЙ ПЭЛАС КАПИТАЛ» о процессуальном правопреемстве

в деле по заявлению акционерного общества «Гео-система» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании общества с ограниченной ответственностью «Константиновский рудник» (ОГРН <***>, ИНН <***>, пгт. Курагино Красноярского края) банкротом,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Якубовой Д.Г.,

установил:

открытое акционерное общество «Минусинская геологоразведочная экспедиция» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Константиновский рудник» банкротом.

Определением от 14.10.2015 заявление принято к производству.

Определением от 17.12.2015 заявление открытого акционерного общества «Минусинская геологоразведочная экспедиция» о признании банкротом общества с ограниченной ответственностью «Константиновский рудник» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден ФИО1.

Решением от 13.05.2016 общество с ограниченной ответственностью «Константиновский рудник» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на временного управляющего ФИО1. Определением от 14.07.2016 конкурсным управляющим утвержден ФИО2. Определением от 29.11.2016 ФИО2 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3. Определением от 18.09.2017 ФИО3 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего. Определением от 16.11.2017 конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Определение от 29.01.2018 утверждено мировое соглашение, производство по делу прекращено.

06.11.2018 (с учетом уточнения от 08.11.2018) в Арбитражный суд Красноярского края поступило заявление акционерного общества «Гео-Система» о процессуальном правопреемстве, в котором заявитель просит:

1. произвести замену конкурсного кредитора Акционерное общество «Гео-Система» путем исключения из третьей очереди реестра требований кредиторов должника по делу №А33-22695/2015 и путем включения в третью очередь реестра требования общества с ограниченной ответственностью «АЛТАЙ ПЭЛАС КАПИТАЛ в размере в размере 13 040 279, 90 руб., в том числе 10 629 886, 75 руб. - основного долга, 2 410 393, 15 руб. - неустойки;

2. произвести замену конкурсного кредитора общество с ограниченной ответственностью «Саянский рудник», путем исключения из третьей очереди реестра требований кредиторов должника по делу №А33-22695/2015 и путем включения в третью очередь реестра требования общества с ограниченной ответственностью «АЛТАЙ ПЭЛАС КАПИТАЛ» в размере в размере 1 959 950, 92 руб., в том числе 1 845 558, 78 руб. - основного долга, 107 646, 25 руб. - пени, 6745, 89 руб. - штрафы;

3. произвести в мировом соглашении, утвержденном 29.01.2018 г. определением Арбитражного суда Красноярского края от 29.01.2018г. по делу №А33-22695/2015, замену Кредитора Акционерное общество «Гео-Система» на общество с ограниченной ответственностью «АЛТАЙ ПЭЛАС КАПИТАЛ»;

4. Произвести в мировом соглашении, утвержденном 29.01.2018г. определением Арбитражного суда Красноярского края от 29.01.2018г. по делу №А33-22695/2015, замену кредитора общество с ограниченной ответственностью «Саянский рудник» на общество с ограниченной ответственностью «АЛТАЙ ПЭЛАС КАПИТАЛ».

5. произвести в мировом соглашении, утвержденном 29.01.2019 определением Арбитражного суда Красноярского края от 29.01.2018 по делу №А33-22695/2015 замену поручителя Акционерное общество «Гео-Система» на общество с ограниченной ответственностью «АЛТАЙ ПЭЛАС КАПИТАЛ.

Определением от 09.11.2018 заявление оставлено без движения сроком. Определением от 13.12.2018 срок оставления заявления без движения продлен. Определением от 04.02.2019 заявление принято к производству, назначено судебное заседание на 27.02.2019. Судебное разбирательство откладывалось.

11.12.2018 в арбитражный суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «АЛТАЙ ПЭЛАС КАПИТАЛ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), согласно которому заявитель просит:

1. произвести замену конкурсного кредитора Акционерное общество «Гео-Система» путем исключения из третьей очереди реестра требований кредиторов должника по делу №А33-22695/2015 и путем включения в третью очередь реестра требования общества с ограниченной ответственностью «АЛТАЙ ПЭЛАС КАПИТАЛ в размере в размере 13 040 279, 90 руб., в том числе 10 629 886, 75 руб. - основного долга, 2 410 393, 15 руб. - неустойки;

2. произвести замену конкурсного кредитора общество с ограниченной ответственностью «Саянский рудник», путем исключения из третьей очереди реестра требований кредиторов должника по делу №А33-22695/2015 и путем включения в третью очередь реестра требования общества с ограниченной ответственностью «АЛТАЙ ПЭЛАС КАПИТАЛ» в размере в размере 1 959 950, 92 руб., в том числе 1 845 558, 78 руб. - основного долга, 107 646, 25 руб. - пени, 6745, 89 руб. - штрафы;

3. произвести в мировом соглашении, утвержденном 29.01.2018 г. определением Арбитражного суда Красноярского края от 29.01.2018г. по делу №А33-22695/2015, замену Кредитора Акционерное общество «Гео-Система» на общество с ограниченной ответственностью «АЛТАЙ ПЭЛАС КАПИТАЛ»;

4. Произвести в мировом соглашении, утвержденном 29.01.2018г. определением Арбитражного суда Красноярского края от 29.01.2018г. по делу №А33-22695/2015, замену кредитора общество с ограниченной ответственностью «Саянский рудник» на общество с ограниченной ответственностью «АЛТАЙ ПЭЛАС КАПИТАЛ».

Определением от 14.12.2018 заявление принято к производству, назначено судебное заседание на 28.01.2019. Судебное разбирательство откладывалось.

Лица, участвующие в деле,извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем направления копий определения иразмещения текста определения на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет по следующему адресу: http://krasnoyarsk.arbitr.ru, в судебное заседание не явились. В соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие указанных лиц.

При рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве судом установлены следующие обстоятельства.

В качестве основания для замены заявитель указывает, что 11.09.2018 между АО «Гео-Система» (цедент) и ООО АЛТАЙ ПЭЛАС КАПИТАЛ» (цессионарий) заключен договор уступки прав требования, по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял право требования к ООО «Константиновский рудник» в размере 6 772 467,98 руб., подтвержденное определением суда от 17.12.2015 по делу №А33-22695/2015 и определением от 22.06.2016 по делу №А33-22695/2015 о процессуальном правопреемстве.

Пунктом 3 договора цессии установлено, что настоящий договор является возмездным. Стороны оценили стоимость уступаемого требования в размере 6 772 467,98 руб. В силу пункта 2 договора с даты подписания настоящего договора право требования долга переходит к цессионарию.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения заявителей в арбитражный суд с рассматриваемым требованием о процессуальном правопреемстве.

Исследовав доказательства, представленные в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127–ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными данным Федеральным законом.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В силу пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Заключенный между сторонами договор уступки права требования свидетельствует об уступке права требования к должнику суммы, включенной в реестр требований кредиторов в размере 6 772 467,98 руб. основного долга.

При этом, требования акционерного общества «Гео-Система» и ООО «АЛТАЙ ПЭЛАС КАПИТАЛ» о процессуальном правопреемстве в части задолженности, установленной в рамках иных обособленных споров, а именно, в обособленном споре №А33-22695-5/2015, №А33-22695-7/2015 не подлежат удовлетворению при рассмотрении настоящего заявления, поскольку они не являлись предметом настоящего спора №А33-22695/2015. Какие-либо иные материальные правоотношения в рамках настоящего спора № А33-22695/2015 не проверялись арбитражным судом. Следовательно, требования о процессуальном правопреемстве по иным правоотношениям могут быть удовлетворены только в рамках тех дел, где они являлись предметом судебного разбирательства.

Не подлежит удовлетворению и заявление о процессуальном правопреемстве в части замены в мировом соглашении поручителя АО «Гео-Система» на ООО «АЛТАЙ ПЭЛАС КАПИТАЛ, поскольку как следует из материалов дела вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Красноярского края от 29.01.208 по делу №А33-22695/2015 утверждено мировое соглашение, заключенное 25.04.2017 между обществом с ограниченной ответственностью «Константиновский рудник» и конкурсными кредиторами, при участии акционерного общества «Гео-Система» в качестве поручителя. Следовательно, АО «Гео-Система» выступая поручителем по мировому соглашения, является солидарным должником перед кредиторами, т.е. обязанным лицом по отношению к кредиторам. В связи с чем, фактически заявитель просит произвести замену обязанного лица, которая должна регулироваться положениями статьи 391 ГК РФ.

Так, согласно пункту 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. При этом, перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным (пункт 2 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 392.3 ГК РФ в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

Вместе с тем, материалы дела не содержат согласия кредиторов на перевод долга с поручителя АО «Гео-Система» на ООО «АЛТАЙ ПЭЛАС КАПИТАЛ». В связи с чем, в данной части условия являются ничтожными. Оснований полагать, что уступка прав требований в части поручительства является передачей договора у суда не имеется.

На основании изложенного, суд приходит к выводу об отказе в замене поручителя АО «Гео-Система» на ООО «АЛТАЙ ПЭЛАС КАПИТАЛ».

При этом, определением Арбитражного суда Красноярского края от 05.03.2019 по делу №А33-22695-5/2015 акционерное общество «Гео-система» в третьей очереди реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Константиновский рудник» заменено на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «АЛТАЙ ПЭЛАС КАПИТАЛ» по требованию в размере 1 959 950,92 руб., в том числе: 1 845 558,78 руб. – основной долг, 107 646,25 руб. - пени, 6745,89 руб. - штрафы. Из указанного судебного акта следует, что определением суда от 19.07.2016 признаны погашенными требования Федеральной налоговой службы к должнику об уплате обязательных платежей в размере 1 959 950,92 руб. Произведена замена Федеральной налоговой службы в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Константиновский рудник» на общество с ограниченной ответственностью «Саянский рудник» по требованиям на сумму 1 959 950,92 руб., в том числе: 1 845 558,78 руб. – основной долг, 107 646,25 руб. - пени, 6745,89 руб. - штрафы. В последующем, определением от 31.01.2018 общество с ограниченной ответственностью «Саянский рудник» заменено в третьей очереди реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Константиновский рудник» на его правопреемника – акционерное общество «Гео-система» по требованию в размере 1 959 950,92 руб., в том числе: 1 845 558,78 руб. – основной долг, 107 646,25 руб. - пени, 6745,89 руб. - штрафы.

15.04.2019 в судебном заседании оглашена резолютивная часть определения по делу №А33-22695-7/2015, в соответствии с которой акционерное общество «Гео-система» в третьей очереди реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Константиновский рудник» заменено на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «АЛТАЙ ПЭЛАС КАПИТАЛ» по требованию в размере 5 204 436,36 рублей, в том числе 3 857 418,77 рублей основного долга, 1 347 017,59 рублей неустойки, процентов за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии с условиями мирового соглашения заключенного 25.04.2017 между обществом с ограниченной ответственностью «Константиновский рудник» и конкурсными кредиторами, кредиторами должника являются в том числе акционерное общество «Гео-Система» с размером требований включенных в третью очередь реестра требований кредиторов - 13 040 279,90 руб., в том числе 10 629 886,75 руб. - основного долга, 2 410 393,15 руб. - неустойки (определение Арбитражного суда Красноярского края по делу № А33-22695/2015 от 22.06.2016, определение Арбитражного суда Красноярского края по делу № А33-22695-7/2015 от 06.10.2016) и общество с ограниченной ответственностью «Саянский рудник» с размером требований включенных в третью очередь реестра требований кредиторов - 1 959 950,92 руб., в том числе 1 845 558,78 руб. - основного долга, 107 646,25 руб. - пени, 6745,89 руб. - штрафы (определение Арбитражного суда Красноярского края по делу № А33-22695-5/2015 от 19.07.2016).

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На основании вышеизложенного, заявления о процессуальном правопреемстве подлежит частичному удовлетворению.

Руководствуясь статьями 32, 60 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 48, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

О П Р Е Д Е Л И Л:

Заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворить частично.

Заменить акционерное общество «Гео-система» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и общество с ограниченной ответственностью «Саянский рудник» (ИНН <***>, ОГРН <***>) как кредиторов по мировому соглашению, заключенному 25.04.2017 между конкурсными кредиторами и обществом с ограниченной ответственностью «Константиновский рудник» (ОГРН <***>, ИНН <***>), на их правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «АЛТАЙ ПЭЛАС КАПИТАЛ» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

В остальной части заявленных требований в удовлетворении отказать.

Определение подлежит немедленному исполнению.

Разъяснить, что настоящее определение может быть обжаловано в течение десятидневного срока с момента его вынесения путем подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

М.С. Шальмин