Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Бескровной Н.С., рассмотрев в судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» в режиме онлайн-заседания, заявление общества с ограниченной ответственностью «Газэнергосеть Ресурс» (ИНН <***> ОГРН <***>)

к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика ФИО1, финансового управляющего имуществом ФИО1 - ФИО2, временного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Газэнергосеть Ресурс» ФИО3,

в деле по заявлению публичного акционерного общества «АК Барс Банк» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании общества с ограниченной ответственностью «Магнат - РД» (ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании:

конкурсного управляющего должником ФИО4, личность удостоверена паспортом,

от общества с ограниченной ответственностью «РегионСнаб»: ФИО5, действующей на основании доверенности от 11.01.2021, личность удостоверена паспортом,

от финансового управляющего имуществом ФИО1 - ФИО2: ФИО6, действующего на основании доверенности от 24.09.2020, личность удостоверена паспортом,

от публичного акционерного общества «Сбербанк России»: ФИО7, действующего на основании доверенности №195-Д от 31.05.2019, личность удостоверена паспортом; ФИО8, действующей на основании доверенности №218-Д от 03.06.2019, личность удостоверена паспортом; ФИО9, действующего на основании доверенности № 219-Д от 30.06.2019, личность удостоверена паспортом,

при участии в судебном заседании в режиме удаленного доступа:

от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Газэнергосеть Ресурс»: ФИО10, действующего на основании доверенности от 18.05.2021, личность удостоверена паспортом,

при составлении протокола и ведении аудиозаписи судебного заседания секретарём судебного заседания Парфентьевой А.Ю.,

установил:

03.10.2017 публичное акционерное общество «АК Барс Банк» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Магнат - РД» (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Определением от 16.11.2017 заявление публичного акционерного общества «АК Барс» Банк принято к производству, назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 29.01.2018 (резолютивная часть объявлена в судебном заседании от 19.01.2018) заявление публичного акционерного общества «АК Барс Банк» о признании общества с ограниченной ответственностью «Магнат - РД» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим должником утвержден ФИО11.

Сообщение временного управляющего о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 15 от 27.01.2018.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 13.03.2019 (резолютивная часть объявлена в судебном заседании от 05.03.2019) общество с ограниченной ответственностью «Магнат-РД» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком до 05.09.2019. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего ФИО11.

Сообщение исполняющего обязанности конкурсного управляющего должником о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении него процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 27.04.2019 № 76.

Определением от 30.04.2019 конкурсным управляющим должником утверждён ФИО12.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 07.12.2020 ФИО12 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Магнат-РД».

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 17.01.2021 в рамках обособленного спора № А33-25891-179/2017 исполнение обязанностей конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Магнат-РД» возложено на ФИО13.

06.03.2020 в Арбитражный суд Красноярского края поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Газэнергосеть Ресурс» (далее – заявитель) к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» (далее – ответчик) о признании недействительными банковских операций по безакцептному списанию публичным акционерным обществом «Сбербанк России» денежных средств в размере 1 035 700 657 рублей 07 копеек с расчетного счета общества с ограниченной ответственностью «Магнат-РД» №40702810031000004641 в счет погашения задолженности по кредитным договорам и применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение.

Определением от 11.03.2020 заявление общества с ограниченной ответственностью «Газэнергосеть Ресурс» принято к производству арбитражного суда, судебное заседание по его рассмотрению назначено на 21.04.2020.

Определением от 17.04.2020 рассмотрение обособленного спора перенесено на 26.06.2020.

23.06.2020 в материалы дела публичным акционерным обществом «Сбербанк России» представлен отзыв на заявление общества с ограниченной ответственностью «Газэнергосеть Ресурс», в соответствии с которым спорные операции по безакцептному списанию банком денежных средств со счета должника произведены банком в соответствии с протоколом от 03.03.2016 о намерениях по погашению задолженности общества с ограниченной ответственностью «Магнат-РД» перед Красноярским отделением № 8646 Сибирского банка публичного акционерного общества «Сбербанк России» по кредитным договорам <***> от 02.11.2015, № 5773 от 27.12.2012, № 5975 от 21.02.2014, № 6077 от 11.07.2014, № 5935 от 14.11.2013, № 5973 от 11.02.2014, № 6106 от 27.10.2014, № 6136 от 19.03.2015, заявителем не доказано, что в результате совершения спорных операций имущественным правам кредиторов должника причинен вред, в результате совершения спорных операций прекращены залоговые обязательства должника перед банком в отношении имущества стоимостью 1 093, 86 млн. рублей, заявителем не доказано преследование должником цели причинения вреда имущественным правам кредиторов и осведомленность ответчика об указанной цели должника, на момент совершения спорных операций должник не отвечал признакам банкротства, заявителем не доказано допущение ответчиком злоупотребления правом при осуществлении спорных операций.

Определением от 26.06.2020 судебное разбирательство по делу отложено на 18.08.2020.

Определением от 06.07.2020 в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Ойл Трэйд Сервис» ФИО14 о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отказано.

17.08.2020 в материалы дела от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Магнат-РД» поступил отзыв на заявление общества с ограниченной ответственностью «Газэнергосеть Ресурс».

В судебном заседании от 18.08.2020 судом отказано в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «Газэнергосеть Ресурс» о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1.

Протокольным определением от 18.08.2020 судебное разбирательство по делу отложено на 17.09.2020.

17.09.2020 заявителем представлены дополнительные пояснения, согласно которым временным управляющим должником сделан вывод о возможности оспаривания сделок по погашению задолженности перед публичным акционерным обществом «Сбербанк России» по кредитным договорам <***> от 02.11.2015, № 5773 от 27.12.2012, № 5975 от 21.02.2014, № 6077 от 11.07.2014, № 5935 от 14.11.2013, № 5973 от 11.02.2014, № 6106 от 27.10.2014, № 6136 от 19.03.2015 по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, по результатам анализа финансового состояния должника временный управляющий пришел к выводам о неудовлетворительном финансовом состоянии должника в 2015 – 2018 годах, о низкой рентабельности основной деятельности, недостаточности средств предприятия на ведение хозяйственной деятельности.

В судебном заседании от 17.09.2020 судом в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «Газэнергосеть Ресурс» о привлечении ФИО15 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отказано.

Протокольным определением от 17.09.2020 судебное разбирательство по делу отложено на 24.11.2020.

23.11.2020 публичным акционерным обществом «Сбербанк России» представлены возражения на пояснения заявителя, в соответствии с которыми банк полагает необоснованными доводы заявителя, согласно которым ответчик должен был провести до совершения спорных операций анализ финансового состояния должника, просрочки исполнения обязательств перед иными кредиторами возникли после 10.03.2016, должник не имел признаков несостоятельности (банкротства), перечисленные обществом с ограниченной ответственностью «Ойл Трейд Сервис» денежные средства, которые были списаны банком в счет погашения задолженности, носили целевой характер, что установлено судебными актами по делу № А33-25891-11/2017.

Протокольным определением от 24.11.2020 судебное разбирательство по делу отложено на 03.03.2021.

Определением от 03.03.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1, финансовый управляющий имуществом ФИО1 – ФИО2, временный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Газэнергосеть Ресурс» ФИО3, судебное разбирательство по делу отложено на 22.04.2021.

Определением от 14.05.2021 в рамках обособленного спора № А33-25891-179/2017 конкурсным управляющим обществом с ограниченной ответственностью «Магнат-РД» утвержден ФИО4.

21.04.2021 финансовым управляющим имуществом ФИО1 представлен отзыв, в соответствии с которым в результате произведенных ответчиком операций должник стал отвечать признакам несостоятельности (банкротства), имущественным правам кредиторов должника причинен вред, ответчику было известно о целях должника по выводу денежных средств с целью невозможности обращения взыскания на указанные средства по требованиям иных кредиторов.

Протокольным определением от 22.04.2021 судебное разбирательство по делу отложено на 09.06.2021.

24.05.2021 ФИО1 в материалы дела представлен отзыв на заявление общества с ограниченной ответственностью «Газэнергосеть Ресурс», согласно которому неисполнение обязательств перед публичным акционерным обществом «АК Барс Банк» началось только с 2017 года, требования публичного акционерного общества «Сбербанк России» были обеспечены залогом имущества должника, имущество должника достаточно для удовлетворения требований кредиторов должника, что свидетельствует об отсутствии вреда имущественным правам кредиторов, денежные средства списаны со счетов должника, общество с ограниченной ответственностью «Ойл Трейд Сервис» не имеет отношения к кредитным обязательствам должника перед публичным акционерным обществом «Сбербанк России».

Протокольным определением от 09.06.2021 судебное разбирательство по делу отложено на 28.07.2021.

В судебном заседании в режиме удаленного доступа принял участие представитель конкурсного управляющего, в судебное заседание явились представители ответчика, представитель финансового управляющего имуществом ФИО1, представитель кредитора и конкурсный управляющий должником. Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения текста определения на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет по следующему адресу: http://krasnoyarsk.arbitr.ru, в судебное заседание не явились. В соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие указанных лиц.

Судом по результатам исследования сведений, размещенных в разделе «Картотека арбитражных дел» официального сайта Федеральные арбитражные суды Судебного департамента при Верховном Суде Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru/), установлено, что заявителем представлены ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, бывшего руководителя общества с ограниченной ответственностью «Ойл Трэйд Сервис» ФИО15, общества с ограниченной ответственностью «Коммерческий банк «Центрально-Европейский Банк» в лице конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов».

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего заявителем поддержал заявленные ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, бывшего руководителя общества с ограниченной ответственностью «Ойл Трэйд Сервис» ФИО15, общества с ограниченной ответственностью «Коммерческий банк «Центрально-Европейский Банк» в лице конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», озвучил доводы в обоснование заявленных ходатайств.

Представитель кредитора, представитель финансового управляющего имуществом ФИО1 поддержали ходатайства общества с ограниченной ответственностью «Газэнергосеть Ресурс».

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных ходатайств, полагает, что заявленные ходатайства направлены на затягивание судебного разбирательства, указал, что предметом настоящего обособленного спора является списание банком денежных средств со счета должника, источник указанных денежных средств значения не имеет, обратил внимание, что значимые для настоящего дела обстоятельства уже установлены вступившим в законную силу судебным актом по делу № А33-25891-11/2017, доводы заявителя направлены на пересмотр данного судебного акта, также указал, что общество с ограниченной ответственностью «Коммерческий банк «Центрально-Европейский Банк» является участвующим в деле о несостоятельности (банкротстве) должника лицом, представитель ответчика указала, что конкурсным управляющим должником ранее представлялись пояснения, согласно которым задолженность перед общество с ограниченной ответственностью «Коммерческий банк «Центрально-Европейский Банк» в размере 182 млн. рублей должником была погашена.

Представитель конкурсного управляющего полагает, что обстоятельства, при которых спорные денежные средства поступили на счет должника, имеют отношение к предмету настоящего обособленного спора, поскольку доводы ответчика основываются на предшествующих спорным операциям договоренностях сторон, считает, что привлечение указанных лиц позволит установить связь между действиями ответчика и фактом незаконного изъятия спорных денежных средств из собственности общества с ограниченной ответственностью «Газэнергосеть Ресурс».

Суд, посовещавшись, определил в удовлетворении ходатайств общества с ограниченной ответственностью «Газэнергосеть Ресурс» о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, бывшего руководителя общества с ограниченной ответственностью «Ойл Трэйд Сервис» ФИО15, общества с ограниченной ответственностью «Коммерческий банк «Центрально-Европейский Банк» в лице конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» отказать в связи со следующим.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

В обоснование ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, бывшего руководителя общества с ограниченной ответственностью «Ойл Трэйд Сервис» ФИО15 конкурсный управляющий заявителем указывает, что обстоятельства, установленные в рамках настоящего обособленного спора, затрагивают права ФИО15, к которому предъявлено требование о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Ойл Трэйд Сервис», в том числе, по основанию перечисления в пользу общества с ограниченной ответственностью «Магнат - РД» денежных средств, а также что ФИО15 обладает наиболее полной информацией об обстоятельствах и целях совершения оспариваемой сделки.

В обоснование ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Коммерческий банк «Центрально-Европейский Банк» в лице конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» конкурсный управляющий заявителем указывает, что оспариваемыми списаниями нарушены права общества с ограниченной ответственностью «Коммерческий банк «Центрально-Европейский Банк», перед которым должник на момент совершения оспариваемых сделок имел неисполненные обязательства.

Суд, принимая во внимание, что предметом настоящего судебного разбирательства является действительность произведенных публичным акционерным обществом «Сбербанк России» операций по списанию денежных средств со счета должника, учитывая, что судебный акт по результатам рассмотрения настоящего дела, которым будут урегулированы лишь правоотношения должника и ответчика, не повлияет на права и обязанности и ФИО15, и общества с ограниченной ответственностью «Коммерческий банк «Центрально-Европейский Банк» по отношению к любой из сторон настоящего обособленного спора, принимая во внимание, что само по себе установление фактических обстоятельств судом на права и обязанности участвующих в деле или иных лиц не влияет и не требует привлечения их к участию в деле, в рамках рассмотрения которого установлены соответствующие обязательства, как и не служит основанием для привлечения к участию в деле в соответствующем процессуальном статусе возможность лица представить какие-либо пояснения, а также учитывая, что общество с ограниченной ответственностью «Коммерческий банк «Центрально-Европейский Банк» является кредитором должника (обособленный спор № А33-25891-29/2017) и, соответственно, является в силу разъяснений, изложенных в пункте 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», непосредственным участником, в том числе, настоящего обособленного спора, пришел к выводу об отсутствии фактических и правовых оснований для удовлетворения ходатайств общества с ограниченной ответственностью «Газэнергосеть Ресурс».

Представитель конкурсного управляющего заявителем поддержал заявленные требования в полном объеме по изложенным ранее доводам.

Представитель финансового управляющего имуществом ФИО1 поддержал заявленные обществом с ограниченной ответственностью «Газэнергосеть Ресурс» требования.

Представитель ответчика пояснил, что структура кредиторской задолженности в результате совершения оспариваемых операций не поменялась, на момент совершения оспариваемых сделок у должника просроченная задолженность отсутствовала, просрочки исполнения обязательств перед иными кредиторами возникли значительно позднее.

Исследовав представленные доказательства, арбитражный суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела, пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее по тексту - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве, под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться:

действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.);

банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента);

выплата заработной платы, в том числе премии;

брачный договор, соглашение о разделе общего имущества супругов

уплата налогов, сборов и таможенных платежей как самим плательщиком, так и путем списания денежных средств со счета плательщика по поручению соответствующего государственного органа;

действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения, а также само мировое соглашение;

перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

С настоящим заявлением об оспаривании сделки обратился конкурсный кредитор – общество с ограниченной ответственностью «Газэнергосеть Ресурс».

Судом по результатам исследования материалов дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Магнат - РД» установлено, что в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Магнат - РД» включено на основании определения Арбитражного суда Красноярского края от 10.12.2018 по делу №А33-25891-23/2017 требование общества с ограниченной ответственностью «Газэнергосеть Ресурс» в размере 213 312 873 рублей 74 копеек, при этом в реестр требований кредиторов должника по состоянию на 29.01.2020 включены требования кредиторов в общем размере 670 508 788 рублей 95 копеек, из которых 17 140 893 рублей 77 копеек удовлетворены, соответственно, требование общества с ограниченной ответственностью «Газэнергосеть Ресурс» составляло на момент обращения в суд с настоящим заявлением более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов.

Таким образом, заявление об оспаривании сделки подано надлежащим лицом.

В качестве нормативно-правового обоснования заявленных требований кредитор указывает на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 62.1 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту - Пленум ВАС РФ № 63), разъяснено, что сделки, совершенные в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), признаются недействительными, если были доказаны следующие факты: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как основание своих требований и возражений.

Общество с ограниченной ответственностью «Газэнергосеть Ресурс», обратившись в суд с настоящим заявлением, просит признать недействительными совершенные публичным акционерным обществом «Сбербанк России» операции по безакцептному списанию денежных средств в размере 1 035 700 657 рублей 07 копеек с расчетного счета общества с ограниченной ответственностью «Магнат - РД» № 40702810031000004641, открытого в публичном акционерном обществе «Сбербанк России», в счет погашения задолженности по кредитным договорам <***> от 02.11.2015, № 5773 от 27.12.2012, № 5975 от 21.02.2014, №6077 от 11.07.2014, № 5935 от 14.11.2013, № 5973 от 11.02.2014, № 6106 от 27.10.2014, №6136 от 19.03.2015.

В обоснование заявленных требований кредитор указывает, что спорные денежные средства поступили на счет должника от общества с ограниченной ответственностью «Ойл Трейд Сервис» во исполнение обязательств по договору № 06-0316/ОТС от 03.03.2016 в результате совершения следующих платежных операций:

- по платежному поручению № 3 от 09.03.2016 на сумму в размере 500 000 000 рублей с назначением платежа: «Оплата за Дт 3 (нефтепродукты) по договору № 06-0316/ОТС от 03.03.2016»;

- по платежному поручению № 209 от 10.03.2016 на сумму в размере 535 035 000 рублей с назначением платежа: «Оплата за Дт 3 (нефтепродукты) по договору № 06-0316/ОТС от 03.03.2016».

По мнению заявителя, безакцептное списание указанных денежных средств со счета должника повлекло за собой причинение вреда имущественным правам кредиторов, поскольку балансовая стоимость активов должника уменьшилась, должник, отвечая признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества на момент совершения оспариваемой сделки, преследовал цель причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, о чем не могло не быть известно ответчику, обратившемуся в суд с заявлением о несостоятельности (банкротстве) должника.

Заявитель также полагает, что в действиях публичного акционерного общества «Сбербанк России» усматриваются признаки злоупотребления правом, поскольку ответчик, имея возможность проверить финансовое положение должника на момент совершения спорных операций, вместе с тем, не осуществив соответствующие мероприятия, списал денежные средства должника, которые подлежали расходованию на иные цели, в том числе, на погашение задолженности перед иными кредиторами должника.

Не оспаривая факт списания спорных денежных средств, но возражая против удовлетворения заявленных требований, публичное акционерное общество «Сбербанк России» указывает, что спорные операции по безакцептному списанию банком денежных средств со счета должника произведены банком в соответствии с протоколом от 03.03.2016 о намерениях по погашению задолженности общества с ограниченной ответственностью «Магнат-РД» перед Красноярским отделением № 8646 Сибирского банка публичного акционерного общества «Сбербанк России» по кредитным договорам <***> от 02.11.2015, № 5773 от 27.12.2012, № 5975 от 21.02.2014, № 6077 от 11.07.2014, № 5935 от 14.11.2013, № 5973 от 11.02.2014, № 6106 от 27.10.2014, № 6136 от 19.03.2015, заявителем не доказано, что в результате совершения спорных операций имущественным правам кредиторов должника причинен вред, в результате совершения спорных операций прекращены залоговые обязательства должника перед банком в отношении имущества стоимостью 1 093, 86 млн. рублей, заявителем не доказано преследование должником цели причинения вреда имущественным правам кредиторов и осведомленность ответчика об указанной цели должника, на момент совершения спорных операций должник не отвечал признакам банкротства, заявителем не доказано допущение ответчиком злоупотребления правом при осуществлении спорных операций, перечисленные обществом с ограниченной ответственностью «Ойл Трейд Сервис» денежные средства, которые были списаны банком в счет погашения задолженности, носили целевой характер, что установлено судебными актами по делу № А33-25891-11/2017.

Исследовав и оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, доводы участвующих в деле лиц, суд пришел к выводу, что заявителем не доказано, что в результате совершения спорных операций по списанию денежных средств со счета должника кредиторам должника причинен имущественный вред.

Как следует из материалов дела и не оспаривалось участвующими в деле лицами, между публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (банк, кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью «Магнат-РД» (заемщик) были заключены кредитные договоры <***> от 02.11.2015, № 5773 от 27.12.2012, № 5975 от 21.02.2014, № 6077 от 11.07.2014, № 5935 от 14.11.2013, № 5973 от 11.02.2014, № 6106 от 27.10.2014, № 6136 от 19.03.2015, на основании которых должнику были предоставлены кредитные денежные средства в общем размере 1 260 000 000 рублей, во исполнение обязательств заемщика по возврату которых между банком и заемщиком были заключены договоры ипотеки, залога № 2192 от 02.11.2012, № 2288 от 27.12.2012, № 22654 от 14.06.2013, № 5975-И/1 от 21.02.2014, № 5975-И/3 от 25.08.2014, № 6077-И/1 от 11.07.2014, № 6077-И/2 от 11.07.2014, № 6077-И/3 от 15.08.2014, № 6077-И/4 от 11.07.2014, № 2761 от 28.08.2013, № 2897 от 14.11.2013, №5935-И/1 от 16.12.2013, № 5935-И/2 от 20.01.2014, № 118-И/1 от 13.04.2014, № 118-И/2 от 28.05.2014, № 118-И/3 от 18.09.2014, № 6131-И/1 от 19.03.2016, № 6131-И/2 от 08.04.2015, №6077-З/1 от 28.07.2014, № 2290 от 27.12.2012, № 6555-З/11 от 29.03.2011, № 5973-З/1 от 21.02.2014, № 2760 от 28.08.2013, № 5950-З/1 от 02.07.2010, № 2763 от 28.08.2013, № 6136-З1 от 08.04.2015, № 6136-З2 от 08.04.2015, № 6136-З3 от 19.03.2015, стоимость обремененного имущества составила 1 093, 86 млн. рублей.

03.03.2016 публичным акционерным обществом «Сбербанк России» и обществом с ограниченной ответственностью «Магнат-РД» подписан протокол о намерениях по погашению задолженности общества с ограниченной ответственностью «Магнат-РД» перед Красноярским отделением № 8646 Сибирского банка публичного акционерного общества «Сбербанк России», по условиям которого стороны договорились, что в случае погашения клиентом в срок до 12.03.2016 задолженности по действующим кредитным договорам в размере 1 035 700 657 рублей 07 копеек банк отменяет начисленную неустойку в сумме 65 290 122 рубля 97 копеек, отказывается от всех требований к должнику, стороны совместно обращаются в Федеральную службу государственной регистрации, кадастра и картографии для снятия обременения со всех объектов недвижимости, принадлежащих должнику и находящихся в залоге банка.

03.03.2016 между обществом с ограниченной ответственностью «Магнат-РД» (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью «Ойл Трэйд Сервис» (покупатель) заключен договор поставки от 03.03.2016 № 06-0316/ОТС, по условиям которого поставщик обязался передать покупателю, а покупатель (грузополучатель) принять и оплатить нефтепродукты в количестве и сроки, согласуемые сторонами в ежемесячно оформляемых приложениях к договору, являющихся его неотъемлемой частью.

От общества с ограниченной ответственностью «Ойл Трейд Сервис» во исполнение обязательств по договору № 06-0316/ОТС от 03.03.2016 на счет должника поступили денежные средства в общем размере 1 035 035 000 рублей следующими платежными операциями:

Указанные денежные средства были списаны публичным акционерным обществом «Сбербанк России» в счет погашения задолженности по указанным выше кредитным договорам.

Как установлено вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Красноярского края от 13.02.2019 по делу № А33-25891-11/2017, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 03.06.2019, постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 13.08.2019, перечисление обществом с ограниченной ответственностью «Ойл Трейд Сервис» должнику денежных средств носило корпоративный характер, представляло собой способ увеличения оборотных активов должника, без документального оформления увеличения уставного капитала должника, с целью предотвратить взыскание задолженности в судебном порядке и признание должника банкротом по инициативе публичного акционерного общества «Сбербанк России», тем самым отсрочив банкротство должника, и искусственно увеличив (путем новирования неустоек в основной долг) размер задолженности.

Таким образом, из материалов настоящего дела, а также указанного судебного акта следует, что спорные денежные средства, несмотря на назначение платежа, были перечислены обществом с ограниченной ответственностью «Ойл Трейд Сервис» в качестве финансирования, с целью пополнения оборотных средств должника для исполнения обязательств перед публичным акционерным обществом «Сбербанк России», то есть фактически представляют собой погашение задолженности за должника третьим лицом, повлекшее за собой возникновение (договор поставки нефтепродуктов признан притворной сделкой) у должника обязательства перед обществом с ограниченной ответственностью «Ойл Трейд Сервис» (новированного в заемное), произошла лишь замена кредитора, структура обязательств должника не изменилась.

То есть спорные денежные средства, несмотря на то, что были перечислены на расчетный счет должника, учитывая их целевое назначение, следующее из совокупности обстоятельств по делу, являлись денежными средствами третьего лица, не принадлежали должнику и не могли быть использованы должником в каких-либо иных целях (в хозяйственных целях, для исполнения обязательств перед иными кредиторами), что подтверждается и поведением общества с ограниченной ответственностью «Ойл Трейд Сервис», не истребовавшим денежные средства, предоставившим должнику льготные условия для возврата денежных средств, несмотря на наличие у самого общества с ограниченной ответственностью «Ойл Трейд Сервис» финансовых затруднений, что предшествовало приобретению обществом с ограниченной ответственностью «Ойл Трейд Сервис» доли участия в уставном капитале должника.

Обстоятельства настоящего дела свидетельствуют о том, что какие-либо иные законные основания, кроме погашения задолженности перед публичным акционерным обществом «Сбербанк России», для получения спорных денежных средств должником отсутствовали, договор поставки нефтепродуктов являлся притворной сделкой и не мог быть исполнен должником, денежные средства в случае ненаправления на погашение задолженности перед ответчиком подлежали возврату обществу с ограниченной ответственностью «Ойл Трейд Сервис» и не могли быть направлены на удовлетворение требований иных кредиторов должника.

Кроме того, как следует из материалов дела, в результате совершения спорных операций залоговые обязательства должника в отношении имущества стоимостью 1 093, 86 млн. рублей были прекращены.

В соответствии с правовой позицией, отраженной в пункте 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 12.07.2017), при рассмотрении спора о признании недействительной сделки на основании положений п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве для определения того, причинила ли оспариваемая сделка вред кредиторам, суд должен учесть условия других взаимосвязанных с ней сделок, определяющих общий экономический эффект для имущественного положения должника.

Учитывая, что должник в результате совершения спорных операций сохранил имущество стоимостью, превышающей объем обязательств перед ответчиком, при этом значительные по объему обязательства перед ответчиком были прекращены, при этом публичное акционерное общество «Сбербанк России» в спорный период времени являлось единственным кредитором, исполнение обязательств перед которым со стороны должника было просрочено, суд полагает, что спорные операции, повлекшие за собой исполнение иных договоренностей, отраженных в протоколе о намерениях по погашению задолженности общества с ограниченной ответственностью «Магнат-РД» перед Красноярским отделением № 8646 Сибирского банка публичного акционерного общества «Сбербанк России» от 03.03.2016, оказали положительный экономический эффект для деятельности и имущественного положения должника, последующее возникновение у должника неисполненных обязательств перед иными кредиторами не состоит в причинно-следственной связи с совершением спорных операций, фактически произошедшая смена кредитора, наоборот, привела к улучшению финансового положения должника.

Указанное выше свидетельствует, что в результате совершения спорных операций вред имущественным правам кредиторов должника не был причинен, доказательства иного в материалы дела не представлены. Доводы заявителя признаются судом необоснованными.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления № 63, для признания сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

На основании изложенного, заявление общества с ограниченной ответственностью «Газэнергосеть Ресурс» о признании недействительными банковских операций по безакцептному списанию публичным акционерным обществом «Сбербанк России» денежных средств в размере 1 035 700 657 рублей 07 копеек с расчетного счета общества с ограниченной ответственностью «Магнат-РД» не подлежит удовлетворению.

В отношении довода о признании сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд приходит к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции на дату совершения оспариваемых сделок) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Так, пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам (кредиторов должника) или создающее условия для наступления вреда (требования кредиторов могут быть не удовлетворены, в частности вследствие совершения сделки по выводу имущества из собственности должника).

Таким образом, в случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Для признания договора ничтожным в связи с его противоречием статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить сговор всех сторон договора на его недобросовестное заключение с умышленным нарушением прав иных лиц или другие обстоятельства, свидетельствующие о направленности воли обеих сторон договора на подобную цель, понимание и осознание ими нарушения при совершении сделки принципа добросовестного осуществления своих прав, а также соображений разумности и справедливости, в том числе по отношению к другим лицам, осуществляющим свои права с достаточной степенью разумности и осмотрительности.

То есть злоупотребление правом должно иметь место в действиях обеих сторон сделки, что соответствует правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 № 1795/11.

При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Злоупотребление правом по своей сути есть неразумное и недобросовестное действие, имеющее своей целью причинить вред другим лицам. В силу презумпции разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений бремя доказывания этих обстоятельств лежит на утверждающей стороне, данное требование не выполнено.

С учетом изложенного, для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Как разъяснено в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Суд полагает, что ответчик, являясь профессиональным субъектом, уже предоставив должнику кредитные денежные средства и имея добросовестные и разумные ожидания возврата должником кредитных денежных средств, определяя по согласованию с должником лишь порядок возврата кредитных денежных средств, не должен был устанавливать действительную возможность должника возвратить задолженность, операции совершены в рамках исполнения кредитных обязательств, осуществление которого не может быть признано злоупотреблением правом.

Учитывая изложенное, основания полагать, что оспариваемыми сделками причинен вред правам кредиторов, а также то, что сделки были совершены с целью вывода имущества из конкурсной массы, отсутствуют.

При указанных обстоятельствах, суд пришел к выводу о недоказанности заявителем совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, т.к. не доказано умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. На основании части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Поскольку для признания недействительной сделки по основаниям, предусмотренным статьей 10 Гражданского Кодекса Российской Федерации в деле о банкротстве имеет значение имели ли стороны оспариваемой сделки намерение причинить вред кредиторам, то основания для удовлетворения заявления отсутствуют.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В связи с тем, что судом отказано в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной, то не подлежат применению и последствия недействительности сделки.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со статьей 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания и порядок уплаты государственной пошлины, а также порядок предоставления отсрочки или рассрочки уплаты государственной пошлины устанавливаются в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах (глава 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации).

В соответствии с подпунктами 2 и 4 пункта 1 статьи 333.21. Налогового кодекса Российской Федерации по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, государственная пошлина при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными уплачивается в размере 6 000 рублей.

При обращении в арбитражный суд с заявленными требованиями обществом с ограниченной ответственностью «Газэнергосеть Ресурс» уплачена государственная пошлина в сумме 6 000 рублей за рассмотрение арбитражным судом заявления о признании сделки недействительной.

Принимая во внимание, что в удовлетворении заявленных требований отказано, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей относятся на заявителя.

Настоящее определение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии определения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 32, 61.8 Закона о банкротстве, статьями 109, 110, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

О П Р Е Д Е Л И Л:

в удовлетворении заявления ООО Газэнергосеть ресурс» о признании сделки недействительной отказать.

Разъяснить, что настоящее определение может быть обжаловано в течение десяти дней с момента его вынесения путем подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Н.С. Бескровная