Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дорониной Н.В., рассмотрев в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «Международный финансовый центр Капитал» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о включении в реестр требований кредиторов,

в деле по заявлению ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения; место проживания: <...>), ФИО1 (30.06.198 года рождения, место рождения, г.Красноярск, место проживания: <...>) о признании себя несостоятельными (банкротами).

при участии в судебном заседании:

от заявителя: ФИО2 по доверенности от 10.12.2019, личность удостоверена паспортом

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лучкиной А.В.,

установил:

ФИО3 и ФИО1 обратились в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании себя несостоятельными (банкротами).

Определением от 23.09.2019 заявление оставлено без движения.

Определением от 07.11.2019 (после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления заявления без движения) заявление принято к производству суда.

Определением от 02.03.2020 заявление о банкротстве ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения Сыктывкар, пос. Верхняя Максаковка, ИНН <***>, СНИЛС 15308527557; место регистрации: <...>, гражданин Германии, вид на жительство иностранного гражданина РФ), ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения г.Красноярск, ИНН <***>, СНИЛС 13947086393, место регистрации: <...>, место проживания Лимбург-на-Лане Германия) признано обоснованным. Отказано во введении в отношении должников процедуры реализации имущества и введена в отношении должников процедура реструктуризации долгов. Финансовым управляющим имуществом должников утвержден ФИО4.

Сообщение финансового управляющего об открытии в отношении должника процедуры реструктуризации долгов опубликовано в газете «Коммерсантъ» №37 от 29.02.2020.

27.04.2020 в Арбитражный суд Красноярского края (направлено через систему «Мой Арбитр» 24.04.2020) поступило заявление ООО «МФЦ Капитал» о включении в реестр требований кредиторов должника суммы задолженности в размере 664 807 183,89 руб. основного долга, 25 235,74 руб. пени, как обеспеченных залогом недвижимого имущества.

Определением от 13.05.2020 заявление оставлено без движения.

22.05.2020 в Арбитражный суд Красноярского края поступили документы общества с ограниченной ответственностью «Международный финансовый центр Капитал», подтверждающие направление материалов финансовому управляющему и должникам.

Определением от 14.06.2020 заявление принято к производству суда, назначено судебное заседание.

Иные лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем направления копий определения иразмещения текста определения на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет по следующему адресу: http://krasnoyarsk.arbitr.ru, в судебное заседание не явились. В соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле.

В материалы дела представлен мотивированный отзыв финансового управляющего на заявление без возражений

Даны устные пояснения представителя заявителя по материалам дела.

В судебном заседании, в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлен перерыв в течение дня до 16 час. 00мин., о чем вынесено протокольное определение.

Исследовав представленные доказательства, арбитражный суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела, пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Пунктом 2 статьи 213.8 Закона о банкротстве определено, что для включения в реестр требований кредиторов и участия в первом собрании кредиторов конкурсные кредиторы, в том числе кредиторы, требования которых обеспечены залогом имущества гражданина, и уполномоченный орган вправе предъявить свои требования к гражданину в течение двух месяцев с даты опубликования сообщения о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом в порядке, установленном статьей 213.7 настоящего Федерального закона. В случае пропуска указанного срока по уважительной причине он может быть восстановлен арбитражным судом. Требования кредиторов рассматриваются в порядке, установленном статьей 71 настоящего Федерального закона.

В соответствии со статьей 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Сообщение финансового управляющего о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом и введении процедуры реструктуризации долгов гражданина опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 25.06.2016 №112. Требование публичного акционерного общества «Азиатско-Тихоокеанский банк» поступило в арбитражный суд через электронную систему «Мой Арбитр» 10.08.2016, то есть в установленный срок.

В силу пункта 2 статьи 71 Закона о банкротстве возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд в течение пятнадцати календарных дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия.

Заявителю и иным кредиторам, предъявившим свои требования должнику, и, направившим их в арбитражный суд, иным лицам, участвующим в деле, предоставлена возможность ознакомиться со всеми поданными в отношении должника требованиями о включении в реестр требований кредиторов должника в рамках настоящего дела, информация о предъявленном требовании размещена на официальном портале http:www.arbitr.ru.

Возражений относительно заявленного требования кредитора в материалы дела не поступило.

Несмотря на отсутствие возражений, суд при рассмотрении обоснованности требования кредитора проводит проверку обоснованности и размера требований кредиторов независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. Данная правовая позиция отражена в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», где разъясняется, что при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В обоснование наличия задолженности кредитор указывает следующее.

1)Между обществом с ограниченной ответственностью «Международный финансовый центр Капитал» и АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ АКЦИОНЕРНЫМ КОММЕРЧЕСКИМ БАНКОМ «МЕЖДУНАРОДНЫЙ ФИНАНСОВЫЙ КЛУБ» заключён договор цессии (уступки прав требования) № 8-СФ от 29.12.2018, в соответствии с которым Цедент в полном объеме уступает, а Цессионарий принимает все права требования по возврату задолженности в полном объеме, включая право на неуплаченный основной долг, проценты за пользование кредитами, права на возмещение убытков, причиненных неисполнением (ненадлежащим исполнением) обязательств, установленных в Кредитных договорах, а также права, обеспечивающие исполнение обязательств, по следующим обязательствам:

a) по Кредитному договору <***> от 30.05.2016, заключенному между Цедентом и Должником 1 (далее - Кредитный договор - 1), расторгнутому 27.12.2018, в том числе право на неуплаченные основной долг, проценты за пользование кредитом, начисленные по 27.12.2018 включительно, права на судебные расходы (в том числе, уплаченную Цедентом государственную пошлину и понесенные судебные издержки, связанные с рассмотрением дел), права на возмещение убытков, причиненных неисполнением (ненадлежащим исполнением) обязательств, установленных в Кредитном договоре -1, а также права, обеспечивающие исполнение обязательства по Кредитному договору.

Общая сумма приобретённых на основании договора прав требования по Кредитному договору - 1 на дату заключения Договора составляет 14 329 180,10 (Четырнадцать миллионов триста двадцать девять тысяч сто восемьдесят рублей 10 копеек) рублей, где 10 000 000,00 (Десять миллионов) рублей 00 копеек сумма основного долга, 4 251 180,10 (Четыре миллиона двести пятьдесят одна тысяча сто восемьдесят) рублей 10 копеек сумма процентов, - 78 000 (семьдесят восемь тысяч рублей 00 копеек) рублей - государственная пошлина

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств Заемщика (Должника 1) по Кредитному договору -1 заключен:

• договор поручительства 004/16/ПФ-02-10348 от 30.05.2016 между Кредитором и ФИО1, паспорт серии 0408 №560563, выданный отделом УФМС России по Красноярскому краю в Кировском районе г. Красноярска, выданный 08.05.2008, код подразделения 240-007, (как Поручителем) (далее также - Договор поручительства). Все существенные условия Кредитного договора - 1 Поручителю известны и отражены в Договоре поручительства. Поручительство за Заёмщика предоставлено ФИО1 на срок до 01.06.2019 включительно в соответствии с п.3.2 Договора поручительства.

• договор об ипотеке (залоге недвижимости) № 005/16/ЗФ-02-10348 от 30.05.2016, между Кредитором (Залогодержателем) и ФИО1. (Залогодателем) (далее в настоящем подпункте -Договор), в соответствии с которым Залогодатель предоставил в залог в пользу Залогодержателя:

1/3 доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение общей площадью 994,6 кв.м., с кадастровым номером 24:50:000000:0000:04:401:002:000354130:0001:20006, расположенное по адресу Россия, <...> зд. 93 А, пом. 6. принадлежащая Залогодателю на праве общей долевой собственности (доля в праве - 1/3), зарегистрированном Управлением Федеральной регистрационной службы по Красноярскому краю, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 24ЕЗ № 934803 от 23.07.2008 г. выданным Управлением Федеральной регистрационной службы по Красноярскому краю.

8/100 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок, категория земель -земли населенных пунктов с разрешенным использованием - в целях эксплуатации нежилого здания, общей площадью 1923 кв.м., с кадастровым номером 24:50:0300226:57, расположенный по адресу <...>, принадлежащих Залогодателю на праве общей долевой собственности (доля в праве -8/100), зарегистрированном Управлением Федеральной регистрационной службы по Красноярскому краю, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 24ЕИ № 336586 от 22.09.2009 г. выданным Управлением Федеральной регистрационной службы по Красноярскому краю.

Залоговая стоимость Предмета залога, согласованная Сторонами, составляет 5 480 300 (Пять миллионов четыреста восемьдесят тысяч триста) рублей, в том числе:

залоговая стоимость 1/3 доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение, - 5 072 200 (Пять миллионов семьдесят две тысячи двести) рублей,

залоговая стоимость 8/100 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок, -408 100 (Четыреста восемь тысяч сто) рублей.

Решением Железнодорожного районного суда города Красноярска, от 24.05.2018, по делу №2-646/2018 вступившего в законную силу 06.07.2018, о взыскании суммы долга по Кредитному договору -1 постановлено взыскать с Должников 12 325426,68 рублей долга, 78 000 рублей госпошлины в солидарном порядке и обратить взыскание на предмет залога.

b) по Кредитному договору <***> от 03.03.2016, заключенному между Цедентом и Должником, расторгнутому 27.12.2018, в том числе право на неуплаченные основной долг, проценты за пользование кредитом, начисленные по 27.12.2018 включительно, права на судебные расходы (в том числе, уплаченную Цедентом государственную пошлину и понесенные судебные издержки, связанные с рассмотрением дел), права на возмещение убытков, причиненных неисполнением (ненадлежащим исполнением) обязательств, установленных в Кредитном договоре -2, а также права, обеспечивающие исполнение обязательства по Кредитному договору.

Общая сумма приобретённых на основании Договора прав требования по Кредитному договору -2 на дату заключения Договора составляет 21 382 148,44 (Двадцать один миллион триста восемьдесят две тысячи сто сорок восемь) рублей 44 копейки, где 13 800 000 (Тринадцать миллионов восемьсот тысяч рублей 00 копеек) рублей сумма основного долга; - 7 510 148,44 (Семь миллионов пятьсот десять тысяч сто сорок восемь) рублей 44 копейки сумма процентов; - 72 000 (семьдесят две тысячи рублей 00 копеек) рублей - государственная пошлина.

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств Заемщика (Должника 1) по Кредитному договору -2 заключены:

• договор поручительства № 002/16/ПФ-02-10348 от 03.03.2016 между Кредитором и ФИО1, паспорт серии 0408 №560563, выданный отделом УФМС России по Красноярскому краю в Кировском районе г. Красноярска, выданный 08.05.2008 г., код подразделения 240-007 (как Поручителем) (далее также в настоящем подпункте - Договор поручительства). Все существенные условия Кредитного договора -2 Поручителю известны и отражены в Договоре поручительства. Поручительство за Заёмщика предоставлено ФИО1 на срок до 03.03.2019 включительно в соответствии с п.3.2 Договора поручительства.

• договор об ипотеке (залоге недвижимости) № 002/16/ЗФ-02-10348 от 03.03.2016, между Кредитором (Залогодержателем) и ФИО1 (Залогодателем) (далее в настоящем подпункте -Договор), в соответствии с которым Залогодатель предоставил в залог в пользу Залогодержателя:

Решением Железнодорожного районного суда города Красноярска, от 26.04.2018, по делу №2-648/2018 вступившего в законную силу 05.06.2018, , о взыскании суммы долга по Кредитному договору - 2 постановлено взыскать с Должников 18 198411,01 рублей долга, 72 000 рублей госпошлины в солидарном порядке, и обратить взыскание на предмет залога.

2) Между Заявителем и АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ АКЦИОНЕРНЫМ КОММЕРЧЕСКИМ БАНКОМ «МЕЖДУНАРОДНЫЙ ФИНАНСОВЫЙ КЛУБ» (далее также Цедент) заключены:

a) Договор цессии (уступки прав требования) от 29.06.2017 в соответствии с которым Цедент в полном объеме уступает, а Цессионарий (ООО «МФЦ Капитал») принимает все права требования по возврату задолженности в полном объеме, включая право на неуплаченный основной долг, проценты за пользование кредитами, права на возмещение убытков, причиненных неисполнением (ненадлежащим исполнением) обязательств, установленных в Кредитных договорах, а также права, обеспечивающие исполнение обязательств. по следующим обязательствам:

• по кредитному договору <***> от 25.04.2014 с изменениями, внесенными дополнительными соглашениями к нему № 1 от 01.08.2014, №2 от 21.04.2015, №3 от 25.05.2015, №4 от 27.05.2016 между АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ АКЦИОНЕРНЫМ КОММЕРЧЕСКИМ БАНКОМ «МЕЖДУНАРОДНЫЙ ФИНАНСОВЫЙ КЛУБ» и Обществом с ограниченной ответственностью «ТИТАН моторс»

В соответствии с условиями Кредитного договора-3 Банком предоставлена Заемщику кредитная линия с лимитом единовременной задолженности 185 000 000,00 рублей; срок возврата кредитов - 25.04.2021; процентная ставка за пользование кредитами - 14,56% (ключевая ставка Банка России + 6,31%) процентов годовых, а Заемщик обязался возвратить кредиты в установленные Кредитным договором-1 сроки и уплатить проценты за пользование кредитами.

• по кредитному договору <***> от 25.04.2014 с изменениями, внесенными дополнительными соглашениями к нему № 1 от 23.12.2014, №2 от 25.05.2015, №3 от 11.08.2015, №4 от 26.05.2016 (далее именуемый «Кредитный договор-4»), между АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ АКЦИОНЕРНЫМ КОММЕРЧЕСКИМ БАНКОМ «МЕЖДУНАРОДНЫЙ ФИНАНСОВЫЙ КЛУБ» и Обществом с ограниченной ответственностью «ТИТАН моторс»

В соответствии с условиями Кредитного договора-4 Банком предоставлена Заемщику кредитная линия с лимитом единовременной задолженности 240 000 000,00 рублей; срок возврата кредитов - 25.04.2017; процентная ставка за пользование кредитами - 12,2% годовых, а Заемщик обязался возвратить кредиты в установленные Кредитным договором-2 сроки и уплатить проценты за пользование кредитами.

• по кредитному договору <***> от 21.02.2012 с изменениями, внесенными дополнительными соглашениями №1 от 10.10.2012, №2 от 17.01.2013, №3 от 31.01.2013, №4 от 21.04.2014, №5 от 25.04.2014, №6 от 21.05.2015, №7 от 27.05.2016 (далее именуемый «Кредитный договор-5»), между АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ АКЦИОНЕРНЫМ КОММЕРЧЕСКИМ БАНКОМ «МЕЖДУНАРОДНЫЙ ФИНАНСОВЫЙ КЛУБ» и Обществом с ограниченной ответственностью «ТИТАН моторс».

В соответствии с условиями Кредитного договора -5 Банком предоставлена Заемщику кредитная линия с лимитом единовременной задолженности 160 000 000,00 рублей (на 05.10.2016 остаток задолженности по основному долгу составляет 140 599 999,86 рублей); срок возврата кредитов - 21.03.2021; процентная ставка за пользование кредитами - 15,24% (ставка рефинансирования Банка России + 7,24%), а Заемщик обязался возвратить кредиты в установленные Кредитным договором сроки и уплатить проценты за пользование кредитами;

Общая сумма приобретённых на основании Договора цессии (уступки прав требования) от 29.06.2017 прав требования по Кредитному договору-3 на 05.10.2016 составила сумма 217 544 547,11 рублей, где сумма основного долга 185 000 000,00 рублей, сумма процентов 32 544 547,11 рублей.

Общая сумма приобретённых на основании Договора цессии (уступки прав требования) от 29.06.2017 прав требования по Кредитному договору-4 на 05.10.2016 составила 290 858 974,14 рублей, где сумма основного долга 240 000 000,00 рублей, сумма процентов 50 858 974,14 рублей.

Общая сумма приобретённых на основании Договора цессии (уступки прав требования) от 29.06.2017 прав требования по Кредитному договору - 5 на 05.10.2016 составила 165 078 751,74 рублей, где сумма основного долга 140 599 999,86 рублей, сумма процентов 24 478 751,88 рублей.

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору -3 заключены:

• Договор поручительства № 015/14/ПФ-02-10348 от 25.04.2014 с изменениями, внесёнными дополнительным соглашением к нему №1 от 01.08.2014, №2 от 21.04.2015, № 3 от 25.05.2015, №4 от 26.05.2016 между Банком (как Кредитором) и ФИО1 (как Поручителем). Все существенные условия Кредитного договора-3 Поручителю известны и отражены в Договоре поручительства. Поручительство за Заёмщика предоставлено ФИО1 на срок до 25.04.2023 включительно в соответствии с п.3.2 Договора поручительства.

• Договор поручительства № 016/14/ПФ-02-10349 от 25.04.2014 с изменениями, внесёнными дополнительным соглашением к нему №1 от 01.08.2014, №2 от 21.04.2015, № 3 от 25.05.2015, №4 от 26.05.2016 между Банком (как Кредитором) и ФИО3 (как Поручителем). Все существенные условия Кредитного договора-3 Поручителю известны и отражены в Договоре поручительства. Поручительство за Заёмщика предоставлено ФИО3 на срок до 25.04.2023 включительно в соответствии с п.3.2 Договора поручительства.

• Договор залога доли в уставном капитале № 015/14/ЗФ-02-10349 от 28.04.2014 с дополнительными соглашениями к нему №1 от 06.08.2014, № 2 от 24.04.2015, № 3 от 15.06.2015, № 4 от 21.07.2016, № б/н от 25.12.2014, № б/н от 20.10.2015, между Кредитором (Залогодержателем) и ФИО3 (Залогодателем) в соответствии с которым Залогодатель предоставил в залог в пользу Залогодержателя:

долю Залогодателя в размере 85 % в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Техноцентр ФАВОРИТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее также- Общество).

Уставный капитал Заемщика на момент заключения Договора залога доли в уставном капитале № 015/14/ЗФ-02-10349 от 28.04.2014 - 10 000,00 (Десять тысяч рублей 00 копеек) рублей, доля Залогодателя в уставном капитале Заемщика - 85 %, номинальная стоимость доли - 8 500,00 (Восемь тысяч пятьсот рублей 00 копеек) рублей, действительная стоимость доли - 8 500,00 (Восемь тысяч пятьсот рублей 00 копеек) рублей.

Залоговая стоимость доли, согласованная Сторонами, составляет 8 500,00 (восемь тысяч пятьсот рублей 00 копеек) рублей.

• Договор об ипотеке (залоге недвижимости) № 017/14/ЭФ-02-10348 от 25.04.2014, с дополнительными соглашениями № l от 01.08.2014, № 2 от 21.04.2015, № 3 от 25.05.2015, № 4 от 27.05.2016, между Кредитором (Залогодержателем) и ФИО1 (Залогодателем) в соответствии с которым Залогодатель предоставил в залог в пользу Залогодержателя:

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору - 4 заключены:

• Договор поручительства № 019/14/ПФ-02-10348 от 25.04.2014 с изменениями, внесёнными дополнительным соглашением к нему №1 от 01.08.2014, №2 от 21.04.2015, № 3 от 25.05.2015, №4 от 26.05.2016 между Банком (как Кредитором) и ФИО1 (как Поручителем). Все существенные условия Кредитного договора-4 Поручителю известны и отражены в Договоре поручительства. Поручительство за Заёмщика предоставлено ФИО1 на срок до 25.04.2018 включительно в соответствии с п.3.2 Договора поручительства.

• Договор поручительства № 018/14/ПФ-02-10349 от 25.04.2014 с изменениями, внесёнными дополнительным соглашением к нему №1 от 01.08.2014, №2 от 21.04.2015, № 3 от 25.05.2015, №4 от 26.05.2016 между Банком (как Кредитором) и ФИО3 (как Поручителем). Все существенные условия Кредитного договора-4 Поручителю известны и отражены в Договоре поручительства. Поручительство за Заёмщика предоставлено ФИО3 на срок до 25.04.2018 включительно в соответствии с п.3.2 Договора поручительства.

• Договор об ипотеке (залоге недвижимости) № 019/14/ЗФ-02-10348 от 25.04.2014, с дополнительными соглашениями № l от 01.08.2014, № 2 от 21.04.2015, № 3 от 25.05.2015, № 4 от 27.05.2016, между Кредитором (Залогодержателем) и ФИО1 (Залогодателем) в соответствии с которым Залогодатель предоставил в залог в пользу Залогодержателя:

8/100 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок, категория земель -земли населенных пунктов с разрешенным использованием - в целях эксплуатации нежилого здания, общей площадью 1923 кв.м., с кадастровым номером 24:50:0300226:57, расположенный по адресу <...>. принадлежащих Залогодателю на праве общей долевой собственности (доля в праве -8/100), зарегистрированном Управлением Федеральной регистрационной службы по Красноярскому краю, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 24ЕИ № 336586 от 22.09.2009 г. выданным Управлением Федеральной регистрационной службы по Красноярскому краю.

Советский районный суд г. Красноярска 11.05.2018 по делу № 2-2523/2018 принял решение взыскать в солидарном порядке с Должников в пользу ООО «МФЦ Капитал» сумму задолженности по кредитному договору -1 в размере 217 544 547,11 рублей, сумму задолженности по кредитному договору -2, в размере 290 858 974,14 рубля, расходы по уплате государственной пошлины в размере 102 000 рублей, и обратить взыскание на заложенное имущество.

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору - 5 заключены:

• Договор поручительства № 009/12/ПФ-02-10349 от 21.02.2012 с изменениями, внесёнными дополнительными соглашением к нему № 1 от 10.10.2012, № 2 от 17.01.2013, № б/н от 21.04.2014, № 3 от 21.05.2015, № 4 от 27.05.2016 между Банком (как Кредитором) и и ФИО3 (как Поручителем). Все существенные условия Кредитного договора -5 Поручителю известны и отражены в Договоре поручительства. Поручительство за Заёмщика предоставлено ФИО3 на срок до 21.06.2023 включительно в соответствии с п.3.2 Договора поручительства (в редакции дополнительного соглашения № б/н от 21.04.2014).

• Договор поручительства № 010/12/ПФ-02-10348 от 21.02.2012 с изменениями, внесёнными дополнительным соглашением к нему № 1 от 10.10.2012, № 2 от 17.01.2013, № б/н от 21.04.2014, № 3 от 21.05.2015 № 4 от 27.05.2016 между Банком (как Кредитором) и ФИО1 (как Поручителем). Все существенные условия Кредитного договора -5 Поручителю известны и отражены в Договоре поручительства. Поручительство за Заёмщика предоставлено ФИО1 на срок до 21.06.2023 включительно в соответствии с п.3.2 Договора поручительства (в редакции дополнительного соглашения № б/н от 21.04.2014).

Советский районный суд г. Красноярска 11.05.2018 по делу № 2-2525/2018 принял решение взыскать в солидарном порядке с Должников в пользу ООО «МФЦ Капитал» сумму задолженности по кредитному договору - 3 в размере 165 078 751,74 рубль, расходы по уплате государственной пошлины в размере 66 000 рублей.

3) Между Заявителем и ТРАВАЛЛЭЙШН ХОЛДИНГЗ ЛТД (TRAVALLATION HOLDINGS LTD ) 21.11.2017 заключен Договор цессии (уступки прав требования) №41/6-СФ (далее - Договор цессии) в соответствии с которым Цедент в полном объеме уступает, а Цессионарий (ООО «МФЦ Капитал» принимает все права требования по возврату задолженности в полном объеме, включая право на неуплаченный основной долг, проценты за пользование кредитами, права на возмещение убытков, причиненных неисполнением (ненадлежащим исполнением) обязательств, установленных в Кредитном договоре, а также права, обеспечивающие исполнение обязательств по Кредитному договору. по следующим обязательствам:

• по кредитному договору <***> от 01.10.2013 с изменениями, внесенными дополнительным соглашением к нему № 1 от 20.04.2015, №2 от 05.05.2015, №3 от 27.01.2016 (далее -Кредитный договор -6), между АО АКБ «МЕЖДУНАРОДНЫЙ ФИНАНСОВЫЙ КЛУБ» и Обществом с ограниченной ответственностью «ТИТАН моторс Абакан».

В соответствии с условиями Кредитного договора -6 Кредитором предоставлена Заемщику кредитная линия с лимитом единовременной задолженности 80 000 000,00 рублей; со сроком возврата кредитов - 01.10.2018;

процентная ставка за пользование кредитами установлена - 15,1 процентов годовых, а Заемщик обязался возвратить кредиты в установленные Кредитным договором сроки и уплатить проценты за пользование кредитами.

Общая сумма приобретённых на основании Договора цессии (уступки прав требования) №41/6-СФ от 21.11.2017 прав требования по Кредитному договору -6 составляет 89 260 965,04 рублей, где сумма основного долга 80 000 000,00 (восемьдесят миллионов рублей ноль копеек ) рублей; сумма процентов 9 235 729,30 (девять миллионов двести тридцать пять тысяч семьсот двадцать девять рублей тридцать копеек) рублей; сумма пени 25 235,74 (двадцать пять тысяч двести тридцать пять рублей семьдесят четыре копейки) рублей;

В обеспечение обязательств Заёмщика по Кредитному договору-6 были заключены:

• Договор поручительства № 196/13/ЗФ-02-10349 от 01.10.2013 с изменениями, внесённым дополнительным соглашением к нему от 05.05.2015, с ФИО3 (как Поручителем). Все существенные условия Кредитного договора -6 Поручителю известны и отражены в Договоре поручительства. Поручительство за Заёмщика предоставлено ФИО3 на срок до 01.10.2020 включительно в соответствии с п.3.2 Договора поручительства.

• Договор поручительства № 197/13/ПФ-02-10348 от 01.10.2013 с изменениями, внесёнными дополнительным соглашением к нему от 05.05.2015, с ФИО1 (как Поручителем). Все существенные условия Кредитного договора -6 Поручителю известны и отражены в Договоре поручительства. Поручительство за Заёмщика предоставлено ФИО1 на срок до 01.10.2020 включительно в соответствии с п.3.2 Договора поручительства.

• Договор об ипотеке (залоге недвижимости) № 043/13/ЗФ-02-10348 от 01.10.2013 с изменениями, внесенными 05.05.2015, с ФИО1 (как залогодателем). В соответствии с указанным договором ипотеки в пользу Залогодержателя залогодатель предоставила в залог принадлежащее ей на праве собственности имущество общей залоговой стоимостью, согласованной сторонами (п.1.3), 15 751 301,30 рублей, а именно:

1/3 доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение общей площадью 994,6 кв.м, с кадастровым номером 24:50:0300226:170 (предыдущий кадастровый номер 24:50:000000:0000:04:401:002:000354130:0001:20006), расположенное по адресу: Россия, <...> зд.93А, пом.6, залоговой стоимостью 15 528 800,00 рублей;

Центральный районный суд г. Красноярска 18.04.2018 по делу № 2-1227/2018 принял решение взыскать в солидарном порядке с Должников в пользу ООО «МФЦ Капитал» сумму задолженности по кредитному договору - 6 в размере 89 260 965,04 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере 78 000 рублей, и обратить взыскание на заложенное имущество.

4) Между Заявителем и ТРАВАЛЛЭЙШН ХОЛДИНГЗ ЛТД (TRAVALLATION HOLDINGS LTD) 21.11.2017 заключен договор цессии № 42/9-СФ (уступки требования), (далее - Договор цессии) в соответствии с которым Цедент в полном объеме уступает, а Цессионарий (ООО «МФЦ Капитал» принимает все права требования по возврату задолженности в полном объеме, включая право на неуплаченный основной долг, проценты за пользование кредитами, права на возмещение убытков, причиненных неисполнением (ненадлежащим исполнением) обязательств, установленных в Кредитном договоре, а также права, обеспечивающие исполнение обязательств по Кредитному договору. по следующим обязательствам:

• по Кредитному договору <***> от 25.04.2014 с изменениями, внесёнными дополнительными соглашениями к нему № 1 от 29.01.2015, № 2 от 06.05.2015, № 3 от 08.05.2015, № 4 от 22.05.2015, № 5 от 23.05.2016 (далее - Кредитный договор -7), между АО АКБ «МЕЖДУНАРОДНЫЙ ФИНАНСОВЫЙ КЛУБ» и ООО «Техно Центр Фаворит»,

Общая сумма уступаемых Прав требований по Кредитному договору на дату заключения Договора составила 88 648 443,32 рублей, где 70000000 рублей сумма основного долга; 18 648 443,32 рублей сумма-процентов за пользование кредитами, начисленные по 31.03.2017 включительно.

Согласно пункту 3.1 Договора права требования переходят к Цессионарию в дату подписания договора, а именно 21.11.2017. Следовательно, ООО «МФЦ Капитал», с 21.11.2017 является Новым кредитором Должника.

Действительность обязательств по Кредитному договору, а также из указанных уступок требования, являлись предметом рассмотрения Арбитражного суда Красноярского края в деле № А33-2469-16/2016. Определением Арбитражного суда Красноярского края от 19.10.2017 признано обоснованным требование в размере 83 219 175,69 руб. - основного долга, где 70 000 000 руб. сумма кредита, 13 219 175,69 сумма процентов на 06.10.2016 (на дату введения наблюдения в отношении ООО «ТИТАН моторс»).

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 10.10.2018 в деле № А33-2469-16/2016 установлено процессуальное правопреемство ООО «МФЦ Капитал» по обязательствам вытекающим из Кредитного договора.

В обеспечение обязательств Заёмщика по Кредитному договору-7 были заключены:

• Договор поручительства № 013/14/ПФ-02-10349 от 25.04.2014 с изменениями, внесёнными дополнительным соглашением к нему №1 от 29.01.2015, №2 от 06.05.2015, № 3 от 08.05.2015, №4 от 22.05.2015, №5 от 23.05.2016 с ФИО3 (как Поручителем). Все существенные условия Кредитного договора-7 Поручителю известны и отражены в Договоре поручительства. Поручительство за Заёмщика предоставлено ФИО3 на срок до 25.04.2020 включительно в соответствии с п.3.2 Договора поручительства.

• Договор поручительства № 014/14/ПФ-02-10348 от 25.04.2014 с изменениями, внесёнными дополнительным соглашением к нему №1 от 29.01.2015, №2 от 06.05.2015, № 3 от 08.05.2015, №4 от 22.05.2015, №5 от 23.05.2016 с ФИО1 (как Поручителем). Все существенные условия Кредитного договора -7 Поручителю известны и отражены в Договоре поручительства. Поручительство за Заёмщика предоставлено ФИО1 на срок до 25.04.2020 включительно в соответствии с п.3.2 Договора поручительства.

• Договор об ипотеке (залоге недвижимости) № 013/14/ЗФ-02-10348 от 25.04.2014 с изменениями внесёнными дополнительными соглашениями к нему № 1 от 29.01.2015, № 2 от 06.05.2015, № 3 от 08.05.2015, № 4 от 22.05.2015, № 5 от 23.05.2016, с ФИО1 (как залогодателем). В соответствии с указанным договором ипотеки в пользу Залогодержателя залогодатель предоставила в залог принадлежащее ей на праве собственности имущество общей залоговой стоимостью, согласованной сторонами (п.1.3), 15 751 301,30 рублей, а именно:

• Договор залога доли в уставном капитале № 011/14/ЗФ-02-10349 от 25.04.2014 с дополнительными соглашениями к нему № б\н от 06.02.2015, №б\н от 15.06.2015, № б\н от 20.05.2015, № б\н от 21.07.2016 с ФИО3 (Залогодателем) в соответствии с которым Залогодатель предоставил в залог в пользу Залогодержателя:

Уставный капитал Заемщика на момент заключения Договора залога доли в уставном капитале № 011/14/ЗФ-02-10349 от 25.04.2014 - 10 000,00 (Десять тысяч рублей 00 копеек) рублей, доля Залогодателя в уставном капитале Заемщика - 85 %, номинальная стоимость доли - 8 500,00 (Восемь тысяч пятьсот рублей 00 копеек) рублей, действительная стоимость доли - 8 500,00 (Восемь тысяч пятьсот рублей 00 копеек) рублей.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения кредитора в суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника суммы задолженности по кредитному договору.

Правоотношения сторон по представленному кредитному договору регулируются положениями § 2 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В силу пункта 2 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации «Заем», если иное не предусмотрено правилами параграфа 2 и не вытекает из существа кредитного договора.

В соответствии со статьей 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором.

Согласно пункту 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В подтверждение выдачи кредита банком представлены кредитные договоры, выписка по лицевому счету, подтверждающая фактическое перечисление денежных средств должникам.

Доказательства возврата полученной суммы кредита в полном объеме в материалы дела не представлены.

Расчет задолженности проверен судом, подтвержден судебными актами о взыскании, признается верным, соответствует условиям договора.

В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве» разъяснено, что при применении пункта 1 статьи 5 Закона о банкротстве судам следует учитывать, что обязательство возвратить денежную сумму, предоставленную по договору займа (статья 810 ГК РФ) или кредитному договору (статья 819 ГК РФ), возникает с момента предоставления денежных средств заемщику. Обязательство уплатить денежную сумму, предоставленную должнику в качестве коммерческого кредита в виде отсрочки или рассрочки оплаты товаров, работ и услуг (статья 823 ГК РФ), возникает с момента исполнения кредитором соответствующей обязанности по передаче товаров, выполнению работ либо оказанию услуг.

В силу пункта 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 13, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 08.10.1998 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» при рассмотрении споров, связанных с исполнением договоров займа, а также с исполнением заемщиком обязанностей по возврату банковского кредита, следует учитывать, что проценты, уплачиваемые заемщиком на сумму займа в размере и в порядке, определенных пунктом 1 статьи 809 Кодекса, являются платой за пользование денежными средствами и подлежат уплате должником по правилам об основном денежном долге.

Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры банкротства, следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.12.2013 № 88 «О начислении и уплате процентов по требованиям кредиторов при банкротстве» разъяснено, что исходя из пункта 1 статьи 4 и пункта 1 статьи 5 Закона о банкротстве, если основное требование кредитора к должнику возникло до возбуждения дела о банкротстве, то и все связанные с ним дополнительные требования имеют при банкротстве тот же правовой режим, то есть они не являются текущими и подлежат включению в реестр требований кредиторов.

Кроме того, кредитором, в соответствии с условиями кредитных договоров, в связи с нарушением заемщиком графика погашения кредитов (несвоевременной оплатой начисляемых кредитных процентов) за период с 25.04.2014 по 31.03.2017 начислены пени за просроченную задолженность в размере 25 235,74 руб.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.12.2013 № 88 «О начислении и уплате процентов по требованиям кредиторов при банкротстве» разъяснено, что исходя из пункта 1 статьи 4 и пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве, Закон), если основное требование кредитора к должнику возникло до возбуждения дела о банкротстве, то и все связанные с ним дополнительные требования имеют при банкротстве тот же правовой режим, то есть они не являются текущими и подлежат включению в реестр требований кредиторов.

Для указанных целей под основными требованиями понимаются требования о возврате суммы займа (статья 810 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ), об уплате цены товара, работы или услуги (статьи 485 и 709 ГК РФ), суммы налога или сбора и т.п.

К упомянутым дополнительным требованиям относятся, в частности, требования об уплате процентов на сумму займа (статья 809 ГК РФ) или за неправомерное пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), неустойки в форме пени (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации) и т.п. (далее - проценты) и об уплате неустойки в форме штрафа.

Проверив представленный кредитором расчет, суд признает его обоснованным. Доказательства исполнения обязательств должником в полном объеме перед кредитором не представлены в материалы дела. Возражения на требование от лиц, участвующих в деле о банкротстве, и лиц, участвующих в процессе по делу о банкротстве, не поступили.

Как следует из материалов дела, обязательства заемщиков (должника) по кредитным договорам, обеспечены залогом имущества ФИО3 - долей в размере 85% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Техноцентр ФАВОРИТ»; залогом имущества должника ФИО1 – 1/3 доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение общей площадью 994,6 кв.м. с кадастровым номером 24:50:0300226:170 (предыдущий кадастровый номер 24:50:000000:0000:04:401:002:000354130:0001:20006), расположенное по адресу: Россия, <...> зд. 93А, пом. 6.

В силу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает (пункт 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 15 Постановления от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснил, что поскольку Закон о банкротстве изменил правовое положение залоговых кредиторов при несостоятельности должника, арбитражным судам необходимо учитывать, что возбуждение производства по делу о банкротстве не влечет прекращение залоговых правоотношений и трансформации требования залогового кредитора в необеспеченное денежное обязательство.

Таким образом, договор залога представляет собой акцессорное обязательство; по общему правилу обращение на предмет залога возможно лишь при неисполнении основного обязательства, обеспеченного залогом. Правовая природа залога сохраняется и при банкротстве залогодателя.

Согласно статье 337 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» разъяснено, что если судом не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).

Если заложенное имущество выбыло из владения залогодателя, в том числе в результате его отчуждения, но право залога сохраняется, то залогодержатель вправе реализовать свое право посредством предъявления иска к владельцу имущества. В этом случае суд отказывает кредитору в установлении его требований в деле о банкротстве как требований, обеспеченных залогом имущества должника.

Устанавливая требования залогового кредитора, суд учитывает, что в соответствии со статьей 337, пунктом 1 статьи 339 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство должника признается обеспеченным залогом в целом независимо от оценки предмета залога (за исключением случая, когда обязательство обеспечивалось залогом не в полном объеме, а только в части).

Согласно пункту 4 статьи 137 Закона о банкротстве особенности учета и удовлетворения требований кредиторов третьей очереди по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, определяются статьей 138 настоящего Федерального закона.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

При этом, судом учтено, что в силу пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя», если залог прекратился в связи с физической гибелью предмета залога или по иным основаниям, наступившим после вынесения судом определения об установлении требований залогового кредитора, либо предмет залога поступил во владение иного лица, в том числе в результате его отчуждения, суд по заявлению арбитражного управляющего или иного лица, имеющего право в соответствии со статьей 71 Закона о банкротстве заявлять возражения относительно требований кредиторов, на основании пункта 6 статьи 16 Закона выносит определение о внесении изменений в реестр требований кредиторов и отражении в нем требований кредитора как не обеспеченных залогом. Порядок рассмотрения указанного заявления определен в статье 60 Закона о банкротстве.

Таким образом, учитывая, что обязательство должника по уплате задолженности до настоящего времени не исполнено, заявителем соблюдены требования статьи 4 Закона о банкротстве, требование общества с ограниченной ответственностью «Международный финансовый центр Капитал» признается обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должников – ФИО3; ФИО1 в размере 664807183,89 руб. основного долга, 25235,74 руб. пени, из которых требования на сумму 8500 руб. обеспечены залогом имущества ФИО3- долю в размере 85% в уставном каптале общества с ограниченной ответственностью «Техноцентр ФАВОРИТ»; требования на сумму 15751301,30 руб. обеспечены залогом имущества должника ФИО1 – 1/3 доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение общей площадью 994,6 кв.м. с кадастровым номером 24:50:0300226:170 (предыдущий кадастровый номер 24:50:000000:0000:04:401:002:000354130:0001:20006), расположенное по адресу: Россия, <...> зд. 93А, пом. 6.

Руководствуясь статьями 71, 213.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

О П Р Е Д Е Л И Л:

Заявление удовлетворить.

Включить требование общества с ограниченной ответственностью «Международный финансовый центр Капитал» (ИНН <***>) в третью очередь реестра требований кредиторов должников – ФИО3; ФИО1 в размере 664807183,89 руб. основного долга, 25235,74 руб. пени, из которых требования на сумму 8500 руб. обеспечены залогом имущества ФИО3- долю в размере 85% в уставном каптале общества с ограниченной ответственностью «Техноцентр ФАВОРИТ»; требования на сумму 15751301,30 руб. обеспечены залогом имущества должника ФИО1 – 1/3 доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение общей площадью 994,6 кв.м. с кадастровым номером 24:50:0300226:170 (предыдущий кадастровый номер 24:50:000000:0000:04:401:002:000354130:0001:20006), расположенное по адресу: Россия, <...> зд. 93А, пом. 6.

Определение подлежит немедленному исполнению.

Разъяснить, что настоящее определение может быть обжаловано в течение десятидневного срока с момента его вынесения путем подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Н.В. Доронина