Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Инхиреевой М.Н., рассмотрев в судебном заседании заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ангас» ФИО1

к ФИО2 (г. Красноярск),

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

в деле по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Ангас» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании себя несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании:

от ответчика: ФИО3, представителя по доверенности от 15.05.2018, личность удостоверена паспортом (до и после перерыва),

от конкурсного управляющего: ФИО4, представителя по доверенности от 25.01.2019, личность удостоверена паспортом (до и после перерыва); ФИО5, представителя по доверенности от 30.11.2018, личность удостоверена паспортом (до и после перерыва),

в присутствии слушателя в судебном заседании (после перерыва),

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зимницкой М.В.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Ангас» (ИНН <***>, ОГРН <***>) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом).

Заявление принято к производству арбитражного суда, определением от 24.01.2018 возбуждено производство по делу о банкротстве должника, судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления назначено на 14.02.2018.

Определением от 14.05.2018 (резолютивная часть объявлена 08.05.2018) заявление общества с ограниченной ответственностью "Ангас" (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании его банкротом признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден ФИО6.

В судебном заседании 07.11.2018 объявлена резолютивная часть решения о признании общества с ограниченной ответственностью «Ангас» банкротом и открытии в отношении него конкурсного производства сроком до 07 мая 2019 года. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

В Арбитражный суд Красноярского края 06.12.2018 нарочно поступило заявление конкурсного управляющего ООО «Ангас» ФИО1 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, в соответствие с которым просит суд:

1. Признать недействительным договор № 29 (купля-продажа транспортного средства) от 08.08.2017г., заключенный между ООО «Ангас» и ФИО2 на сумму 2 767 100 рублей, применить последствия недействительности сделки путем приведения сторон сделки в первоначальное положение;

2. Признать недействительным соглашение о зачете взаимных требований от 10.08.2017г., заключенное между ООО «Ангас» и ФИО2 на 2 767 100 рублей, применить последствия недействительности сделки путем приведения сторон сделки в первоначальное положение;

3. Признать недействительным договор № 31 (купля-продажа транспортного средства) от 17.08.2017г., заключенный между ООО «Ангас» и ФИО2 на сумму 528 640 рублей, применить последствия недействительности сделки путем приведения сторон сделки в первоначальное положение;

4. Признать недействительным соглашение о зачете взаимных требований от 17.08.2017г., заключенное между ООО «Ангас» и ФИО2 на 528 640 рублей, применить последствия недействительности сделки путем приведения сторон сделки в первоначальное положение;

5. Признать недействительным договор № 32 (купля-продажа мотовездехода) от 17.08.2017г., заключенный между ООО «Ангас» и ФИО2 на сумму 532 180 рублей, применить последствия недействительности сделки путем приведения сторон сделки в первоначальное положение;

6. Признать недействительным соглашение о зачете взаимных требований от 17.08.2017г., заключенное между ООО «Ангас» и ФИО2 на 532 180 рублей, применить последствия недействительности сделки путем приведения сторон сделки в первоначальное положение;

7. Признать недействительным договор № 33 (купля-продажа прицепа к легковому автомобилю) от 17.08.2017г., заключенный между ООО «Ангас» и ФИО2 на сумму 56 640 рублей, применить последствия недействительности сделки путем приведения сторон сделки в первоначальное положение;

8. Признать недействительным соглашение о зачете взаимных требований от 17.08.2017г., заключенное между ООО «Ангас» и ФИО2 на 56 640 рублей, применить последствия недействительности сделки путем приведения сторон сделки в первоначальное положение.

Определением от 07.12.2018 заявление оставлено без движения.

В Арбитражный суд Красноярского края 10.12.2018 от заявителя поступили дополнительные документы, частично устраняющие обстоятельства, послужившие основанием для оставления заявления без движения.

Определением от 26.12.2018 срок оставления заявления без движения продлялся.

В материалы дела 16.01.2019 от заявителя поступили дополнительные документы, тем самым обстоятельства, послужившие основанием для оставления заявления без движения, устранены заявителем в установленный судом срок.

Определением от 17.01.2019 заявление принято к производству, назначено судебное заседание по рассмотрению его обоснованности.

Судебное заседание откладывалось.

В судебное заседание 20.03.2019 прибыли представители конкурсного управляющего и представитель ответчика. Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем направления копий определения и размещения текста определения на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет по следующему адресу: http://krasnoyarsk.arbitr.ru, в судебное заседание не явились. В соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие указанных лиц.

Представители конкурсного управляющего поддержали заявление по указанным в нем основаниям.

Представитель ответчика возражал против заявленного требования, озвучил доводы, изложенные в письменном отзыве. Представил письменные возражения суду. Пояснил, что признаки неплатежеспособности у должника отсутствовали, денежные средства поступали.

Представители конкурсного управляющего возражали по доводам ответчика, полагали, что опровергающие расчеты ответчиком не представлены. Представили дополнительные документы.

Представитель ответчика ходатайствовал об объединении дел по оспариванию сделок должника в одно производство, а именно обособленный спор №А33-32085-9/2017, №А33-32085-14/2017 и настоящий обособленный спор. Ссылался на идентичный субъективный состав данных дел, а также на общность доказательственной базы.

Представители конкурсного управляющего возражали, ссылались на разное правовое основание оспаривания данных сделок, полагали, что объединение данных обособленных споров приведет к затягиванию процесса.

С целью рассмотрения ходатайства об объединении дел в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв до 27 марта 2019 года, о чем вынесено протокольное определение.

После окончания перерыва судебное заседание продолжено прежним составом суда 27.03.2019 в присутствии представителя ответчика и представителей конкурсного управляющего. Иные лица, участвующие в деле,извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем направления копий определения иразмещения текста определения на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет по следующему адресу: http://krasnoyarsk.arbitr.ru, в судебное заседание не явились. В соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие указанных лиц.

Суд перешел к рассмотрению ходатайства об объединении дел в одно производство.

Представитель конкурсного управляющего представил дополнительные документы, письменный отзыв по ходатайству ответчика об объединении дел в одно производство с возражениями, озвучил его.

Суд удалился на совещание для рассмотрения ходатайства об объединении дел в одно производство.

Суд вернулся в зал судебного заседания.

Объявлена резолютивная часть определения об отказе в удовлетворении ходатайства об объединении дел в одно производство отказать.

Представителям лиц, участвующих в деле, разъяснен срок и порядок обжалования определения, срок представления замечаний на протокол судебного заседания.

Суд продолжил рассмотрение дела по существу.

Представители конкурсного управляющего поддержали заявленное требование, представили для приобщения дополнительные документы в обоснование доводов о неплатежеспособности должника.

Представитель ответчика ходатайствовал об истребовании доказательств и привлечении к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Представители конкурсного управляющего возражали по ходатайствам ответчика, так как полагали, что доводы, приводимые ответчиком, не являются предметом рассмотрения настоящего дела.

В соответствие с ходатайством об истребовании доказательств ответчик просит суд:

- истребовать у ООО «Ангас +» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 660077, <...>) копии договоров на обслуживание объектов нежилой недвижимости и ремонт оборудования, заключенных ООО «Ангас +» в период с 22.02.2018 по январь 2019 года.

В обоснование ходатайства об истребовании ответчик указывает на следующие обстоятельства.

Из материалов дела о банкротстве ООО «Ангас» следует, что в период заключения оспариваемых сделок ООО «Ангас» осуществляло деятельность по техническому обслуживанию объектов нежилой недвижимости и ремонту оборудования. Указанное также подтверждается различными договорами управления и технического обслуживания договорами (договор управления с инвестором ДЦ «ВЕРТИКАЛИ» от 15.05.2015, договор управления с инвестором ДЦ «ВЕРТИКАЛИ» от 17.04.2015, договор управления с инвестором ДЦ «ВЕРТИКАЛИ» № 15-ВЦ от 15.05.2015, договор на техническое облуживание и ремонт оборудования № 2706-2015/87 от

07.09.2015, договор на техническое обслуживание и ремонт оборудования № 839/87-2014 от 25.09.2014, договор на техническое обслуживание и ремонт оборудования № 4610/87 от 01.04.2016, договор о техническом менеджменте и управлении инфраструктурой административного здания Торгово-делового центра «Первая башня» № 9 от 01.10.2012, государственный контракт на комплексное техническое обслуживание объектов Арбитражного суда Красноярского края № 26-17/АС от 28.02.2017, договор о техническом менеджменте торгового комплекса № 30 от 24.11.2012, договор о техническом менеджменте офисного помещения ООО «Джинсовый Мир» № 5/1 от

01.02.2016, договор о техническом менеджменте № 59 от 01.11.2016, договор о техническом менеджменте № 58 от 01.11.2016, договор на техническое обслуживание холодильной машины (чиллера) № 16 от 11.04.2017).

Вместе с тем, после продажи доли в уставном капитале ФИО7 (25.09.2017) ООО «Ангас» прекратило свою деятельность, прекратило оказывать услуги по вышеуказанным договорам.

Вместе с тем, согласно сведениям из ЕГРЮЛ по состоянию на 19.03.2019, Межрайонной ИФНС России №23 по Красноярскому краю 22.02.2018 осуществлена запись о регистрации общества с ограниченной ответственностью «Ангас +», генеральным директором и единственным участником (и единственным учредителем) которого является ФИО7 При этом, как основной вид деятельности ООО «Ангас +», так и дополнительные, совпадают с видами деятельности ООО «Ангас». Ответчик уверен в том, что все расторгнутые между ООО «Ангас» и контрагентами договоры были перезаключены с ООО «Ангас +».

У ответчика отсутствует возможность самостоятельного получения сведений о перезаключении ООО «Ангас +» договоров на обслуживание объектов нежилой недвижимости и ремонт оборудования с контрагентами должника, в связи с чем ответчиком заявлено ходатайство об истребовании документов.

В соответствие пунктом 4 статьи 66 АПК РФ, лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Заслушав пояснения представителя ответчика, относительно заявленного ходатайства, суд пришел к выводу о недоказанности ответчиком невозможности самостоятельного получения необходимых документов, в связи с чем, суд отказал в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств у ООО «Ангас +».

В соответствии с ходатайством о привлечении к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ответчик просит:

1. Привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Ангас +» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 660077, <...>),

2. Привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО7 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: пос. Тура Илимпийского района Красноярского края, зарегистрированный по адресу: <...>).

В обоснование данного ходатайства ответчик указывает на то, что после приобретения ФИО7 доли в уставном капитале должника (25.09.2017) ООО «Ангас» прекратило свою деятельность, прекратило оказывать услуги, тем самым утратив источники доходов, появились признаки банкротства.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ по состоянию на 19.03.2019, Межрайонной ИФНС России №23 по Красноярскому краю 22.02.2018 осуществлена запись о регистрации ООО «Ангас +», генеральным директором и единственным участником (и единственным учредителем) которого является ФИО7 При этом, как основной вид деятельности ООО «Ангас +», так и дополнительные, совпадают с видами деятельности ООО «Ангас».

Ответчик уверен в том, что все расторгнутые между ООО «Ангас» и контрагентами договоры были перезаключены с ООО «Ангас +».

По мнению ФИО2, указанное свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны участника и единоличного исполнительного органа ООО «Ангас» ФИО7, о направленности его действий на намеренное банкротство должника после приобретения у ФИО2 единственной доли в уставном капитале и получения полного корпоративного контроля, а также создание видимости оснований для оспаривания сделок, ранее заключенных ФИО2 в период, когда ФИО2 являлся единственным участником ООО «Ангас» и добросовестно реализовал свои права на распределение прибыли и заключение сделок.

Учитывая изложенное, ответчик полагает, что для полноценного, всестороннего и объективного рассмотрения дела необходимо дать оценку действиям ФИО7 и ООО «Ангас +» по расторжению действовавших договоров ООО «Ангас», перезаключению указанных договоров с ООО «Ангас +», а также о необходимости создания ООО «Ангас +» с аналогичными ООО «Ангас» видами деятельности.

Заслушав пояснения представителя ответчика в судебном заседании относительно заявленного ходатайства о привлечении третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, суд полагает, что данное ходатайство подлежит удовлетворению с учетом следующего.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд определяет обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле.

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Таким образом, основанием для привлечения к участию в деле третьих лиц является наличие возможности влияния судебного акта по существу спора на права и обязанности третьих лиц по отношению к одной из сторон спора.

С учетом заявленных требований, доводов ответчика о появлении признаков банкротства ООО «Ангас» после приобретения доли в уставном капитале ФИО7, суд полагает возможным привлечь в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО7

Относительного заявленного ходатайства о привлечении к участию деле третьего лица - ООО «Ангас +», ответчику предложено дополнительно представить нормативно - правовое обоснование привлечения данного лица к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Судом исследованы письменные материалы дела. Согласно полученному ответу от МУ МВД РФ «Красноярское» от 13.03.2019, собственником транспортного средства - Toyota Land Cruiser 200, 2015 года выпуска, цвет черный, идентификационный номер VIN <***>, является ФИО8 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., адрес: <...>), собственником прицепа к легковому автомобилю АЛК 7143, 2016 года выпуска, р/з МХ 4341 24, идентификационный номер VIN <***>, является ФИО9 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., адрес: <...>)

С учетом сведений о новых собственниках транспортных средств, в отношении которых конкурсным управляющим оспариваются сделки, суд определил привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора новых собственников транспортных средств, а именно ФИО9 и ФИО8.

В соответствии с частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе, вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

В целях предоставления дополнительных доказательств, а также в связи с заявленными возражениями в судебном заседании, привлечением к участию в деле третьих лиц, в порядке ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание по делу подлежит отложению.

Руководствуясь статьями 158, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

ОПРЕДЕЛИЛ:

1. Отложить судебное разбирательство по делуна 21.05.2019в 15 час. 30 мин.по адресу: <...>, зал № 543.

Дата судебного заседания определена в соответствии с пунктом 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 N 99 «О процессуальных сроках», с учетом отпуска судьи Инхиреевой М.Н., графика назначенных судебных заседаний.

2. Удовлетворить ходатайство конкурсного управляющего о привлечении к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО7.

3. Привлечь к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО7.

4. Привлечь к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО8 и ФИО9.

5. Ответчику представить в суд заблаговременно до даты судебного заседания, следующие документы, сведения:

- обоснование ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «Ангас +»

6. Третьим лицам, ФИО8, ФИО9, ФИО7, представить в суд заблаговременно до даты судебного заседания, следующие документы, сведения:

- письменный отзыв на заявление, с обоснованием доводов и возражений (при наличии).

7. Адрес для корреспонденции: 660049, <...>. (факс: <***>, https://my.arbitr.ru). При переписке обязательно ссылаться на номер дела.

Помощниксудьи: Леонтьева Татьяна Николаевна тел. <***>.

Секретарь судебного заседания: Зимницкая Маргарита Вячеславовна тел. <***>

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что:

- лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления (заявления) к производству суда и возбуждении производства по делу, а также лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи (часть 6 статьи 121 АПК РФ);

- информация о движении настоящего дела размещается Арбитражным судом Красноярского края на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет по следующему адресу: http://krasnoyarsk.arbitr.ru (http://kad.arbitr.ru). Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

- Разъяснить лицам, участвующим в деле, что все судебные акты судом изготавливаются в форме электронного документа и направляются лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» не позднее следующего дня после дня принятия.

Согласно части 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение, вынесенное в виде отдельного судебного акта, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения, если иное не установлено настоящим Кодексом.

По ходатайству лиц, участвующих в деле копии решения (определения) на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

- Разъяснить лицам, участвующим в деле, что согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания. Участвующие в деле лица вправе ссылаться только на те доказательства, с которыми другие лица, участвующие в деле, были ознакомлены заблаговременно.

- В соответствии со статьей 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные доказательства представляются в надлежаще заверенных копиях, с представлением подлинников для обозрения в судебном заседании.

Судья

М.Н. Инхиреева