Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Инхиреевой М.Н., рассмотрев в судебном заседании заявление конкурсного управляющего ООО «Глобалтрейд» ФИО1,

к ООО «Спец Машинери Инжиниринг» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

в деле по заявлению общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «ДЭМ» (ИНН <***>, г. Красноярск) о признании общества с ограниченной ответственностью «Глобалтрейд» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Красноярск) банкротом,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «Нижнеингашский угольный карьер» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего: ФИО2, представителя по доверенности от 30.06.2018, личность удостоверена паспортом;

от конкурсного кредитора ООО Торговый дом «ДЭМ»: ФИО3, директор кредитора на основании решения №7 от 28.04.2017, личность удостоверена паспортом,

при составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зимницкой М.В.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью Торговый дом «ДЭМ» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Глобалтрейд» банкротом, с учетом уточнения от 15.12.2017.

Определением от 17.01.2018 заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

Решением от 05.07.2016 общество с ограниченной ответственностью «Глобалтрейд» (ИНН <***>, ОГРН <***>) признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должником утвержден ФИО1.

В Арбитражный суд Красноярского края 27.12.2018 нарочно поступило заявления конкурсного управляющего ООО «Глобалтрейд» ФИО1, в соответствии с которым заявитель просит:

1. признать недействительной сделку - договор уступки права требования от 22.08.2017 г., заключенный между ООО «Глобалтрейд» и обществом с ограниченной ответственностью «Спец Машинери Инжиниринг» по уступке права требования 1 910 000 рублей долга, 1 508 160 рублей неустойки к ООО «Нижнеингашский угольный карьер» ИНН <***> ОГРН <***>, возникшее из Договора аренды самоходной строительной техники с экипажем от 18.11.2013 № 1-11/2013 в соответствии с решением Арбитражного суда Красноярского края по делу №АЗЗ-17286/2015;

2. применить последствия недействительности сделки: восстановить задолженность ООО «Нижнеингашский угольный карьер» (ИНН <***>, ОГРН <***>) перед ООО «Глобалтрейд» в сумме 1 910 000 рублей долга, 1 508 160 рублей неустойки, возникшее из Договора аренды самоходной строительной техники с экипажем от 18.11.2013 № 1-11/2013, подтвержденное решением Арбитражного суда Красноярского края по делу №АЗЗ-17286/2015 от 04.12.2015 г.

Определением от 22.01.2019 заявление принято к производству, судебное заседание назначено на 21.02.2019.

20.02.2019 в материалы дела от конкурсного кредитора ООО Торговый дом «ДЭМ» поступил отзыв, в котором заявитель поддерживает заявление конкурсного управляющего в полном объеме.

Протокольным определением от 21.02.2019 судебное заседание отложено на 19.03.2019.

18.03.2019 в материалы дела от конкурсного управляющего поступили письменные дополнения к заявлению.

В судебное заседание явились представитель конкурсного управляющего, представитель конкурсного кредитора ООО Торговый дом «ДЭМ». Иные лица, участвующие в деле,извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем направления копий определения иразмещения текста определения на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет по следующему адресу: http://krasnoyarsk.arbitr.ru, в судебное заседание не явились. В соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие указанных лиц.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал заявление, по указанным в нем основаниям, с учетом представленных в суд дополнительных пояснений.

Представитель ООО Торговый дом «ДЭМ» поддержал заявление конкурсного управляющего. Сообщил, что вся задолженность должника была переуступлена ООО «Спец Машинери Инжиниринг». Полагал, что денежное требование было переуступлено с целью причинения имущественного вреда кредиторам.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, заслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришёл к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, восстановления положения, существовавшего до нарушения права, признания права, а также иными способами, предусмотренными законом.

В силу части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве, под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63, по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться:

действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.);

банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента);

выплата заработной платы, в том числе премии;

брачный договор, соглашение о разделе общего имущества супругов

уплата налогов, сборов и таможенных платежей как самим плательщиком, так и путем списания денежных средств со счета плательщика по поручению соответствующего государственного органа;

действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения, а также само мировое соглашение;

перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника.

В силу части 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

С заявлением об оспаривании сделок должника в порядке главы III.1 Закона о банкротстве в силу положений статей 61.9, 129 Закона о банкротстве может обратиться в том числе конкурсный управляющий должника.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве в рамках дела о банкротстве подлежат оспариванию как сделки самого должника, так и сделки, совершенные третьими лицами за счет должника. Оспариваемые сделки совершены путем списания денежных средств должника с расчетного счета.

Учитывая изложенное, арбитражный суд пришел к выводу о наличии у конкурсного управляющего права на обращение в рамках дела о банкротстве с заявлением о признании сделки недействительной.

Конкурсным управляющим в качестве правовых оснований для оспаривания сделки должника указаны пункты 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Из заявления конкурсного управляющего следует, что основанием для оспаривания сделки является неравнозначность встречного предоставления по сделке и совершение сделки с целью причинения имущественного вреда кредиторам, выразившейся в уменьшении конкурсной массы должника.

Производство по делу о банкротстве должника возбуждено 17.01.2018.

Как следует из материалов дела, 22.08.2017 между ООО «Глобалтрейд» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Спец Машинери Инжиниринг» (цессионарий) заключен договор уступки права требования, по условиям пункта 1.1 которого, цедент передает, а Цессионарий принимает в полном объеме право требования 1 910 000 рублей долга, 1 508 160 рублей неустойки к ООО «Нижнеингашский угольный карьер» ИНН <***> ОГРН <***>, возникшее из Договора аренды самоходной строительной техники с экипажем от 18.11.2013 № 1-11/2013 в соответствии с решением Арбитражного суда Красноярского края по делу №А33-17286/2015.

В соответствии с пунктом 1.6 договор уступки права требования уступка права требования Цедента к Должнику, является возмездной. За уступаемое право требования Цессионарий обязуется оказать Цеденту услуги по аренде техники без экипажа. Порядок, сроки и цена оказания услуг регулируются отдельным договором между Цедентом и Цессионарием, который должен быть заключен после подписания настоящего договора.

Все права и обязанности Цедента переходят к Цессионарию с момента заключения настоящего договора (пункт 1.7 договора).

Дело о банкротстве должника возбуждено арбитражным судом 17.01.2018. Сделка по договору уступки права требования совершена 22.08.2017, то есть в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из указанного следует, что при оспаривании сделки применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, доказыванию подлежит наличие совокупности обстоятельств, как названных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и названных в пункте 1 статьи 61.2 данного закона.

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В пункте 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. При этом, в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Исходя из буквального толкования статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что установление неравноценности встречного исполнения возможно прежде всего путем сравненияусловий оспариваемой сделки и условий ее заключения с соответствующими условиями аналогичных сделок и условиями их заключения, а также путем исследования иных доказательств.

Вместе с тем, согласно разъяснениям, данным в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение, не могут оспариваться по правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

При оспаривании по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве конкурсный управляющий должен доказать суду то, что со стороны кредитора имеет место неравноценное встречное исполнение обязательств по сделке.

Судом установлено и лицами, участвующими в деле не оспорено, что решением Арбитражного суда Красноярского края от 05.07.2016 общество с ограниченной ответственностью «Глобалтрейд» (ИНН <***>, ОГРН <***>) признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должником утвержден ФИО1.

Как указывалось ранее, между ООО «Глобалтрейд» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Спец Машинери Инжиниринг» (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 22.08.2017, по условиям пункта 1.1 которого, цедент передает, а Цессионарий принимает в полном объеме право требования 1 910 000 рублей долга, 1 508 160 рублей неустойки к ООО «Нижнеингашский угольный карьер» ИНН <***> ОГРН <***>, возникшее из Договора аренды самоходной строительной техники с экипажем от 18.11.2013 № 1-11/2013 в соответствии с решением Арбитражного суда Красноярского края по делу №А33-17286/2015.

В соответствии с пунктом 1.6 договора уступки права требования уступка права требования Цедента к Должнику, является возмездной. За уступаемое право требования Цессионарий обязуется оказать Цеденту услуги по аренде техники без экипажа. Порядок, сроки и цена оказания услуг регулируются отдельным договором между Цедентом и Цессионарием, который должен быть заключен после подписания настоящего договора.

Конкурсным управляющим в материалы дела представлены сведения об открытых счетах должника - ООО «Глобалтрейд», согласно которым 24.02.2014 был открыт расчетный счет №<***> в Банке ВТБ (ПАО) филиал №5440 в г. Новосибирске.

Согласно выписке о движении денежных средств по данному расчетному счету за период с 01.05.2016 по 28.06.2018, последнее движение денежных средств по расчетному счету организации осуществлялось 30.06.2016. С 30.06.2016 до даты введения процедуры конкурсного производства движение денежных средств по расчетному счету не осуществлялось.

Кроме, того, в соответствии с письмом Инспекции Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Красноярска от 30.03.2018 последняя бухгалтерская отчетность (баланс за 2015 год) сдавалась организацией 17.03.2016. После указанной даты бухгалтерская отчетность не сдавалась.

Таким образом, вышеуказанное свидетельствует о том, что со второй половины 2016 финансово-хозяйственная деятельность организацией должника не велась.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что заключая 22.08.2017 договор уступки права требования дебиторской задолженности, стороны не намеревались осуществлять расчет денежными средствами, изначально рассчитывая на то, что данное условие об оплате (путем оказания встречных услуг) будет создавать видимость расчетов за уступленное право требования.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25) разъяснено, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ. Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В пункте 7 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В пункте 10 информационного письма от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону (статьи 10, 168 ГК РФ).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Анализ положений указанной нормы свидетельствует о том, что мнимая сделка заключается лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Стороны совершают эту сделку, заранее зная, что она не будет исполнена; по мнимой сделке стороны преследуют иные цели, нежели предусмотренные в договоре. Волеизъявление не совпадает с действительной волей сторон.

Закон определяет мнимую сделку как сделку, совершенную лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, тогда как целью сторон обычно является достижение определенных правовых последствий. В случае совершения мнимой сделки воля сторон не направлена на достижение каких бы то ни было гражданско-правовых отношений между сторонами сделки.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что стороны сделки не намеревались создать соответствующие ей правовые последствия; заключенную сделку стороны фактически не исполняли и исполнять не намеревались; правовые последствия, предусмотренные заключенной сделкой, не возникли.

Пунктом 2 статьи 170 ГК РФ прямо установлено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу данной нормы в связи с притворностью может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. При этом обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Пунктом 4 статьи 575 ГК РФ запрещено дарение в отношениях между коммерческими организациями.

В пункте 1.6 договора уступки права требования от 22.08.2017 стороны предусмотрели, что спорная уступка права требования является возмездной. За уступаемое право требования ООО «Спец Машинери Инжиниринг» обязуется оказать ООО «Глобалтрейд» услуги по аренде техники без экипажа. Порядок, сроки и цена оказания услуг регулируются отдельным договором между ООО «Спец Машинери Инжиниринг» и ООО «Глобалтрейд», который должен быть заключен после подписания настоящего договора.

Доказательства заключения ООО «Спец Машинери Инжиниринг» и ООО «Глобалтрейд» договора аренды техники без экипажа, факта оказания услуг по аренде техники без экипажа в материалах дела отсутствуют.

При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что сделку по уступке права требования ООО «Глобалтрейд» в размере 1 910 000 рублей долга, 1 508 160 рублей неустойки за цену предполагаемых услуг по аренде техники без экипажа, то есть в виде прекращения обязательств зачетом, нельзя признать равноценным встречным исполнением и фактически договор уступки прикрывает договор дарения, который не допустим в отношениях коммерческих организаций.

Кроме того, конкурсным управляющим в материалы дела представлены судебные акты апелляционной и первой инстанции в отношении аналогичных договоров уступки прав требований, заключенных между ООО «Глобалтрейд» и ООО «Спец Машинери Инжиниринг», которые признаны судами мнимыми, ввиду отсутствия равноценного встречного исполнения (Постановление третьего арбитражного суда от 15.03.2018 по делу №А33-8635-3/2018, от 15.03.2018 по делу №А33-8635-8/2105, определение Арбитражного суда Красноярского края от 13.04.2018 по делу №А33-8635-31/2015).

Оценив, в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства в совокупности, арбитражный суд приходит к выводу о том, что договор уступки права требования от 22.08.2017, заключенный между ООО «Глобалтрейд» и ООО «Спец Машинери Инжиниринг» заключен на условиях, которые свидетельствуют о неравноценности встречного предоставления, и при отсутствии в материалах дела равнозначного встречного предоставления, подлежит признанию недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Обосновывая довод о том, что договор уступки права требования от 22.08.2017 между ООО «Глобалтрейд» и обществом с ограниченной ответственностью «Спец Машинери Инжиниринг» заключен в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, стороны в судебном заседании ссылались на следующие обстоятельства.

Как указывал конкурсный кредитор и установлено судом при исследовании материалов дела, учредителем и директором ООО «Спец Машинери Инжиниринг» с долей в уставном капитале 100 % является ФИО4 Вместе с тем, ФИО4 является контролирующим лицом должника, выступал от имени ООО «Глобалтрейд» при заключении мирового соглашения с ООО Торговый дом «ДЭМ» по делу № А33-32978/2017, на основании доверенности, выданной от имени генерального директора ООО «Глобалтрейд» ФИО5, кроме того, являлся поручителем по мировому соглашению по указанному делу.

Также судом установлено, что ФИО4 принимал участие в собрании кредиторов ФГУП «Строительно-монтажное управление» от имени должника ООО «Глобалтрейд», в подтверждение чего в материалы дела представлен протокол собрания кредиторов ФГУП «Строительно-монтажное управление» от 18.08.2016. Кроме того, в материалы дела представлена выписка по лицевому счету должника за 20.04.2016, согласно которой должником в пользу ФИО4. перечислялись денежные средства в размере 52 000 руб.

В пункте 7 Постановления от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ «О защите конкуренции» входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными.

В пункте 2 статьи 19 Закона о банкротстве поясняется, что заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также:

- руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника;

- лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи;

- лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

В соответствии с положениями статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность;

аффилированными лицами юридического лица являются:

- член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа;

- лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо;

- лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

- юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

- если юридическое лицо является участником финансово-промышленной группы, к его аффилированным лицам также относятся члены Советов директоров (наблюдательных советов) или иных коллегиальных органов управления, коллегиальных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы, а также лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы.

При этом согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившим о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства.

В частности, на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 506-ЭС16-20056 по делу N А12-45751/2015).

Судом установлено и лицами, участвующими в деле не оспорено, что учредитель и директор ООО «Спец Машинери Инжиниринг» ФИО4 являлся заинтересованным лицом в совершении должником сделок, имел доверенность, выданную от имени руководителя должника с правом на заключение гражданско-правовых договоров, а также с правом на распоряжение имуществом должника.

Также должник в период заключения спорной сделки имел неисполненные денежные обязательства:

- решением Арбитражного суда Красноярского края от 20.04.2017 по делу №А33-16740/2016 с общества с ограниченной ответственностью «ГЛОБАЛТРЕЙД» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ВЕРТИКАЛЬ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) взыскано 9 800 000 руб., а также 60 166 руб. 67 коп. расходов по уплате государственной пошлины;

- решением Арбитражного суда Красноярского края от 21.04.2017 по делу №А33- 29476/2016 с общества с ограниченной ответственностью «Глобалтрейд» в пользу федерального государственного унитарного предприятия «Строительно-монтажное управление» взыскано 12 000 000 руб. основного долга, в доход федерального бюджета 83 000 руб. государственной пошлины.

Взысканная вышеуказанными судебными актами задолженность не погашена, требования кредиторов включены в реестр.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, действия ООО «Глобалтрейд» по заключению оспариваемого договора, направлены на отчуждение имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания, а также на причинение вреда конкурсным кредиторам должника.

Кроме того, конкурсным управляющим в ходе судебного заседания даны пояснения по факту дебиторской задолженности к ООО «Нижнеингашский угольный карьер», являющейся предметом уступки по оспариваемому договору, согласно которым указанная дебиторская задолженность является реальной к взысканию, в связи с чем, за счет взыскания денежных средств в рамках указанной дебиторской задолженности, возможно пополнение конкурсной массы должника.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что оспариваемая сделка совершена в отношении заинтересованного лица, заключая оспариваемый договор уступки права требования от 22.08.2017, ООО «Спец Машинери Инжиниринг» не могло не знать, что в результате совершения оспариваемой сделки может быть причинен вред имущественным правам кредиторов. Доказательства обратного в материалы дела не представлены.

На основании вышеизложенного суд установил совокупность условий для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Конкурсный управляющий, при обращении с рассматриваемым заявлением, заявил требование о применении последствий недействительности сделки: восстановить задолженность ООО «Нижнеингашский угольный карьер» (ИНН <***>, ОГРН <***>) перед ООО «Глобалтрейд» в сумме 1 910 000 рублей долга, 1 508 160 рублей неустойки, возникшее из Договора аренды самоходной строительной техники с экипажем от 18.11.2013 № 1-11/2013, подтвержденное решением Арбитражного суда Красноярского края по делу №А33-17286/2015 от 04.12.2015.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет никаких последствий, кроме тех, которые связаны с ее недействительностью. При недействительности сделки каждая из сторон обязана вернуть другой стороне все полученное по сделке.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 указанного закона, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Согласно пункту 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае признания на основании статьи 61.3 данного закона недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также по совершению иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается возникшим с момента совершения недействительной сделки. При этом право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения данной сделки.

При установленных обстоятельствах в связи с наличием оснований для признания сделки недействительной подлежат применению последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО «Глобалтрейд» к ООО Нижнеингашский угольный карьер» 1 910 000 руб. долга, 1 508 160 руб. неустойки, возникшее из договора аренды самоходной строительной техники с экипажем от 18.11.2013 № 1-11/2013 в соответствии с решением Арбитражного суда Красноярского края по делу № А33-17286/2015. Поскольку судом установлено отсутствие встречного предоставления по спорной сделке, применению подлежит односторонняя реституция.

Пунктом 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» установлено, что распределение судебных расходов в деле о банкротстве между лицами, участвующими в деле, осуществляется с учетом целей конкурсного производства и наличия в деле о банкротстве обособленных споров, стороны которых могут быть различны.

В соответствии с пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63, судебные расходы арбитражного управляющего, связанные с рассмотрением заявления об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, осуществляются за счет средств должника (пункты 1 и 2 статьи 20.7 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», при удовлетворении судом иска арбитражного управляющего, связанного с недействительностью сделки, понесенные судебные расходы взыскиваются с ответчика (за исключением должника) в пользу должника, а в случае отказа в таком иске - с должника в пользу ответчика (кроме должника).

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с подпунктами 2 и 4 пункта 1 статьи 333.21. Налогового кодекса Российской Федерации по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, государственная пошлина при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными уплачивается в размере 6 000 рублей.

В пункте 24 Постановления от 11.07.2014 № 46 Пленум Высшего Арбитражного суда Российской Федерации разъяснил, что использованное в подпункте 2 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ для целей исчисления государственной пошлины понятие спора о признании сделки недействительной охватывает как совместное предъявление истцом требований о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, так и предъявление истцом любого из данных требований в отдельности.

Таким образом, размер государственной пошлины за рассмотрение арбитражным судом заявления о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности составляет 6000 рублей.

При обращении в арбитражный суд с указанным заявлением конкурсным управляющим уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. по платежному поручению №66 от 23.06.2018.

Поскольку требования заявителя удовлетворены, то арбитражный суд приходит к выводу о взыскании с ООО «Спец Машинери Инжиниринг» в пользу ООО «Глобалтрейд» расходов по уплате государственной пошлины в размере 6000 рублей.

Настоящее определение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии определения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 32, 61.1, 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

О П Р Е Д Е Л И Л:

Заявленные требования удовлетворить.

Признать недействительной сделкой договор уступки права требования от 22.08.2017, заключенный между ООО «Глобалтрейд» и ООО «Спец Машинери Инжиниринг».

Применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО «Глобалтрейд» к ООО Нижнеингашский угольный карьер» 1 910 000 руб. долга, 1 508 160 руб. неустойки, возникшее из договора аренды самоходной строительной техники с экипажем от 18.11.2013 № 1-11/2013 в соответствии с решением Арбитражного суда Красноярского края по делу № А33-17286/2015.

Взыскать с ООО «Спец Машинери Инжиниринг» в пользу ООО «Глобалтрейд» расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 рублей.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее определение может быть обжаловано в течение десяти дней после его вынесения путем подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

М.Н. Инхиреева