Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дорониной Н.В., рассмотрев в судебном заседании заявление ФИО1 (660011, <...>) о процессуальном правопреемстве

в рамках обособленного спора по требованию публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о разрешении разногласий

в деле по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Ладога» о признании себя несостоятельным (банкротом).

При участии в судебном заседании:

представителя публичного акционерного общества «Сбербанк России» – ФИО2 по доверенности от 03.06.2019

представителя ФИО1 – ФИО3 по доверенности от 21.10.2020

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лучкиной А.В.,

установил:

определением от 26.05.2010 принято к производству арбитражного суда заявление общества с ограниченной ответственностью «Ладога» о признании его банкротом в качестве ликвидируемого должника.

Решением от 24.12.2010 общество с ограниченной ответственностью «Ладога» признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство с применением упрощенной процедуры банкротства как ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4, член некоммерческого партнёрства «Сибирская гильдия антикризисных управляющих».

Определением от 09.01.2013 утверждено мировое соглашение от 25.12.2012, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Ладога» и конкурсными кредиторами, прекращено производство по делу о банкротстве должника общества с ограниченной ответственностью «Ладога».

На основании заявления публичного акционерного общества «Сбербанк России» определением от 05.07.2018 расторгнуто мировое соглашение, утвержденное определением Арбитражного суда Красноярского края от 09 января 2013 года, заключенное в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Ладога», возобновлено производство по делу о банкротстве должника, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Ладога» введена процедура конкурсного производства до 29 декабря 2018 года. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4.

Сообщение о возобновлении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано конкурсным управляющим в газете «Коммерсантъ» № 128 от 21.07.2018, стр. 98.

В Арбитражный суд Красноярского края поступило требование публичного акционерного общества «Сбербанк России» с учетом уточнения которого просит:

- утвердить порядок и условия обеспечения сохранности имущества общества с ограниченной ответственностью «Ладога», являющегося предметом залога ПАО Сбербанк, а именно:

• Нежилое здание, общей площадью 1278,3 кв.м., количество этажей - 4, распложенное по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, Центральный район, ул. Северное шоссе, 17, кадастровый номер 24:50:0300299:776,

• Нежилое здание, общей площадью 840 кв.м., количество этажей - 3, распложенное по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, Центральный район, Северное шоссе, 17 кадастровый номер 24:50:0300299:775,

• Нежилое здание, общей площадью 7486,6 кв.м., количество этажей - 5, распложенное по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, Центральный район, Северное шоссе, 17 кадастровый номер 24:50:0300299:774,

• Нежилое здание, наименование - склад №2 офисно-складского комплекса, площадь 16480,4 кв.м, количество этажей: 1-3, расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 24:50:0300299:872,

• Нежилое здание, наименование - склад №1 офисно-складского комплекса, площадь 8830,3 кв.м, количество этажей: 1-3, расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 24:50:0300299:873,

согласно прилагаемому к заявлению Положению о порядке и условиях обеспечения сохранности имущества общества с ограниченной ответственностью «Ладога», являющегося предметом залога ПАО Сбербанк с Приложениями № 1 и №2 к нему.

- обязать конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ладога» ФИО4 оказывать ПАО Сбербанк содействие в организации и обеспечении сохранности вышеуказанных объектов недвижимого имущества, в том числе, посредством заключения и исполнения договора об организации физической охраны имущества на условиях, изложенных в приложении №2 к прилагаемому к настоящему заявлению Положению о порядке и условиях обеспечения сохранности имущества Общества с ограниченной ответственностью «Ладога», являющегося предметом залога ПАО Сбербанк.

Определением от 7.03.2019 в удовлетворении заявления публичного акционерного общества «Сбербанк России» об утверждении порядка и условий обеспечения сохранности имущества ООО «Ладога», являющегося предметом залога ПАО «Сбербанк России», обязании конкурсного управляющего оказать ПАО «Сбербанк России» содействие в организации сохранности объектов недвижимого имущества отказано.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 07.05.2019 определение Арбитражного суда Красноярского края от 7.3.2019 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 19.07.2019 определение Арбитражного суда Красноярского края от 7.03.2019, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 7.05.2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края.

Определением от 02.08.2019 назначено судебное заседание по рассмотрению заявления на 29.10.2019.

Определением от 09.12.2019 заявление ПАО Сбербанк о разрешении разногласий удовлетворено, утверждено Положение о порядке и условиях обеспечения сохранности имущества ООО «Ладога», являющегося предметом залога ПАО Сбербанк.

11.11.2020 в Арбитражный суд Красноярского края поступило заявление ФИО1 о замене кредитора ПАО «Сбербанк России» на нового кредитора ФИО1.

Заявление оставлено без движения.

Обстоятельства, послужившие основанием для оставления заявления без движения, устранены.

Определением от 04.12.2020 заявление принято к производству суда, назначено судебное заседание.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Сведения о дате и месте слушания размещены на сайте Арбитражного суда Красноярского края. Согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

В материалы дела представителем заявителя представлена копия платежного поручения.

Заявитель поддержал требование, на вопрос суда в отношении каких прав им заявлено требование о правопреемстве ответа не дано.

Представитель публичного акционерного общества «Сбербанк России» не возражал удовлетворению ходатайства.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127–ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными данным Федеральным законом.

В соответствии с договором уступки прав (требований) от 16 октября 2020 ПАО «Сбербанк» уступил свои права кредитора (обеспеченные залогом) ФИО1, в соответствии с которым Цессионарию (ФИО1) перешли денежные и залоговые права (требования) к ООО "Ладога".

В соответствии с пунктом 1.1. договора уступки права требования 1.1. ЦЕДЕНТ уступает ЦЕССИОНАРИЮ часть прав (требований) к Обществу с ограниченной ответственностью «ЛАДОГА» (ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 246401001, находящемуся по адресу: 660016, Россия, <...>/2), именуемому в дальнейшем ДОЛЖНИК либо ООО «ЛАДОГА», вытекающих из:

- договора поручительства №3572 от 11.12.2007 (с учетом всех дополнительных соглашений к нему), заключенного между ДОЛЖНИКОМ и ЦЕДЕНТОМ в обеспечение исполнения договора №1595 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от 11.12.2007 (с учетом всех дополнительных соглашений к нему), заключенного между ЦЕДЕНТОМ и ООО «Торговый дом СТК» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 660118, <...>, ликвидировано 20.05.2013), с учетом Определений Арбитражного суда Красноярского края от 31.03.2011, 18.05.2012, 27.11.2012, 01.11.2013, 21.02.2014 по делу АЗЗ-5157/2010 к9, от 09.01.2013 по делу АЗЗ-5157/2010 (об утверждении мирового соглашения), от 05 июля 2018 года по делу АЗЗ-5157/2010 (о расторжении мирового соглашения и о возобновлении производства по делу о банкротстве), от 29.05.2019 №А33-5157-89/2010, от 01.08.2020 №АЗЗ-5157-101/2010 (далее совместно - «Кредитный договор:№1»);

- договора № 1690 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от 05.06.2008 (с учетом всех дополнительных соглашений к нему), заключенного между ДОЛЖНИКОМ и Банком, с учетом Определений Арбитражного суда Красноярского края от 17.05.2011 по делу АЗЗ-5157/2010 к48, от 09.01.2013 по делу АЗЗ-5157/2010 (об утверждении мирового соглашения), от 05 июля 2018 года по делу АЗЗ-5157/2010 (о расторжении мирового соглашения и о возобновлении производства по делу о банкротстве), от 05.06.2019 №АЗЗ-5157-79/2010, от 01.08.2020 №АЗЗ-5157-101/2010 (далее совместно - «Кредитный договор №2»);

- договора №1763 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от 18.12.2008 (с учетом всех дополнительных соглашений к нему), заключенного между ДОЛЖНИКОМ и Банком с учетом Определений Арбитражного суда Красноярского края от17.05.2011 по делу АЗЗ-5157/2010 к48, от 09.01.2013 по делу АЗЗ-5157/2010 об утверждении мирового соглашения), от 05 июля 2018 года по делу АЗЗ-5157/2010 о расторжении мирового соглашения и о возобновлении производства по делу о банкротстве)

- договора поручительства №3182 от 26.12.2006 (с учетом всех дополнительных, оглашений к нему), заключенного между ДОЛЖНИКОМ и Банком в обеспечение договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 26.12.2006 (с учетом всех дополнительных соглашений к нему), заключенного между ЦЕДЕНТОМ и ООО «АВТО-СТК»;

- договора поручительства № 3212 от 13.02.2007 (с учетом всех дополнительных соглашений к нему), заключенного между ДОЛЖНИКОМ и Банком в обеспечение договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 13.02.2007 (с учетом всех дополнительных соглашений к нему), заключенного между ЦЕДЕНТОМ и ООО «АВТО-СТК»

- договора поручительства № 3238 от 01.03.2007 (с учетом всех дополнительных соглашений к нему), заключенного между ДОЛЖНИКОМ и Банком в обеспечение договора №1440 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 01.03.2007 (с учетом всех дополнительных соглашений к нему), заключенного между ЦЕДЕНТОМ и ООО «АВТО-СТК;

- договора поручительства № 3312 от 28.05.2007 (с учетом всех дополнительных соглашений к нему), заключенного между ДОЛЖНИКОМ и Банком в обеспечение договора №1497 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 28.052007 (с учетом всех дополнительных соглашений к нему), заключенного между ЦЕДЕНТОМ и ООО «АВТО-СТК», с учетом Определений Арбитражного суда Красноярского края от 30.052012 по делу АЗЗ-5157/2010 к7, от 09.012013 по делу АЗЗ-5157/2010 (об утверждении мирового соглашения), от 05 июля 2018 года по делу АЗЗ-5157/2010 (о расторжении мирового соглашения и о возобновлении производства по делу о банкротстве), от 29.05.2019 №АЗЗ-5157-90/2010, от 01.082020 №АЗЗ-5157-101/2010 (далее совместно- «Кредитный договор №7»).

Далее все указанные кредитные договоры совместно именуются «Кредитный договор».

Общая сумма уступаемых ЦЕССИОНАРИЮ прав (требований) к ДОЛЖНИКУ составляет 412 901 214,84 рублей, в том числе:

1.1.1. основной долг: 337 972 876,71 рублей;

1.1.2. неуплаченные проценты: 8 022 050,21 рублей;

1.1.3. госпошлина, присужденная судом: 76 100,00 рублей

1.1.4. просроченные проценты по мировому соглашению от 25.12.2012, утвержденному Определением Арбитражного суда Красноярского края от 09.012013 по делу АЗЗ-5157/2010) 66 830 187,92 рублей (Шестьдесят шесть миллионов восемьсот тридцать тысяч сто восемьдесят семь рублей 92 копейки).

В соответствии с пунктом 2.1. договора в оплату уступаемых прав (требований) ЦЕССИОНАРИЙ обязуется со своего расчетного счета перечислить на счет ЦЕДЕНТА, указанный в п.6.1 Договора, 332000 000 рублей. Указанная в п.2.1 сумма выплачивается ЦЕССИОНАРИЕМ ЦЕДЕНТУ в течение 3 (Трех) календарных днейпосле подписания настоящего Договора.

Договор заключен в надлежащей форме.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступке требования).

Вместе с тем, исследовав материалы дела, судом установлено, что в рамках обособленного спора №А33-5157-80/2010 определением от 09.12.2019 заявление ПАО Сбербанк о разрешении разногласий удовлетворено, утверждено Положение о порядке и условиях обеспечения сохранности имущества ООО «Ладога», являющегося предметом залога ПАО Сбербанк.

Состав участников гражданского правоотношения может меняться в связи с правопреемством, под которым понимается переход прав и обязанностей от одного лица - правопредшественника к другому лицу - правопреемнику.

Различают универсальное правопреемство, когда к правопреемнику переходят все права и обязанности, и частное (сингулярное) правопреемство, когда от одного лица к другому переходят не все, а какое-либо одно или группа прав (обязанностей). Разновидностями частного правопреемства являются уступка требования и перевод долга.

В результате уступки требования отдельные права переходят от одного лица к другому, заменяющему его в правоотношении.

В результате заключения обществом и компанией договора уступки прав требования на стороне кредитора произошло сингулярное правопреемство, то есть был заменен кредитор ПАО «Сбербанк России» в обязательствах, вытекающих из выше кредитных договоров, договоров поручительства. При этом на день заключения соглашения об уступке цедент ПАО «Сбербанк России» уже приступил к реализации защите своих прав, вытекающих из приведенных правоотношений в деле о банкротстве ООО «Ладога». В частности, в обособленных спорах по делу №А33-5157/2010 установлена обоснованность и размер требований кредитора, в связи с наличием разногласий относительно остатка непогашенных требований, судом рассмотрены обособленные споры по установлению размера непогашенной задолженности (по заявлениям об исключении части требования из реестра требований кредиторов), рассмотрены требования кредитора об установлении залогового статуса требования, рассмотрены и в части находятся на рассмотрении суда требования ПАО «Сбербанк России», связанные с разрешением разногласий относительно установления объема требований кредитора в части доначисленных процентов, определения объема прав, обеспеченных залогом.

В силу п. 1 ст. 384 ГК РФ к новому кредитору переходят права в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту уступки. Применительно к рассматриваемому случаю это означает, что к ФИО1 как новому кредитору должны были перейти и все правомочия, возникшие в результате инициирования ПАО «Сбербанк России» судебного механизма защиты своих прав, как залогового кредитора в деле о банкротстве.

Процессуальное правопреемство при цессии может произойти на любой стадии судебного процесса, в том числе если решение суда обжалуется или по нему уже ведется исполнительное производство (ч. 1 ст. 48 АПК РФ).

В связи с изложенным, процессуальное положение ФИО1 как правопреемника ПАО «Сбербанк России» определяется судебными актами, вынесенными в обособленных спорах № А33-5157-7/2010, А33-5157-9/2010, №А33-5157-48/2010, а также судебными актами в рамках основного дела о банкротстве А33-5157/2010 от 09.01.2013 об утверждении мирового соглашения, от 05 июля 2018 года о расторжении мирового соглашения и о возобновлении производства по делу о банкротстве.

Правопреемство в связи с заключением договора цессии в иных обособленных спорах, не устанавливающих прав кредитора, рассмотрение которых завершено и не требует дальнейшего процессуального участия (на стадии обжалования, исполнения) в данном случае не требуется.

В настоящем случае у суда отсутствуют основания для установления процессуального правопреемства в рамках дела №А33-5157-80/2010, поскольку предмет требования- разрешение разногласий, в результате которых утверждено Положение о порядке и условиях обеспечения сохранности имущества ООО «Ладога», являющегося предметом залога ПАО Сбербанк, уже рассмотренного и вступившего в законную силу, не определяет иных прав кредитора в деле о банкротстве, помимо установленных указанными выше судебными актами.

На основании изложенного, суд полагает возможным отказать в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Настоящее определение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» (часть 2 статьи 184, статья 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии определения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьей 60 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 48, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

ОПРЕДЕЛИЛ:

В удовлетворении заявления ФИО1 о процессуальном правопреемстве кредитора в обособленном споре №А33-5157-80/2010 отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее определение может быть обжаловано в течение десяти дней после его вынесения путем подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее определение подается через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Н.В. Доронина