Гражданский кодекс часть 1

Чемеков Сергей Германович (г. Железногорск) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Перспектива-П» (г. Красноярск), к закрытому акционерному обществу «Факторинговая компания «Еврокоммерц» (г. Москва) о признании недействительной сделки, состоящую из взаимосвязанных сделок, связанных с отчуждением имущества и связанных с приобретением имущества, совершенных во исполнение генерального договора о факторинговом обслуживании №842/11/Снп-Е от 30.11.2006.

Определением от 06.06.2008 возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание. Определением от 09.07.2008 подготовка дела признана оконченной, дело назначено к судебному разбирательству.

Ответчик ООО «ПКФ «Перспектива-П», извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание своего представителя не направил. На основании статьи 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в его отсутствие.

Истец в судебном заседании 06.08.2008 заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просит признать недействительным генеральный договор о факторинговом обслуживании №842/11/Снп-Е от 30.11.2006, заключенный между ЗАО «Факторинговая компания «Еврокоммерц» и ООО «ПКФ «Перспектива-П». По результатам рассмотрения ходатайства вынесено устное определение об отказе в удовлетворении заявленного ходатайства, поскольку указанное ходатайство истца изменяет и предмет, и основание настоящего иска о признании недействительной сделки, состоящую из взаимосвязанных сделок, связанных с отчуждением имущества и связанных с приобретением имущества, совершенных во исполнение генерального договора о факторинговом обслуживании №842/11/Снп-Е от 30.11.2006, тогда как уточнение иска заявлено в отношении другого договора - генерального договора о факторинговом обслуживании №842/11/Снп-Е от 30.11.2006. Спор рассматривается без учета ходатайства об уточнении исковых требований от 06.08.2008.

Согласно исковому заявлению и письменным пояснениям по делу в обоснование заявленных требований истец указал следующее. Истец является учредителем ООО ПКФ «Перспектива-П» с долей в уставном капитале 43,93%, что составляет 4397 480 рублей. Между ООО ПКФ «Перспектива-П» и ЗАО «Факторинговая компания «Еврокоммерц» был заключен генеральный договор о факторинговом обслуживании №842/11/Снп-Е от 30.11.2006. Сумма лимитов финансирования по договору неоднократно увеличивалась. Общая сумма известных истцу лимитов финансирования составляет по данным истца 30 000 000 руб. Взаимосвязанные сделки по отчуждению имущества на сумму 31 578 947 рублей и принятию финансирования под уступку требования на сумму 30 000 000 рублей, во исполнение генерального договора о факторинговом обслуживании является для ООО ПКФ «Перспектива-П» крупной сделкой. Общее собрание участников ООО ПКФ «Перспектива-П» не принимало решение о совершении крупной сделки представляющей собой взаимосвязанные уступки прав требования к ООО «ТД «Троя», ООО «Гарс» и ООО «ОКВ-Енисей» на общую сумму 31 578 947 и приобретение под уступку указанных требований денежных средств на сумму 30 000 000 руб., совершенные во исполнение генерального договора №842/11/Снп-Е от 30.11.2006

Ответчик ООО «ПКФ «Перспектива-П» письменный отзыв на иск не представил, требования истца не оспорил.

Ответчик ЗАО «Факторинговая компания «Еврокоммерц» представил письменный отзыв на иск, в соответствии с которым исковые требования не признал по следующим основаниям. После заключения генерального договора в письменной форме ответчик (Фактор) полностью исполнил все свои договорные обязательства по финансированию соответчика (Клиента) под уступленные им ответчику денежные требования этого соответчика к его собственных дебиторам, что подтверждается уведомлением от 04.08.2008 фактора клиенту об оплате оставшихся непогашенными уступленных ранее денежных требований по реестрам №008-017, а соответчик, в свою очередь, частично исполнил свои договорные обязательства в порядке регресса за своих дебиторов.

Ответчик ЗАО «Факторинговая компания «Еврокоммерц» в судебном заседании 06.08.2008 заявил ходатайство о неприменении пунктов 1, 3, 5 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью, пункт 8.2.20 Устава ООО ПКФ «Перспектива-П», статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации при рассмотрении данного дела, как не имеющие никакого отношения к существу спора. Исследовав материалы дела, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд признал указанное ходатайство ответчика не подлежащим удовлетворению.

В судебном заседании 30.09.2008 истец представил дополнительные письменные пояснения по делу, в соответствии с которыми доводы ответчика ЗАО «ФК «Еврокоммерц» отклонил, мотивируя следующим.

-Оспариваемя совокупность сделок не является для ООО «ПКФ «Перспектива-П» сделкой, заключенной в рамках обычной хозяйственной деятельности, поскольку в уставе данного общества отсутствуют упоминания и о том, что уступка прав требования является обычным видом деятельности общества и данный вид деятельности не зарегистрирован в ЕГРЮЛ.

-Истцу действительно было известно о подписании генерального договора о факторинговом обслуживании № 842/11/Снп-Е от 30.11.2006. Однако, истец полагал, что при исполнении данного договора будет произведено распоряжение значительно меньшей частью имущественных прав ООО «ПКФ «Перспектива-П». Об уступке прав на сумму более 30 млн.руб. истцу не было известно.

-Ссылка ответчика на частичное исполнение условий сделок (перечисление сумм) не имеет значения для рассматриваемого дела. Данное перечисление происходило помимо воли Чемекова С.Г. им не одобрялось и не поручалось, поэтому не может быть рассмотрено как одобрение сделки.

- Ссылка ответчика, что Чемеков С.Г. является ненадлежащим истцом в силу положений статьи 44 АПК РФ несостоятельна и не соответствует Закону. Чемеков С.Г. вправе обратиться с настоящим иском в Арбитражный суд в силу п. 5 ст. 46 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью». При этом, поскольку Чемеков С.Г. не является стороной генерального договора о факторинговом обслуживании №842/11/Снп-Е от 30 ноября 2006 года, подведомственность, указанная в данном договоре на него не распространяется, поскольку, в соответствии со статьей 37 АПК РФ подсудность может быть изменена лишь по соглашению сторон спора (истца и ответчика). В данном случае Чемеков С.Г. ни с кем данное соглашение не подписывал.

- Ссылка ответчика на фальсификацию письменных пояснений стороны по делу несостоятельна и не соответствует Закону. Право на заявление о фальсификации касается другого вида доказательства - письменных доказательств по делу, либо вещественных доказательств.

-Требование ответчика не применять нормы статьи 168 ГК РФ и статьи 46 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является неправомерной. Заявленные истцом исковые требования как раз и содержат в себе просьбу суду проверить соответствие оспариваемых сделок на соответствие данным нормам. Поэтому в решении суд в любом случае указанные нормы должен применить, указав на несоответствие (либо соответствие) оспариваемой сделки указанным нормам

В судебном заседании 30.09.2008 истец заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «ТД «Троя», ООО «Гарс» и ООО «ОКВ-Енисей». В обоснование заявленного ходатайства истец указал (согласно письменным пояснениям) на необходимость привлечения данных юридических лиц, права требования к которым уступлены по оспариваемым сделкам, для определения ряда реквизитов оспариваемых сделок (номера, даты и суммы реестров уступленных прав), поскольку ответчиком не представлены и не упомянуты все реестры уступки денежных требований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть также привлечены к участию в деле по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Документы, подтверждающие, что права и обязанности ООО «ТД «Троя», ООО «Гарс» и ООО «ОКВ-Енисей» по отношению к истцу либо к ответчику могут быть затронуты судебным актом, котором закончится рассмотрение настоящего дела, истцом не представлены. Привлечение к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в целях уточнения исковых требований является недопустимым.

По результатам рассмотрения ходатайства вынесено устное определение об отказе в удовлетворении заявленного ходатайства.

В судебном заседании 30.09.2008 ответчик представил для приобщения к материалам дела Постановлением о возбуждении уголовного дела и Постановление о признании потерпевшим в обоснование доводов о предъявлении иска ненадлежащим истцом.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 30.09.2008 в 16 час. 20 мин. объявлен перерыв до 16 час. 00 мин. 06.10.2008. После перерыва заседание продолжено. Явка та же.

В судебном заседании 06.10.2008 ответчик представил для приобщения к материалам дела ответ на запрос из УВД г. Красноярска № 38/СУ-4111 от 03.10.2008 в обоснование доводов о предъявлении иска ненадлежащим истцом.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к выводу о необходимости исследовать в судебном заседании доказательства наличия у истца статуса участника ООО «ПКФ «Перспектива-П», в связи с чем вынесено определение об истребовании доказательств у регистрационного органа.

В соответствии с пунктом 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Исследовав материалы дела, заслушав мнение лиц, участвующих в деле, суд пришел к выводу о необходимости представления дополнительных доказательств, имеющих значение для рассмотрения настоящего дела. При изложенных обстоятельствах разрешить спор в данном судебном заседании не представляется возможным, слушание дела следует отложить.

Руководствуясь статьями 158, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

ОПРЕДЕЛИЛ:

1.Отложитьсудебное разбирательство по делуна ноября 2008 года , в час. мин. по адресу: г. Красноярск, пр. Мира, 63, кабинет 15

2. Предложить истцу представить:

- документы, подтверждающие, что истец на дату совершения оспариваемых сделок, а также на дату предъявления иска (03.06.2008) и на дату рассмотрения спора по существу являлся(является) участником ООО «ПКФ «Перспектива-П» (договор купли-продажи доли, доказательства внесения вклада в уставный капитал и др.);

- письменное уточнение предмета иска с указанием реквизитов каждой из сделок, которые истец просит признать недействительными как взаимосвязанную крупную сделку;

- копии всех договоров, которые по мнению истца входят в состав крупной сделки;

- доказательства, что все входящие в крупную сделку (по мнению истца) договоры связаны между собой;

- документы, подтверждающие, что договор №842/11/Снп-Е от 30.11.2006 г. исполняется сторонами;

3. Предложить ответчику ООО «ПКФ «Перспектива-П» представить:

- свидетельство о государственной регистрации в качестве юридического лица, устав;

- письменный отзыв на иск с документальным и правовым обоснованием своих доводов и возражений;

- договор №842/11/Снп-Е от 30.11.2006 г. со всеми дополнениями и приложениями к нему (в том числе уведомление об установлении лимитов (п. 3.1), реестр денежных требований (п. 3.2.);

- документы, подтверждающие, что договор №842/11/Снп-Е от 30.11.2006 г. исполнен ответчиком или исполняется в настоящее время.

4. Предложить сторонам обсудить вопрос о заключении мирового соглашения.

Судья

Севрюкова Н.И.