Гражданский кодекс часть 1

с участием в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – акционерного общества «Агентство «Региональный независимый регистратор» (398017, г.Липецк, ул.9-го Мая, д.10Б, ОГРН <***>, ИНН <***>)

в рамках дела №А36-5599/2018,

возбужденного по заявлению кредитора - публичного акционерного общества «Сбербанк России» в лице Липецкого отделения № 8593 (юридический адрес: 117997, <...>, адрес Липецкого отделения № 8593: 398910, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ФИО1 (<...>, СНИЛС <***>, ИНН <***>,)

о признании несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании:

от финансового управляющего – ФИО4, доверенность от 14.08.2010,

от ФИО3 - ФИО5, доверенность от 02.11.2019,

должник не явился,

от третьего лица – представитель не явилось,

УСТАНОВИЛ:

11.05.2018 кредитор - публичное акционерное общество «Сбербанк России» в лице Липецкого отделения № 8593 (ПАО Сбербанк) обратился в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением к ФИО1 о признании несостоятельным (банкротом).

Определением от 14.05.2018 заявление принято судом, возбуждено производство по делу №А36-5599/2018.

Решением, резолютивная часть которого оглашена 04.07.2018, ФИО1 признан банкротом, и в отношении него введена процедура – реализация имущества гражданина сроком на шесть месяцев.

Определением, резолютивная часть которого оглашена 04.07.2018, финансовым управляющим ФИО1 утвержден арбитражный управляющий ФИО2, являющийся членом саморегулируемой организации - союз арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «ДЕЛО».

02.07.2019 в арбитражный суд поступило заявление финансового управляющего ФИО2 о признании недействительным соглашения от 12.02.2018 о разделе общего имущества – квартиры, кадастровый номер 77:07:0014007, заключенного между ФИО3 и ФИО1, о применении последствий недействительности сделки в виде возвращения права собственности на часть квартиры в конкурсную массу должника.

Определением от 09.08.2019 заявление принято к рассмотрению в судебном заседании.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражными судами по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В ходе рассмотрения спора судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято к рассмотрению уточнение требований финансового управляющего о признании недействительным соглашения о разделе общего имущества между супругами ФИО3 и ФИО1, заключенного 31.03.2017, и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в пользу ФИО1 действительной рыночной стоимости квартиры, расположенной по адресу: (…) в размере 7 093 000 руб., обязания возвратить в конкурсную массу ФИО1 транспортное средство - автомобиль марки Ленд Ровер Рейндж Ровер Эвог, модификация (тип) транспортного средства - легковой, универсал, VIN №<***>, 2012 г.в., модель, двигатель №22DT DZ784074514, кузов <***>, шасси № отсутствует, цвет ярко-белый, гос. регистрационный знак №Х6890М777, а также 100 (сто) обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Металлургемонт СУ-5» (ОГРН <***>), государственный регистрационный номер 1-01-64721-J от 07 мая 2007 года.

В судебное заседание не явились должник, третье лицо, извещались надлежащим образом.

Информация о назначении судебного заседания в соответствии с частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации размещена арбитражным судом в сети Интернет.

Руководствуясь статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд вправе рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании на основании на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв сроком на пять дней, информация об объявлении перерыва размещена на официальном сайте суда в сети Интернет, что является публичным извещением.

При таких обстоятельствах, суд вправе продолжить рассмотрение дела в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании финансовый управляющий поддержал заявленные требования.

Представитель ФИО3 требования оспорил, полагал, что финансовым управляющим не представлено доказательств совершения сделки в целях причинения вреда кредиторам, а также доказательств того, что в момент заключения договора должник отвечал признакам неплатежеспособности.

Изучив материалы дела, выслушав доводы лиц, участвующих в судебном заседании, суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, между ФИО3 и ФИО1 заключено соглашение о разделе общего имущества между супругами от 31.03.2017 (далее – соглашение от 31.03.2017, соглашение о разделе имущества) (т.1 л.д.50-54).

Из соглашения усматривается, что в период брака ФИО3, ФИО1 (супруги) было приобретено в общую совместную собственность следующее имущество:

- квартира, находящаяся по адресу (…).

Указанная квартира зарегистрирована на имя ФИО3 на основании договора купли-продажи от 20.01.2016.

Кадастровая стоимость квартиры составляет 7 304 818 руб. 67 коп.

Стороны оценивают указанную квартиру в 7 500 000 руб.

- доля в уставном капитале ООО «СтройТехника» в размере 100%, место нахождения юридического лица: г.Липецк, юридический адрес: 398600, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>.

Указанная доля в уставном капитале общества зарегистрирована на имя ФИО1 на основании договора об учреждении данного общества, заключенного между ФИО6 и ФИО1 16.09.2010, договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключенного между ФИО6 и ФИО1 06.07.2015.

Номинальная стоимость указанной доли общества составляет 10 000 руб., что подтверждается уставом общества.

Рыночная стоимость указанной доли в уставном капитале общества согласно отчету № 9153 о рыночной стоимости, выданному ООО «РКК «ЭКСПЕРТ» 31.03.2017, составляет 9 450 000 руб.

Стороны оценивают указанную долю в уставном капитале общества в 9 450 000 руб.

- автомобиль марки ЛЕНД РОВЕР РЕЙНДЖЕР ЭВОГ, модификации (тип) транспортного средства - легковой, универсал, идентификационный номер <***>, 2012 г.выпуска, модель, двигатель № 224DT DZ784074514, кузов № <***>, шасси № отсутствует, цвет ярко-белый, государственный регистрационный знак <***>, состоящий на учете в МО ГИБДД ТНРЭР № 5 ГУ МВД РФ по г.Москве.

Указанные автомобиль зарегистрирован на имя ФИО3 на основании (…).

Стоимость указанного автомобиля согласно отчету об оценке рыночной стоимости автомобиля, выданному ООО «СОВЕТНИКЪ» г.Липецка 15.03.2017 за № 1405-17, составляет 9 450 000 руб.

Стороны оценивают указанный автомобиль в 1 486 161 руб.

- 100 обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества «Металлургремонт СУ-5» (ОГРН <***>), (…), зарегистрированных на имя ФИО1, что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Металлургремонт СУ-5», выданной держателем реестра акционеров АО «Агентство «Региональный независимый регистратор» за № ЛИП/440/17-1 от 16.03.2017.

Рыночная стоимость указанного пакета акций согласно отчету об оценке рыночной стоимости № 9152, выданному ООО «РКК «ЭКСПЕРТ», составляет 361 500 руб.

Стороны оценивают указанный пакет акций в 361 500 руб.

В соответствии со статьей 254 Гражданского кодекса Российской Федерации доли супругов на имущество признаются равными, но они в соответствии со статьей 38 Семейного кодекса Российской Федерации они производят раздел указанного имущества следующим образом:

В собственности ФИО3 остается:

- квартира, находящаяся по адресу: (…);

В собственность ФИО3 переходит:

- 100 обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества «Металлургремонт СУ-5» (ОГРН <***>), (…).

Стоимость имущества ФИО3 составляет 8 347 661 руб.

В собственности ФИО1 остается:

- доля в уставном капитале ООО «СтройТехника» в размере 100% место нахождения юридического лица: г.Липецк, юридический адрес: 398600, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>.

Стоимость имущества ФИО1 составляет 9 450 000 руб.

Стороны настоящего соглашения признают указанное имущество равноценным и производят его раздел без выплаты компенсаций друг другу.

Соглашение о разделе имущества удостоверено нотариусом 31.03.2017.

Финансовый управляющий, полагая, что соглашение от 31.03.20217 заключено в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов, при наличии признаков неравноценного встречного предоставления, обратился в арбитражный суд с заявление о признании его недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с положениями части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждому заинтересованному лицу предоставлено право обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Из приведенной нормы следует, что субъективное процессуальное право обусловлено наличием нарушенного права или охраняемого законом интереса.

Способы защиты гражданских прав определены статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и иными законами, одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной.

В соответствии со статьями 34, 36, 38 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, принадлежавшее каждому из супругов до вступления в брак, а также имущество, полученное одним из супругов во время брака в дар, является его собственностью, а имущество нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. При этом общее имущество супругов может быть разделено между супругами по их соглашению. По желанию супругов их соглашение о разделе общего имущества могут быть нотариально удостоверено.

Согласно статье 40 Семейного кодекса РФ брачным договором признается соглашение лиц, вступающих в брак, или соглашение супругов, определяющее имущественные права и обязанности супругов в браке и (или) в случае его расторжения.

Содержание брачного договора регламентировано нормами статьи 42 Семейного кодекса РФ. Брачным договором супруги вправе изменить установленный законом режим совместной собственности, установить режим совместной, долевой или раздельной собственности на все имущество супругов, на его отдельные виды или на имущество каждого из супругов.

Брачный договор может быть заключен как в отношении имеющегося, так и в отношении будущего имущества супругов. Супруги вправе определить в брачном договоре свои права и обязанности по взаимному содержанию, способы участия в доходах друг друга, порядок внесения каждым из них семейных расходов; определить имущество, которое будет передано каждому из супругов в случае расторжения брака, а также включить в брачный договор любые иные положения, касающиеся имущественных отношений супругов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 36 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, принадлежащее каждому из супругов до вступления в брак, является его собственностью.

Таким образом, супруги не вправе в брачном договоре изменять режим собственности в отношении имущества, принадлежащего каждому из супругов до вступления в брак.

С учетом требований статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 44 Семейного кодекса Российской Федерации, брачный договор является сделкой, к которой применимы и положения гражданского законодательства о недействительности сделок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI данного Федерального закона.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

На основании пункта 13 статьи 14 Федерального закона «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» абзац второй пункта 7 статьи 213.9 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями.

Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции настоящего Федерального закона).

Оспариваемый брачный договор заключен 31.03.2017, следовательно, к нему подлежат применению нормы главы III.1 «Оспаривание сделок должника» Закона о банкротстве.

Согласно пунктам 1, 6 статьи 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

По результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений:

о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки;

об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе. Правила главы III.1 Закона о банкротстве могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 08.11.2016 г., следовательно, оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, указанный в статье 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценность встречного исполнения признается, в частности, в тех случаях, когда: а) цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; б) осуществлена любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) разъяснено, что в соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и, если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо, если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

Из материалов дела следует, что дело о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 возбуждено 14.05.2018, соглашение о разделе заключено 31.03.2017, следовательно, оно может быть оспорено по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Изучив условия оспариваемого соглашения о разделе имущества, суд пришел к выводу о том, что финансовым управляющим не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что сделка совершена в целях причинения вреда кредиторам.

По условиям соглашения от 31.03.2017 в результате раздела совместно нажитого имущества супруге ФИО3 перешло следующее имущество: однокомнатная квартира, автомобиль марки Ленд Ровер Рейнджер Ровер Эвог, 100 обыкновенных бездокументарных акций ЗАО «Металлургремонт СУ-5», супругу ФИО1 – доля в уставном капитале ООО «СтройТехника» в размере 100%.

По мнению финансового управляющего, в результате оспариваемого соглашения о разделе из собственности должника выбыло имущество, на которое могло быть обращено взыскание в целях расчетов с кредиторами, при этом, стоимость имущества, перешедшего супруге, значительно превышает стоимость активов, оставшихся у должника, вследствие выбытия ликвидного имущества был причинен вред имущественным правам кредиторов.

ФИО3 указала, что сделка совершена на равных условиях, имущества, оставшегося у должника, было достаточно для полного расчета с кредиторами.

Из соглашения от 31.03.2017 следует, что стоимость имущества, перешедшего ФИО3, определена сторонами в размере 9 347 661 руб., ФИО1 – 9 450 000 руб.

При этом, на момент заключения соглашения сторонами была произведена оценка имущества.

Между сторонами отсутствует спор относительно стоимости квартиры, автомобиля и 100% акций ЗАО «Металлургремонт СУ-5», указанной в оспариваемом соглашении.

Финансовый управляющий указал, что стоимость имущественных прав – 100 % доли участия должника в уставном капитале ООО «СтройТехника» не соответствовала ее действительной стоимости.

В целях проверки довода финансового управляющего, по его ходатайству определением от 19.10.2020 назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «Стандарт АВИР» ФИО7

На разрешение эксперта поставлен вопрос: Какова рыночная стоимость доли участия ФИО1 в ООО «СтройТехника» (ОГРН <***>, ИНН <***>) по состоянию на 31.03.2017?

Согласно представленному в материалы дела заключению эксперта № 01-12-20 рыночная стоимость 100% доли участия ФИО1 в ООО «СтройТехника» по состоянию на 31.03.2017 составляет 63 761 000 руб. (т.6, л.д.62-141).

Проанализировав структуру и содержание заключения эксперта с точки зрения соответствия процессуальным критериям, суд считает, что экспертиза проведена лицом, имеющим право на осуществление такой деятельности, оснований для отвода эксперта не имелось, экспертом соблюден порядок проведения экспертизы.

По форме и содержанию заключение соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд счел необоснованным довод финансового управляющего о том, что выводы эксперта являются недостоверными, ввиду определения стоимости активов без осмотра конкретного имущества, исходя из балансовой стоимости активов.

Согласно пункту 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью») действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 2 статьи 30 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н утвержден Порядок определения стоимости чистых активов (далее - Порядок определения стоимости чистых активов), который подлежит применению, в том числе, обществами с ограниченной ответственностью.

Согласно пунктам 4 - 7 указанного порядка, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников) по взносам (вкладам) в уставный капитал. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Из экспертного заключения усматривается, что экспертом проведен анализ финансового-экономического положения ООО «СтройТехника».

Анализ осуществлен по данным баланса предприятия по состоянию на 31 декабря 2014-2016 годов, а также на основе отчета о прибылях и убытках за 2015-2016 годы.

Экспертом подробно исследована структура баланса общества.

Доказательств недостоверности данных, отраженных в балансе, в материалы дела не представлено.

В экспертном заключении указано, что темп роста оборотных активов опережает темп роста внеоборотных активов на 281.33%, такое соотношение характеризует тенденцию к ускорению оборачиваемости оборотных активов.

К концу анализируемого периода долгосрочные обязательства были представлены только финансовой задолженностью.

В общей структуре задолженности долгосрочные пассивы на конец отчетного периода превышают краткосрочные на 17851 тыс.руб., что при существенном размере собственного капитала и резервов позитивно сказывается на финансовой устойчивости предприятия.

Наличие в составе источников долгосрочных кредитов и займов считается положительным фактором, так как предприятие может располагать ими значительное время, постепенно погашая их незначительными частями в соответствии с заключенными договорами, что практически не отвлекает заработанный капитал из оборота предприятия.

К положительным признакам можно отнести тот факт, что оборотные активы организации превышают краткосрочные обязательства, это свидетельствует о способности погасить задолженность перед кредиторами.

Удельный вес собственных оборотных средств в общей сумме текущих активов составил 80.6% при оптимальном значении этого показателя 50-60%. Общая сумма оборотных активов возросла в большей степени (248.72%), чем краткосрочная задолженность (6.21%), что положительно отразилось на финансовом состоянии предприятия.

Коэффициент текущей ликвидности в отчетном периоде находился выше нормативного значения 2, это говорит о том, что предприятие в полной мере обеспечено собственными средствами для ведения хозяйственной деятельности и своевременного погашения срочных обязательств. За рассматриваемый период коэффициент вырос на 3.768.

В состав основных средств ООО «СтройТехника» включены автотранспортные средства.

Согласно пункту 11 Федерального стандарта оценки «Общие понятия оценки, подходы к оценке и требования к проведению оценки (ФСО № 1)», утвержденного приказом Министерства экономического развития и торговли Российской Федерации от 20.05.2015 г. № 297 (далее – ФСО № 1), оценщик при проведении оценки обязан использовать затратный, сравнительный и доходный подходы к оценке или обосновать отказ от использования того или иного подхода.

При выборе используемых при проведении оценки подходов следует учитывать не только возможность применения каждого из подходов, но и цели и задачи оценки, предполагаемое использование результатов оценки, допущения, полноту и достоверность исходной информации. На основе анализа указанных факторов обосновывается выбор подходов, используемых оценщиком.

В соответствии с пунктом 24 ФСО № 1 оценщик вправе самостоятельно определять необходимость применения тех или иных подходов к оценке и конкретных методов оценки в рамках применения каждого из подходов.

При проведении оценки возможно установление дополнительных к указанным в задании на оценку допущений, связанных с предполагаемым использованием результатов оценки и спецификой объекта оценки.

Объектом - аналогом объекта оценки для целей оценки признается объект, сходный с объектом оценки по основным экономическим, материальным, техническим и другим характеристикам, определяющим его стоимость (пункт 10 ФСО № 1).

При оценке рыночной стоимости основных средств экспертом использовались затратный и сравнительный подходы.

Экспертом обосновано применение таких подходов.

Поскольку проводилась ретроактивная оценка имущества, суд счел допустимым определение его стоимости без непосредственного осмотра.

При этом экспертом учтен нормативный срок службы, хронологический возраст, накопительный износ техники.

Рыночная стоимость автотранспорта в соответствии с расчетом эксперта составила 49 606 000 руб.

Оценка рыночной стоимости нематериальных активов, денежных средств производилась на основе финансовой отчетности организации на последнюю отчетную дату по номинальной стоимости. Производственные запасы оценивались по ценам приобретения (балансовая стоимость) в размере 5 701 000 руб.

Финансовые и другие оборотные активы (строка 1230 бухгалтерского баланса) составили 46 586 000 руб.

Оценка рыночной стоимости дебиторской задолженности осуществлялась по балансовой стоимости. Сведений о просроченной или безнадежной к получению дебиторской задолженности не представлено.

Денежные средства и запасы в размере 17 000 руб. и 5 701 000 руб. соответственно учтены по фактической номинальной стоимости.

Обязательства предприятия (долгосрочные и краткострочные заемные средства и кредиторская задолженность) учитывались в расчетах по номинальной стоимости, поскольку информация о прекращении требований кредиторов отсутствует, а организация должна свои обязательства погасить.

Вычитанием стоимости обязательств предприятия из рыночной стоимости его активов получена рыночная стоимость собственного капитала предприятия или соответственно стоимость 100% доли участия в уставном капитале, которая составила 63 761 000 руб.

Сопоставив исследовательскую часть экспертного заключения и выводы эксперта, суд счел возможным согласиться с установленной рыночной стоимостью 100% доли участия должника в ООО «СтройТехника» на конкретную дату.

Суд не принял во внимание отчет № 10107-19-078 об оценке рыночной стоимости 100% доли в уставном капитале ООО «СтройТехника», подготовленный ООО «Эксперт» по заданию финансового управляющего, согласно которому рыночная стоимость 100% доли составила 352 000 руб. (т.2, л.д.1-50), поскольку расчеты произведены без проведения анализа имущества, входящего в состав активов общества.

Кроме того, суд не учел данные, указанные в отчете конкурсного управляющего ООО «СтройТехника» от 17.11.2020, поскольку они определены по состоянию на 2018-2020 гг., а не на дату совершения сделки.

Из материалов дела следует, что между ПАО Сбербанк (кредитор) и ООО «СтройТехника» (заемщик) был заключен кредитный договор <***> от 28.10.2016 (т.7, л.д.66-79).

Сумма кредита составила 28 000 000 руб., плата за пользование кредитом – 15,5% годовых, срок возврата кредита – 27.10.2019.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между ПАО Сбербанк и ФИО1 заключен договор поручительства №22/8593/0088/112Э15П01 от 28.10.2016 (т.7, л.д.80-81).

Таким образом, на момент заключения соглашения о разделе имущества у ООО «СтройТехника» и ФИО1, как поручителя, имелись обязательства перед кредитором.

Однако, учитывая, что стоимость активов ООО «СтройТехника» значительно превышала размер обязательств по кредитным договорам, суд посчитал, что, в данном случае, наличие неисполненных обязательств не может приниматься в качестве безусловного доказательства наличия в действиях сторон оспариваемой сделки цели причинения вреда кредиторам.

Активов, оставшихся у должника, было достаточно для расчетов по имевшимся обязательствам.

Более того, на момент заключения соглашения от 31.03.2017 требований к ФИО1, как к поручителю, со стороны кредитора не предъявлялось.

При этом, дополнительным соглашением № 1 от 31.03.2017 был увеличен срок возврата кредита.

На момент заключения соглашения от 31.03.2017 ФИО1 и ФИО3 находились в браке.

Брак расторгнут решением мирового судьи (…) (т.1, л.д.80).

Исходя из положений статьи 19 Закона о банкротстве, ФИО1 и ФИО3 являлись заинтересованными лицами.

Вместе с тем, ФИО3 указала, что, фактически, на момент заключения оспариваемой сделки, с супругом они не проживали и не вели общего хозяйства.

Из материалов дела следует, что ФИО1 зарегистрирован по адресу: <...>).

ФИО3 с 23.04.2015 зарегистрирована (…) (т.4, л.д.11-21).

Дочь ФИО1 и ФИО3 – ФИО8 с 01.09.2015 обучается в школах (…) (т.3, л.д.23).

Иные достоверных доказательств, свидетельствующих о том, что в период совершения сделки ФИО1 и ФИО3 проживали вместе и вели общее хозяйство, суду не представлено.

Ссылка финансового управляющего на определение от 04.04.2019 об отказе в возбуждении дела об административном правонарушении (т.1, л.д.48), из которого следует, что в указанную дату автомобиль Ленд Ровер находился в пользовании ФИО1, не может приниматься в качестве безусловного доказательства совместного проживания.

Сведений в открытых источниках, из которых ФИО3 могла бы получить необходимую информацию о наличии у ФИО1 значительных кредитных обязательствах, на момент заключения соглашения от 31.03.2017, не имелось.

С исковым заявлением о взыскании задолженности по кредитному договору ПАО Сбербанк обратилось к ООО «СтройТехника» и ФИО1 только в январе 2018 г. (см. заочное решение от 13.03.2018 Октябрьского районного суда г.Липецка по делу № 2-952/2018).

При таких обстоятельствах, само по себе наличие заинтересованности между сторонами оспариваемой сделки также не может подтверждать наличие в действиях ФИО3 цели причинения кредиторам ФИО1

Таким образом, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о недоказанности финансовым управляющим совокупности условий для признания недействительной оспариваемой сделки, в связи с чем, в удовлетворении заявленных требований следует отказать.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце 4 пункта 19 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010г. № 63, заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 названного Закона оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

В силу подпункта 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными государственная пошлина уплачивается в размере 6 000 руб.

При обращении в арбитражный суд финансовый управляющий уплатил государственную пошлину в размере 6 000 руб. (чек-ордер от 05.08.2019, т.1, л.д.12), а также 3 000 руб. оплачено при обращении с ходатайством о принятии обеспечительных мер (чек-ордер 26.09.2019, т.1, л.д.69).

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на должника.

В соответствии со статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в том числе денежные суммы, подлежащие выплате экспертам.

Денежные средства в сумме 20 000 руб. для оплаты стоимости экспертизы перечислены на депозитный счет арбитражного суда финансовым управляющим по платежному поручению № 120 от 15.07.2010 (т.4, л.д.109).

В соответствии со счетом № 05 от 01.03.2021, представленным ООО «Стандарт АВИР», стоимость экспертизы составила 18 000 руб.

Поскольку экспертом даны ответы на поставленный перед ним вопрос, экспертное заключение принято в качестве надлежащего доказательства по делу, денежные средства, внесенные на депозитный счет арбитражного суда, подлежат перечислению эксперту.

Расходы, понесенные на оплату стоимости экспертизы в сумме 18 000 руб., относятся на должника.

Излишне перечисленные денежные средства в сумме 2 000 руб. должны быть возвращены с депозитного счета арбитражного суда финансовому управляющему ФИО9 при представлении им соответствующих реквизитов.

Руководствуясь статьями 61.1, 61.2, 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 184, 185, 186, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Отказать в удовлетворении заявления финансового управляющего должника ФИО1 к ФИО3 о признании недействительным соглашения о разделе общего имущества между супругами от 31.03.2017.

Перечислить с депозитного Арбитражного суда Липецкой области обществу с ограниченной ответственностью «Стандарт АВИР» 18 000 руб. – оплата стоимости экспертизы.

Возвратить с депозитного счета Арбитражного суда Липецкой области финансовому управляющему ФИО2 2 000 руб., перечисленных для оплаты стоимости экспертизы.

Определение может быть обжаловано в течение десяти дней со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, расположенный по адресу: <...>, через Арбитражный суд Липецкой области.

Судья О.А.Немцева