Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению ФИО1 о признании должника, общества с ограниченной ответственностью «Артель старателей «Курчатова» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 686053, <...>), несостоятельным (банкротом),

при участии в заседании (до перерыва – 16.04.2018):

от ООО «АС «Курчатова»: ФИО2 – конкурсный управляющий, решение от 27.05.2015; ФИО3 – представитель конкурсного управляющего, полномочия выражены в порядке части 4 статьи 61 АПК РФ;

от заявителя, иных лиц, участвующих в деле: не явились;

при участии в заседании (после перерыва – 23.04.2018):

от ООО «АС «Курчатова»: ФИО3 – представитель конкурсного управляющего, доверенность от 01.03.2018 № 01;

от заявителя, иных лиц, участвующих в деле: не явились,

в судебном заседании 16.04.2018 объявлялся перерыв до 14 часов 00 минут 23.04.2018,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Магаданской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Артель старателей «Курчатова» (далее - должник, ООО «Артель старателей «Курчатова») несостоятельным (банкротом).

В обоснование заявленных требований ФИО1 сослалась на статьи 7, 39, 40, 62, 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). При этом также указала, что задолженность ООО «Артель старателей «Курчатова» перед заявителем, взысканная решением Магаданского городского суда от 14.05.2014 по делу № 2-1853, составила 7 048 600 рублей и данная задолженность на дату обращения в суд с заявлением о признании должника банкротом (на 05.11.2014) не погашена.

Определением Арбитражного суда Магаданской области от 26.01.2015 заявление ФИО1 признано обоснованным и в отношении ООО «Артель старателей «Курчатова» с 19.01.2015 введена процедура наблюдения сроком на три месяца (л.д.23-27 т. 3).

Решением Арбитражного суда Магаданской области от 27.05.2015 завершена процедура наблюдения в отношении должника. Должник признан несостоятельным (банкротом) с открытием в отношении него конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника с 20.05.2015 утвержден ФИО2 (л.д.51-56 т.5).

Сообщение о признании должника, ООО «Артель старателей «Курчатова», несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении него конкурсного производства опубликовано конкурсным управляющим в газете «Коммерсантъ» от 06.06.2015 № 99 стр.13 (объявление № 77031510273) – в печатной версии; 05.06.2017 – опубликовано на сайте (л.д.122 т. 6).

Конкурсное производство в отношении должника неоднократно продлевалось. Определением суда от 26.02.2018 срок конкурсного производства в отношении должника был продлен на два месяца. Рассмотрение отчета конкурсного управляющего назначено на 16.04.2018 (л.д.52-53 т. 13). В судебном заседании 16.04.2018 объявлялся перерыв до 23.04.2018.

В период с 09.04.2018 по 20.04.2018 конкурсный управляющий должника представил в суд: отчет конкурсного управляющего от 10.04.2018 № 07/2-02 о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства; отчет конкурсного управляющего от 10.04.2018 № 08/2-02 об использовании денежных средств должника; реестр требований кредиторов должника по состоянию на 10.04.2018, а также другие документы, имеющие отношение к проведению процедуры конкурсного производства должника, и ходатайство от 20.04.2018 № 19/2-02 о завершении конкурсного производства в отношении ООО «Артель старателей «Курчатова».

Конкурсный управляющий (до перерыва) и его представитель в судебном заседании на завершении конкурсного производства в отношении должника настаивали, поскольку все мероприятия конкурсного производства в отношении должника завершены: реализована конкурсная масса, полностью погашены текущие расходы конкурсного производства; частично погашены требования кредиторов первой очереди (на 87,79%); выявленные документы по личному составу 06.04.2018 переданы на хранение в ОГКУ «Государственный архив Магаданской области»; в территориальный орган Пенсионного фонда РФ представлены все необходимые сведения. В доказательство представления сведений в территориальный орган Пенсионного фонда РФ представителем конкурсного управляющего в настоящем заседании приобщена справка ГУ УПФР в г. Магадане от 16.04.2018 № 03/347.

Представители заявителя, Управления Росреестра по Магаданской области и Чукотскому автономному округу, иных заинтересованных лиц в судебное заседание не явились, извещены в предусмотренном законодательством порядке, в частности в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

При наличии вышеизложенных обстоятельств, дело рассмотрено по существу в соответствии с требованиями статей 123, 156, 223 АПК РФ в отсутствие не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, на основании имеющихся в материалах дела доказательств.

Выслушав представителя конкурсного управляющего, исследовав и оценив представленные в дело письменные доказательства, суд пришел к выводу о необходимости завершения конкурсного производства в отношении ООО «Артель старателей «Курчатова» по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Артель старателей «Курчатова» зарегистрировано в качестве юридического лица до 01.07.2002 при создании 11.01.1996, состоит на налоговом учете в Межрайонной инспекции ФНС России № 2 по Магаданской области, 19.12.2002 включено в Единый государственный реестр юридических лиц, ОГРН <***>, ИНН <***> (л.д.25-57 т. 1).

Учредителем Общества является ФИО4; директором по сведениям ЕГРЮЛ на 04.11.2014 – ФИО5, с 22.12.2014 – ФИО3 (л.д.25-57 т. 1; л.д.77-78 т. 2).

Из отчета конкурсного управляющего о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства от 10.04.2018 № 07/2-02 следует, что в период с 27.05.2015 до 10.04.2018 конкурсным управляющим была проведена следующая работа.

В период с 29.08.2015 по 02.09.2015, 15.10.2015 проведена инвентаризация имущества должника (инвентаризационные описи №№ 1 от 02.09.2015, 2 от 15.10.2015), Сведения об инвентаризации опубликованы Едином государственном реестре сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) 02.09.2015 (сообщение № 731826), 19.10.2015 (сообщение № 786169).

В соответствии с правилами пункта 1 статьи 139 Закона о банкротстве 28.10.2015 конкурсный кредитор ФИО6 обратилась к конкурсному управляющему с сообщением о необходимости привлечения оценщика для проведения оценки 13 объектов имущества должника. В связи с этим, конкурсным управляющим с ООО «Агентство финансовой экспертизы» были заключены договоры на проведение оценки (договор № 4 от 02.11.2015, № 7 от 01.10.2016).

ООО «Агентство финансовой экспертизы» проведена оценка 7 объектов: двух бульдозеров ДЗ-171.1, автомобиля ЗиЛ 157, промывочного прибора ГГМ-3, самосвала БелАЗ 7522, экскаватора шагающего, промывочного прибора ПБШ-20 (отчет № 4 от 10.11.2015 – л.д.1-33 т.7).

Кроме того, конкурсный управляющий обратился вГосударственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов», осуществляющую функции конкурсного управляющего ООО КБ «Адмиралтейский», с письмами от 11.02.2016, от 03.03.2016 о передаче паспортов транспортных средств, находящихся в залоге у ООО КБ «Адмиралтейский».

Государственной корпорацией «Агентство по страхованию вкладов» с сопроводительным письмом от 29.09.2016 № 05к/78610 конкурсному управляющему ООО «Артель старателей «Курчатова» переданы оригиналы паспортов на 3 единицы самоходной техники, переданной по договорам залога № ДЗ/003/Ср/14/1, № ДЗ/003/Ср/14/2, №ДЗ/003/Ср/14/3 от 15.05.2014.

Далее. В связи с тем, что представитель конкурсного управляющего ООО «КБ «Адмиралтейский» ФИО7 не передала конкурсному управляющему ООО «Артель старателей «Курчатова» документы должника, полученные по акту приема-передачи к договору о залоге транспортных средств от 08.04.2013 № ДЗ/001/Ср/13, конкурсный управляющий должника 30.06.2016 обратился в суд с ходатайством об истребовании данных документов и обязании передать их конкурсному управляющему должника в течение 15 дней с даты вынесения определения (л.д.89-90 т. 8; л.д.28-29 т. 9).

Определением от 31.08.2016 ходатайство конкурсного управляющего было удовлетворено в полном объеме (л.д.40-41 т.10). 28.09.2016 конкурсному управляющему был выдан исполнительный лист от 21.09.2016 серии ФС № 006852888 (л.д.103-104 т. 10).

Согласно сведениям инспекции Гостехнадзора Магаданской области в период с 06.08.2014 по 23.09.2014 была снята с регистрационного учета техника ООО «Артель старателей «Курчатова», ранее переданная в залог по договору залога. С учетом данного обстоятельства конкурсным управляющим должника в адрес конкурсного управляющего ООО КБ «Адмиралтейский» направлен запрос № 44/1 от 07.09.2016 о согласовании с залогодержателем снятия с учета 6 единиц техники.

На данное письмо представителем конкурсного управляющего ООО КБ «Адмиралтейский» в адрес конкурсного управляющего должника был представлен ответ от 28.09.2016 № 05к/78310 о том, что представитель конкурсного управляющего информацией не располагает.

На основании договора от 01.10.2016 № 7 ООО «Агентство финансовой экспертизы» проведена оценка объекта недвижимости – гараж, общей площадью 2540,6 кв.м, кадастровый номер: 49:06:000000:928, расположенного по адресу: Магаданская область, Тенькинский городской округ, <...> (отчет № 7 от 21.10.2016).

Кроме того, конкурсным управляющим была проведена дополнительная инвентаризация 4 единиц транспорта, находящегося у ООО «Север-Голд» по договору хранения имущества от 20.06.2017 (инвентаризационная опись № 3 от 08.08.2017). Сведения об инвентаризации опубликованы в ЕФРСБ 08.08.2017, сообщение № 1993230.

Поскольку в течение 10 рабочих дней с даты включения в ЕФРСБ сведений о результатах инвентаризации имущества должника ни конкурсные кредиторы, ни уполномоченный орган не направили конкурсному управляющему требование о привлечении оценщика с указанием состава имущества должника, в отношении которого требуется проведение оценки (пункт 1 статьи 139 Закона о банкротстве), оценка имущества не проводилась.

Был произведен осмотр выявленных в ходе дополнительной инвентаризации транспортных средств, о чем составлены акты осмотра от 20.10.2016 (л.д.69-70 т. 12), а до этого механиком ООО «Модерн Машинери Фар Ист» проведены работы по проверке технического состояния бульдозера, о чем составлен акт и дефектовочная ведомость (л.д.71-74 т. 12).

На основании актов осмотра от 20.10.2016 ООО «Агентство финансовой экспертизы» подготовлены справки о рыночной стоимости указанных объектов для определения начальной стоимости на торгах (л.д.75-93 т. 12).

По результатам инвентаризации имущества должника в конкурсную массу были включены: доля в ООО «Тейлах» 32,9%, гараж, три автомобиля, два промывочных прибора, три бульдозера, самосвал БелАЗ 7522 (лом), экскаватор шагающий (лом), дебиторская задолженность.

Согласно отчету конкурсного управляющего рыночная стоимость имущества должника составила 557 тыс. рублей.

На собрании кредиторов ООО «Артель старателей «Курчатова» 19.11.2015 кредиторами были утверждены:

- Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника: двух бульдозеров ДЗ-171.1, автомобиля ЗиЛ 157, промывочного прибора ГГМ-3, самосвала БелАЗ 7522, экскаватора шагающего, промывочного прибора ПБШ-20 (л.д.36-38 т. 7);

- Положение о порядке, сроках и условиях реализации доли в ООО «Тейлах» 32,9% (л.д.39-41 т.7).

Также кредиторами ООО «Артель старателей «Курчатова» на собраниях кредиторов 14.11.2016 и 13.11.2017 были утверждены Положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника:

- гаража (л.д.132-134 т.10);

- автомобилей «Чайка-Сервис» (ГАЗ 330810-1093) и КамАЗ 44108-24 (л.д.43-44 т.12);

- бульдозера Komatsu D475A-3 (л.д.45-46 т. 12).

24.02.2016 состоялись торги по продаже доли в ООО «Тейлах» 32,9%. По результатам торгов заключен договор купли-продажи № 1-873-ОАОФ/2 от 26.02.2016, цена продажи по результатам торгов составила 20 718 750,00 рублей. Обязательства по договору покупателем не исполнены. В связи с этим на собрании кредиторов 15.04.2016 было утверждено Положение о реализации имущества на повторных торгах.

Повторные торги состоялись 27.06.2016, победителем торгов по лоту – доля в ООО «Тейлах» 32,9% признано открытое акционерное общество «Сусуманский горно-обогатительный комбинат «Сусуманзолото». Цена продажи составила 1 406 580,00 рублей. Договор купли-продажи № 1024-ОАОФ/2 заключен 29.06.2016. Оплата по договору произведена 04.07.2016 в полном объеме.

Решением Арбитражного суда Магаданской области от 21.09.2016 по делу №А37-1559/2016 было удовлетворено исковое заявление участника ООО «Тейлах», ФИО8, о переводе прав и обязанностей покупателя – ОАО «Сусуманский горно-обогатительный комбинат «Сусуманзолото», по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Тейлах» от 29.06.2016 № 1024-ОАОФ/2, заключенному между ответчиками – ООО «Артель старателей «Курчатова» и ОАО «Сусуманский горно-обогатительный комбинат «Сусуманзолото», на ФИО8

Торги по реализации основных средств - двух бульдозеров ДЗ-171.1, автомобиля ЗиЛ 157, промывочного прибора ГГМ-3, самосвала БелАЗ 7522, экскаватора шагающего, промывочного прибора ПБШ-20, назначенные на 24.03.2016, на 05.05.2016, признаны несостоявшимися ввиду отсутствия заявок. В связи с чем на 29.08.2016 были назначены торги посредством публичной оферты.

По результатам торгов 04.09.2016 заключены договоры купли-продажи №№ 1-7 с ФИО9 Цена реализации основных средств 459 000,00 рублей. Сообщения о результатах торгов №№ 1281716, 1281712, 1281708, 1281700, 1281697, 1281692, 1281687 опубликованы в ЕФРСБ 05.09.2016.

Здание гаража реализовано на открытых торгах в электронной форме по цене 1 134 000,00 рублей. Заключен договор с ФИО10 25.01.2017 № 1305-ОАОФ/2. Оплата в полном объеме произведена. Переход права собственности зарегистрирован 12.04.2017 в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Магаданской области и Чукотскому автономному округу.

В соответствии с решением собрания кредиторов от 13.11.2017 три единицы техники были выставлены на торги. По результатам торгов, состоявшихся 16.01.2018, реализовано имущество: автомобиль «Чайка-Сервис» (ГАЗ 330810-1093), автомобиль КамАЗ 44108-24, бульдозер Komatsu D475A-3. Договоры купли-продажи №№ 1, 2, 1845-ОАОФ заключены 16.01.2018 и 22.01.2018 с ФИО11 (л.д.42-45 т. 13). Цена реализации составила 2 172 000,00 рублей. Расчет по договорам произведен в полном объеме.

Таким образом, как следует из отчета конкурсного управляющего, все имущество, включенное в конкурсную массу, было реализовано.

Денежные средства, поступившие от реализации имущества должника, были распределены конкурсным управляющим: на погашение текущих расходов конкурсного производства, на погашение требований кредиторов (сумма погашения требований кредиторов первой очереди составила 175 936,00 рублей или 87,97%), произведена оплата расходов арбитражного управляющего ФИО12 (за проведение процедуры - наблюдение) по исполнительному листу Арбитражного суда Магаданской области от 01.07.2015 серии ФС № 006463849 (л.д.143-144 т. 5).

На основании письменных обращений конкурсного управляющего КУМИ Тенькинского района с сопроводительным письмом от 11.01.2016 № 1 в адрес конкурсного управляющего направлены дополнительные соглашения к договорам аренды земельных участков от 22.12.2016 и постановления администрации Тенькинского района «О расторжении договоров аренды земель».

Также в ответ на обращение конкурсного управляющего (от 02.10.2015 № 17/1) Тенькинское отделение ПАО «Магаданэнерго» в адрес конкурсного управляющего направило соглашение о расторжении договора на электроснабжение №21э2859/30/13 от 25.01.2010.

Конкурсным управляющим были предъявлены требования к третьему лицу – АО «Главснаб» на сумму 1 700 тыс. рублей. После предъявления конкурсным управляющим претензионного письма от дебитора поступили документы, подтверждающие отсутствие задолженности.

Далее. Согласно сведениям регистрирующего органа об открытых (закрытых) счетах в кредитных организациях по состоянию на 22.11.2014 и по состоянию на 10.03.2015, у ООО «Артель старателей «Курчатова» имелось 9 открытых счетов, из которых: 7 счетов были открыты в ООО КБ «Адмиралтейский» и 2 счета - в ОАО «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (л.д.125 т. 1; л.д.112 т. 4).

Из отчета конкурсного управляющего следует, что им в адрес Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», осуществляющей функции конкурсного управляющего ООО КБ «Адмиралтейский», были направлены письма о закрытии счетов. По заявлениям конкурсного управляющего счета в ООО КБ «Адмиралтейский» были закрыты.

06.04.2018 были закрыты 2 счета должника в ПАО «Азиатско-Тихоокеанский банк» на основании заявления конкурсного управляющего должника, что подтверждается приобщенными в дело письмами Банка.

Согласно отчету об использовании денежных средств должника от 10.04.2018 №08/2-02 за период банкротства на расчетный счет должника поступили денежные средства в размере 9 493 961 рублей.

Поступившие на основной счет должника денежные средства были направлены на погашение текущих расходов за период наблюдения и конкурсного производства; частично были погашены требования кредиторов первой очереди.

В сформированном реестре требований кредиторов ООО «Артель старателей «Курчатова» по состоянию на 10.04.2018 кредиторская задолженность по первой очереди была погашена 29.03.2018 на сумму 175 935,69 рублей, т.е. на 89,97 % и таким образом непогашенные требования составляют 24 064,31 рублей;по второй очереди – 1 156 928,62 рублей;по третьей очереди – 796 569 201,65 рублей, в том числе: 34 803 857,00 рублей – требования, обеспеченные залогом; 739 782 472,89 рублей – основной долг; 21 982 871,76 рублей – пени, штрафы. Требования, учитываемые за реестром – 12 340 579,06 рублей.

Задолженность, включенная в реестр требований кредиторов, не погашена ввиду недостаточности денежных средств, вырученных от продажи имущества должника.

Согласно представленным конкурсным управляющим к настоящему заседанию документам, две печати: «Общество с ограниченной ответственностью «Артель старателей «Курчатова» и «Общество с ограниченной ответственностью «Артель старателей «Курчатова» «Конкурсное производство» уничтожены, что подтверждается квитанцией ОАО «Магаданская областная типография» от 20.04.2018 № б/н.

Выявленные документы по личному составу (приказы по личному составу, трудовые договоры, лицевые счета работников) 06.04.2018 переданы конкурсным управляющим на хранение в Областное государственное казенное учреждение «Государственный архив Магаданской области», что подтверждается актом приема-передачи документов на хранение от 06.04.2018 № 1.

Согласно информации Государственного учреждения – Управления Пенсионного Фонда Российской Федерации в г. Магадане Магаданской области (межрайонное) отчет за 9 месяцев 2015 года (последний работник – директор был уволен 29.05.2015) представлен конкурсным управляющим ООО «Артель старателей «Курчатова» в территориальное отделение Пенсионного Фонда РФ 13.10.2015.

Рассмотрев отчет конкурсного управляющего, суд пришел к выводу о том, что деятельность конкурсного управляющего по формированию конкурсной массы завершена, все ликвидное имущество должника реализовано, денежные средства распределены, разумные сроки на проведение конкурсного производства истекли.

Поскольку другого имущества и денежных средств у должника конкурсным управляющим не выявлено, реальная возможность пополнения конкурсной массы и погашения кредиторской задолженности отсутствует.

В соответствии с пунктом 2 статьи 124 Закона о банкротстве конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев. Срок конкурсного производства может продлеваться по ходатайству лица, участвующего в деле, не более чем на шесть месяцев.

После завершения расчетов с кредиторами конкурсный управляющий обязан представить в арбитражный суд отчет о результатах проведения конкурсного производства (пункт 1 статьи 147 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 149 Закона о банкротстве, после рассмотрения арбитражным судом отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства арбитражный суд выносит определение о завершении конкурсного производства.

В силу пункта 5.1 статьи 64, статьи 65 Гражданского кодекса Российской Федерации требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, считаются погашенными.

На основании статей 176, 184 АПК РФ датой вынесения настоящего определения является дата его изготовления в полном объеме.

Руководствуясь статьями 147, 149 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 156, 159, 176, 184-188, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1.Удовлетворить ходатайство конкурсного управляющего ФИО2 о завершении конкурсного производства в отношении должника, общества с ограниченной ответственностью «Артель старателей «Курчатова».

2.Завершить конкурсное производство в отношении должника, общества с ограниченной ответственностью «Артель старателей «Курчатова» (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 686053, <...>).

3.Настоящее определение является основанием для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации должника в порядке и сроки, установленные в статье 149 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Обжалование настоящего определения приостанавливает его исполнение.

4.Настоящее определение направить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, по истечении тридцати, но не позднее шестидесяти дней со дня вынесения. Уполномоченному органу представить в Арбитражный суд Магаданской области свидетельство об исключении должника из единого государственного реестра юридических лиц.

5.Определение о завершении конкурсного производства подлежит немедленному исполнению, но может быть обжаловано в Шестой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Магаданской области в течение 10 дней с даты его вынесения, но не позднее даты внесения записи о ликвидации должника в единый государственный реестр юридических лиц.

Судья Макаревич Е.М.